- 更新日 : 2024年7月12日
新株予約権付社債とは？転換社債との違いやメリット・デメリットを解説
資金調達の方法といえば株式と思われがちですが、新株予約権付社債を発行するのも一つの手です。会社側だけではなく、投資家にとっても利益が大きいことから、効率的な資金調達が実現するでしょう。ただし社債特有の性質から、運用が難しい面もあることに気をつけなければなりません。
本記事では、新株予約権付社債と転換社債との違いをふまえ、そのメリット・デメリットを解説します。発行時に注意したいポイントも紹介いたしますので、企業バリュエーションにかかわらず資金をスムーズに調達したい企業の方はぜひ参考にしてください。
目次
新株予約権付社債とは
新株予約権付社債とは、株式が発行された際に取得できる権利が付与された債券のことです。以前、条件を満たせば社債を株式に変えられる社債は、内容により複数種類に分かれていました。しかし商法の改正にともない、上記の転換請求権や引受権をまとめ、新株予約権付社債という名称に統一されています。
新株予約権付社債は、転換できる期限と株式数が定められている債券です。また、社債という性質から、新株予約権付社債には償還日と利率（クーポン）が設定されています。加えて、株式としての特性も持ち合わせており、株価変動が価格と連動していることが特徴です。投資家が新株予約権を行使して株式に転換されたときは、償還が完了したことになります。なお、株価への影響については後の章で詳しくお伝えしますので、そちらをご覧ください。
通常の株式の発行による資金調達について詳しく知りたい方は、こちらの記事が参考になります。
転換社債型新株予約権付社債（転換社債）との違い
転換社債型新株予約権付社債も、株式に転換できる債券のことであり、CB（Convertible Bond）とも呼ばれています。商法改正前には転換社債として扱われていましたが、現在は新株予約権付社債の一種となりました。
両者の主な違いは、次の2点です。
- 新株予約権が行使された際に配当する金額
- 株式請求権を行使できる条件
新株予約権付社債は、先ほどお伝えしたとおり、株式に転換した際の株価に応じて配当されます。一方、転換社債型新株予約権付社債の株式の金額はあらかじめ設定されているため、いつ転換しても一定です。
また、新株予約権付社債は、株式に変える際、転換価額が別途発生することもあります。対して転換社債型新株予約権付社債には転換価格がなく、無料で株式に変えることが可能です。
新株予約権付社債で利益が出る仕組み
投資家にとって新株予約権付社債で利益を得られる仕組みには、以下2つの債務履行手段が大きく関与しています。
- 満期に全額償還
- 株式の配当
上述のとおり、新株予約権付社債は、株式と同じ性質です。よって、株価が上昇したときに売却すれば、利益が発生します。
また、株式の性質があるとはいえ、あくまでも社債です。投資家は、保有する限り利息を受け取り続けられます。さらに、償還日には全額払い戻されるため、元本割れのリスクがありません。
新株予約権付社債の価格と株価の関係性
ここからは、新株予約権付社債と株価の関係性について、以下2パターンに分けて説明します。
- 株価が転換価格を上回っている場合
- 株価が転換価格を下回っている場合
上記はそれぞれ利回りの流れが違うため、具体例を踏まえつつ確認していきましょう。
株価が転換価格を上回っている場合
株価が転換価格を上回っている場合、新株予約権付社債を株式に転換すると利益が出ます。新株予約権付社債の価格は、額面を超えて株価に連動する傾向があるためです。
例えば、株式への転換に200円かかる新株予約権付社債を10万円購入した場合を想定すると、1株200円の株式を500株保有していることになります。そして、株価が購入当初の額面価格200円から300円に上回った時点で新株予約権を行使することで、転換した株式を15万円で売却することが可能です。つまり、5万円分のキャピタルゲインが発生する仕組みになっています。
株価が転換価格を下回っている場合
次に、株価が転換価格を下回っている場合を想定すると、いわずもがな新株予約権付社債を株式に転換すると損失が出ます。とはいえ、社債としての性質から、新株予約権を行使せずに保有し続ければよいだけのことです。期間内は継続的に利息が発生するうえ、満期には元本が全額戻ってくることから、投資家に損を与えることはありません。
さらに、株価が上昇に転じた場合は、企業にとって資金調達のチャンスです。投資家にとっての新株予約権付社債の魅力が高まり、価格が上昇するため、より多くの資金を集められるでしょう。
新株予約権付社債を発行するメリット
企業が新株予約権付社債を発行するメリットは、以下のとおりです。
- 資金調達しやすい
- 償還の手段が多い
社債と株式の特徴を持つ新株予約権付社債は、少ないリスクで投資・運用できます。そのため、投資家からの人気が高く、特に成長企業ではスムーズに資金が集まりやすいでしょう。
加えて、新株予約権付社債は、株式よりすみやかな資金調達が可能です。通常の株式発行による資金調達（IPO）の場合、多くの投資を募るためには上場の必要があり、時間とコストがかかります。
また、新株予約権付社債は、満期での償還のほか、株式発行でも追い込めることもメリットです。一般的な社債や融資と比べ、資金流出のリスクが軽減されるでしょう。
新株予約権付社債を発行するデメリット
逆に、新株予約権付社債を発行により、次のようなデメリットも生じる危険性がともないます。
- 満期に多額の資金が流出する
- 株価の下落を招く
社債とは、簡単にいえば会社の借金です。いずれ必ず返済が必要であり、満期までは利息が発生するため、むやみな発行は将来的に財政を圧迫しかねません。
また、新株予約権付社債を発行すると、将来的な株式の希薄化の懸念などから既存の株式の人気が下がり、下落を招くおそれがあります。株価が著しく下がった場合、現存する利害関係者の信用低下にもつながり、今後の資金調達に支障をきたしかねません。
新株予約権付社債の発行に関する注意点
新株予約権付社債を取り扱う際は、下記のポイントに注意してください。
- 発行手続き
- 制度への理解
- 満期までの資金繰り
新株予約権付社債は、発行手続きが煩雑であり、専門的な知識がない会社が発行するのは困難だといえます。また、会社法と金融商品取引法の2つの法律が関わっているため、制度が複雑です。双方のルールに則って発行・運用しなければならないため、制度への深い理解が求められます。
そして、新株予約権が行使された際には全額償還が必要なため、満期までの資金繰りは慎重に行わなければなりません。満期に償還できないときは延長できるものの、新株予約権付社債を保有するすべての投資家の同意が必要あり、株主総会における実務も煩雑です。上記の注意点をふまえ、自社にリソースがない場合は、コンサルティングを検討するとよいでしょう。
まとめ
満期での償還のほか、株式発行による返済も可能な新株予約権付社債は、多額の資金を調達できる手段になり得ます。IPOや社債の発行、金融機関からの融資と比べて負債を抱え込むリスクが少なく、スピーディーな資金調達が可能です。
しかし、発行・運用にはテクニックが必要であり、専門知識がないと運用が難しいという問題点も存在しています。コンサルティングを受けるなど、必要に応じてプロの手を借りることで、円滑な資金調達が実現するでしょう。
よくある質問
新株予約権付社債と転換社債の違いは？
新株予約権付社債と転換社債の違いは、株式部分の金額設定と、株式請求権の行使にかかる費用です。転換社債は時期にかかわらず一定額かつ無料で株式に転換できますが、新株予約権付社債は株価に連動し、あらかじめ転換価額が定められています。
新株予約権付社債を発行するメリット・デメリットは？
新株予約権付社債を発行すると、資金調達が容易になり、償還のリスクも分散できます。しかし、満期までの資金繰りが難しく、むやみな発行は既存株価の下落を招くおそれがあるため、慎重に運用しなければなりません。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。
関連記事
イグジットの意味は？種類ごとのメリットや選び方・動向について解説
「イグジット（exit）」とは、企業の創業者や経営者、出資者が保有する株式を売却し、投資した資金を回収することです。イグジットには、M&AやIPOをはじめ、金融機関から融資を受けた人に株式を買い取ってもらい、経営権を受け渡すなど、そ…
詳しくみる新株予約権無償割当とは？メリットや注意点を解説
新株予約権無償割当とは、企業が既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てる制度です。 企業の成長戦略や資金調達の一環として行われ、特に既存株主の利益に配慮した資金調達方法だといえます。 ただし、新株予約権の無償割当には、上場規程や会社法上の…
詳しくみる資金調達を成功に導く事業計画書とは？プレゼンのポイントと合わせて解説
多くの企業、特に創業間もないスタートアップにおいて、経営者やその関係者らの資本だけを頼りに資金を捻出・運用し続けることは困難でしょう。そのため多くの場合、スタートアップは外部から資金提供を受けることになります。 したがって、経営者は資金提供…
詳しくみるシリーズAとは？投資ラウンドの意味や調達額・シリーズBとの違いを解説
スタートアップにとって資金調達は、事業を成長させるうえで非常に重要な業務です。しかし、資金調達＝資本関連の意思決定は後で修正がきかないものが多く、ポイントをよく理解したうえで決定していく必要があります。今回は、そのなかでも特に重要となるシリ…
詳しくみるメザニンファイナンスとは？資金調達手法の種類や特徴をわかりやすく解説
メザニンファイナンスは企業資金調達の革新的な手段で、債権と株式の中間に位置する特性を持ちます。 成長期の企業や大規模プロジェクトに最適なこの方法は、従来の貸付や株式発行のギャップを埋め、柔軟な資金調達をすることが可能です。 本記事では、メザ…
詳しくみる第三者割当増資とは？目的や手続きの流れ・事例をわかりやすく解説
企業が成長するためには、資金の調達が重要です。その中でも、企業と関わりのある第三者から資金を調達する第三者割当増資があります。第三者割当増資を利用すると資金調達できますが、手法を利用する目的や手続きの流れについてなどわからない点もあるでしょ…
詳しくみる