• 作成日 : 2022年10月21日

上場企業がM＆Aをおこなうメリットとは？おすすめの仲介会社の選び方も解説

M＆Aを検討しているなら、M＆A仲介会社に仲介を依頼するとよいかもしれません。買い手と売り手を仲介し、手続きが煩雑なM＆Aを一括で任せられて、事業に専念できます。リソースを割けないのであれば、M&A仲介会社への依頼を前提に話を進めたほうがよいでしょう。

この記事では、M＆A仲介会社を活用するメリットやデメリット、かかる費用などを解説します。たくさんあるM＆A仲介会社から選ぶのが難しい場合、上場しているおすすめのM＆A仲介会社を3つ紹介しますので、ぜひ参考にしてみてください。

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上場企業がM&Aをおこなうメリットとは

M＆Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」のを省略したもので、企業の合併と買収で用います。以前は外資系企業による国内企業のM＆Aが盛んで、そのイメージを持っている人もいますが、現在では企業の成長戦略の手法として捉えられています。

ローリスクで事業の拡大ができたり、自社の弱点強化や技術向上ができたりするとして注目されており、会社の大小にかかわらずさまざまな業界で実行されるようになりました。上場企業が中小企業などを吸収合併するのもこれらの要因が大きく関係しています。

混同されるものにIPOがありますが、IPOが複数の投資家から資金を調達することを目的としているのに対し、M&Aは原則企業対企業の取引で経営権や事業の譲渡が行われるものです。どちらも巨額のお金が動くものの、その先にあるゴールが異なることを理解しておきましょう。

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上場企業がM&Aをおこなうときの注意点

上場企業がM&Aを行う場合、いくつかの注意点を理解しておかなければなりません。代表的なものは以下の5つです。

• 目的を明確にしなければならない
• アドバイザーの言いなりにならない
• 買収先の企業の状況をきちんと確認する
• 統合後のプロセス（PMI：Post Merger Integration）を無視しない
• M&Aによる離職や業績悪化への予防策を練っておく

つまり上記の5つは、人に任せきりにせず、買収元となる企業が綿密に準備をしておくことが重要であることにすぎません。いずれも難しいものではなく、M&Aを実施するのであれば企業の担当者も積極的にかかわっていく姿勢が求められるのです。

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上場企業がM&Aをおこなう方法

上場企業がM&Aを検討する場合、大きく3つの方法があります。

• 合併
• 買収
• 資本業務提携

それぞれ実施する内容や特徴が異なります。ひとつずつ見ていきましょう。

合併

合併とは、複数の企業をひとつの企業にまとめてしまう方法です。一ヶ所に人材や技術が集まるため、結合力が強い組織になる可能性があります。反面、あまりにも人事制度や企業風土が異なる場合は適していないという側面を持っているため、合併前には注意が必要です。

合併には、代表となる1社を残して他を消滅させる「吸収合併」と、新たな企業を作りそこにすべての会社を結集させる「新設合併」があります。ただし、いきなり合併してしまうと反発が強くなり空中分解してしまう可能性も否定できません。そのため、まずは株式譲渡による完全子会社化のステップを踏むことがほとんどです。

買収

M&Aにおける買収とは、ある企業が別の企業の議決権の過半数を獲得したり、事業部門を買収したりすることを言います。主な方法としては以下の3種類があります。

株式取得

自社株を相手から譲渡される「株式譲渡」や親会社を設立して株式を交換する「株式移転」、自社株と他社の株を交換する「株式交換」などの手法をまとめて株式取得と言います。ほかにも第三者割当増資やTOB、MBOなどの方法があるのが特徴です。

事業譲渡

固定資産や売上、人材・技術を譲渡してもらう方法です。必要な事業だけを取得できるためコストや労力を気にしなくてもいい反面、一定のリスクを負う可能性を想定しておかなければなりません。それに伴う事前調査なども重要です。

会社分割

権利義務の一部、もしくはすべてを継承する方法を言います。新設した会社に事業の権利を継承する「新設分割」と、既存の企業に継承する「吸収分割」が一般的です。

いずれの方法でも一定の資金が必要になるため、買手側の上場企業はその準備を進めなければなりません。また、リスク回避のための調査はいずれの買収でも必要になるため、入念に行う必要があります。

資本業務提携

お互いの弱みを補い合って効率的に事業展開を行う手法を「資本業務提携」と言います。資本提携ではお金のみの提携、業務提携では業務のみの提携と分離して考えることができますが、より強い連携を保つために資本と業務を提携することを指します。

合併や買収とは異なり、資本業務提携を交わした時点では権限をどちらかに集中させる意図はありません。あくまでも相手企業を尊重しながら事業拡大をするものですが、広義のM&Aに該当するため覚えておくとよいでしょう。

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上場企業がM&Aをおこなうときの流れ

上場企業がM&Aを行う場合、一般的には以下の流れで手続きなどを行う必要があります。やることが多く、期間としては3～12ヶ月かかることが一般的であるため、完了までには長い期間が必要だと覚えておきましょう。

• M&Aアドバイザーとの個別面談・契約
• 売り手側の提案資料の作成とネームクリア確認（経営に関する重要資料を渡していいかの確認）
• トップ同士の面談と意向表明書の提示
• 基本合意契約書の締結と買い手サイドのデューデリジェンス（財務調査・法務調査）
• 最終譲渡契約書の締結とクロージング

M＆Aをスムーズに進めるなら仲介会社を活用するとよい

M＆A仲介会社とは、M＆Aの仲介業務を請け負っている会社です。合併買収を希望する企業の間に入り、譲渡企業と譲受企業の両方の希望に沿ってM＆Aが成就するようサポートします。中立的な立場でM＆Aを進めてくれるため、双方にとってメリットとなります。もちろん、M＆A仲介会社に仲介してもらわずM＆Aを成就することは可能ですが、M＆Aのプロに任せることで、手続きがスムーズに進むことがメリットです。

M＆A仲介会社に依頼した場合、まずは譲渡したい企業と譲受したい企業がそれぞれM＆A仲介会社へ相談します。双方がマッチすると判断したら、M＆A仲介会社はそれぞれを紹介し、条件が合えばトップ面談へと進みます。基本合意の後、デューデリジェンス（買収監査）をおこないます。問題なければ最終合意となり、最終契約を締結してディスクロージャー（情報開示）がおこなわれます。

仲介会社に依頼しない場合、譲渡企業は買収企業を探すところから始め、決算書や案件概要書の準備をします。一方、譲受企業は買収先の条件を絞り込みアプローチ、買収先の基礎情報の分析などをおこなう流れです。

M＆A仲介会社を通さないと、譲渡企業と譲受企業のマッチングから自分たちでおこなわなくてはなりません。しかしM＆A仲介会社に依頼すれば、条件に合った企業とマッチングしてもらえるため、自分で探す手間がかからないことがメリットです。

また、その後の手続きもM＆A仲介会社が主導でおこなわれるため、譲渡企業と譲受企業の希望をうまく取りまとめてもらいやすいでしょう。

おすすめのM＆A仲介会社3選

M＆Aは企業にとって大きな決定事のため、上場しているM＆A仲介会社に仲介の依頼を希望する人もいるでしょう。そこで、ここでは上場しているM＆A仲介会社を3社紹介します。M＆A仲介会社選びに迷ったら、ここで紹介する仲介会社への依頼を検討してみましょう。

M＆Aキャピタルパートナーズ株式会社

画像引用元：M&Aキャピタルパートナーズ株式会社

M＆Aキャピタルパートナーズ株式会社は、譲受企業との基本合意まで報酬が発生しないのが特徴です。

「相手先が見つからなかった場合のコストが不安」「着手金をすぐに準備できない」というケースでも、安心して依頼できます。初期相談はもちろん、企業価値算定や相手先探しまでは無料でサポートしてもらえます。実績も豊富で、医療・福祉業界とくに調剤薬局のM＆Aはより多くの実績がある点が特徴です。また、その他さまざまな業種でM＆A成就実績があります。

株式会社日本M＆Aセンター

画像引用元：株式会社日本M&Aセンター

株式会社日本M＆Aセンターは、東京・大阪・名古屋・福岡・札幌・広島・沖縄の国内7拠点、シンガポールやインドネシアなどの海外拠点をもつM＆A仲介会社です。

専用コンサルタントが600名在籍し、ほとんどすべての業種のM＆Aに対応しています。累計7,000件以上の実績があるため、豊富な実績によるアドバイスももらえるでしょう。M＆Aキャピタルパートナーズ株式会社とは異なり、コストは着手金＋成功報酬となっています。中間報酬や月間報酬はなく、月々のコストは不要です。

株式会社ストライク

画像引用元：株式会社ストライク

株式会社ストライクは、創業以来1,700件以上のM＆Aを成就させた実績をもち、全国の税理士・会計士事務所や金融機関との連携を特徴とするM＆A仲介会社です。

依頼の際は着手金や月額報酬は0円で、基本合意を締結したときに発生する中間報酬とM＆A完了後の成功報酬がコストとしてかかります。その反面、公認会計士や金融機関の経験があるスタッフが対応するため、専門性の高いサービスを受けられることが特徴です。

M＆A仲介会社の選び方

M＆A仲介会社は数多く存在するため、相談先に迷うかもしれません。M＆A仲介会社の選定に時間がかかってしまうと、場合によっては会社経営に支障をきたす可能性もあります。

M＆A仲介会社の選び方は、以下のとおりです。

• 報酬体系から選ぶ
• 特化している種類から選ぶ
• 実績から選ぶ

それぞれの選び方を詳しく解説していきます。

報酬体系から選ぶ

コストが気になるなら、M＆A仲介会社を報酬体系で選んでみましょう。報酬体系を確認するときは中間報酬や成功報酬の有無だけでなく、着手金や月間報酬の有無もチェックします。もし月間報酬がかかる場合は、相手先が見つかるまで毎月コストがかかってくるためです。

また、着手金はM＆A仲介会社に登録する際にかかる手数料です。相手先が見つかっても見つからなくても支払う手数料のため、納得のうえでM＆A仲介会社を選択しましょう。

特化している種類から選ぶ

M＆A仲介会社を選ぶとき、実績豊富な業種から選ぶ方法もあります。たとえば、上場しているM＆A仲介会社として紹介したM＆Aキャピタルパートナーズ株式会社は、とくに調剤薬局のM＆A成就実績が豊富です。M＆Aキャピタルパートナーズ株式会社は非特化型のM＆A仲介会社ですが、各社、M＆A成就が得意な業種があるため、自社の業種と当てはめて考えてみる必要があるでしょう。

また、特定の業種のM＆Aに特化している仲介会社もあります。ある業種に特化したM＆A仲介会社の場合、その業界に関する知識や経験が豊富なため、M＆Aへのアドバイスやサポートも手厚くフォローしてもらえるでしょう。

実績から選ぶ

M＆A仲介会社の選定では、実績も重要な項目です。実績豊富なM＆A仲介会社は、自社と似たようなM＆Aの成就のポイントをきちんと体系化しており、安心して手続きを任せられるでしょう。

仲介会社の実績は、公式ホームページの実績ページから確認できます。実際の事例について、業種や経営者の年齢、売上高、地域、譲渡理由などが記載されています。実際にサービスを利用した企業のインタビュー記事を掲載しているケースもあり、これからM＆Aを検討する企業の役に立つでしょう。

M＆A仲介会社を活用するメリット

前述のとおり、M＆A仲介会社を活用すれば、手続きの手間を回避できます。スムーズに手続きを進めるメリットは、以下のとおりです。

• 本業に集中できる
• コミュニケーションを円滑におこなえる
• トラブルを回避できる

ここでは、それぞれのメリットを詳しくみていきましょう。

本業に集中できる

M＆Aにかかる業務をM＆A仲介会社に任せることで、本来M＆Aに必要だった時間を投資する必要がなくなります。その結果、本業に集中できるので、より売上を伸ばすことに力を入れられます。

仲介会社を活用しない場合は膨大なリソースをM&Aのために割かなければならなりません。それだけの時間を投資できるのであれば問題ありませんが、素直にM&A仲介会社に依頼したほうがよいでしょう。

コミュニケーションを円滑におこなえる

コミュニケーションが円滑になることも、M＆Aを仲介会社に依頼するメリットです。相手先と直接取引する必要がなく、M＆A仲介会社が主導となって手続きが進んでいきます。面談の日程調節も仲介会社が取り持ってくれるため、自社から提案したりあらためて場を設けたりする必要はありません。

トラブルを回避できる

M＆A仲介会社の担当者とのやりとりで手続きが進み、相手先との直接のコミュニケーションをとることがないため、不要なトラブルを回避できます。

仲介会社を活用しない場合、直接相手先とやり取りしなくてはなりません。たとえば、面談の日に相手先が現れなかったり、期日までに買収が完了しなかったりと不備があった場合は、自社で対応する必要があります。

一方、M＆A仲介会社を活用すれば、万が一トラブルが起きた場合もサポートの一環として対応してもらえます。再度日程を組み直したり、相手先へ連絡を入れたりは仲介会社がおこなうため、自社での対応は不要です。

M＆A仲介会社を活用するデメリット

ただし、M＆A仲介会社の活用はメリットだけでなくデメリットもあります。考えられる主なデメリットは、以下のとおりです。

• 買い手側に有利な価格となる場合がある
• 売り手側の情報が買い手に流れる可能性がある

それぞれのデメリットについて、詳しく説明していきます。

買い手側に有利な価格となる場合がある

買い手側に有利な価格になる場合があることが、M＆A仲介会社を活用するデメリットです。

M＆A仲介は、譲渡企業と譲受企業から手数料を得て、M＆Aをサポートする事業を展開しています。そのため、取引価格自体はあまり重要とせず、M＆A成就をより重視します。つまり、取引価格の高い企業より、M＆Aに積極的な企業や慣れている企業を買い手として紹介する傾向になってしまうのです。その結果、買い手側に有利な価格となり、売り手である譲渡企業の希望価格に届かなくなる可能性があります。

売り手の情報が買手に流れる可能性がある

もう一つのデメリットは、売り手の情報が買い手に流れる可能性があることです。

たとえば、譲渡企業が仲介会社に取引の最低価格を伝えている場合、その情報が買い手の譲受企業へと伝わってしまうと、安く買い叩かれてしまうこともあります。価格交渉は情報戦です。交渉戦略がもれないよう、M＆A仲介会社との情報共有には注意して依頼するようにしましょう。

M＆A仲介会社の利用時にかかる費用

M＆A仲介会社の利用時には、プロセスに応じた報酬・手数料がかかります。ここからは、M＆A仲介会社を利用する際に必要となる費用について、プロセスごとに説明します。

事前相談/相談料

M＆Aについての相談にかかる費用です。たとえば、「課題解決にM＆Aは有効か」「M＆Aを進める場合いくらくらいで売れるのか」など、自社にとってM＆Aを進めるメリットを知れたり、M＆A自体に関する疑問を解消したりするのに必要な手数料です。「まずは相談だけでもしてみたい」という企業は、相談料0円のM＆A仲介会社を選ぶとよいでしょう。

業務委託契約/着手金

M＆A仲介会社と業務委託契約した場合に必要になるのが、着手金です。着手金はあくまで契約締結の際に必要となる手数料で、M＆A成就は確約されていない点に注意しましょう。着手金0円に設定しているM＆A仲介会社もあり、実際にM＆Aの手続きが進むまで支払いのないケースも多くあります。

最低手数料・報酬

M＆A仲介会社のなかには、成功報酬に最低手数料が設定されているケースがあります。最低手数料とは、売却価格が少額の場合に適用される報酬方式で、成功報酬が少なくなりM＆A仲介会社の利益が減ってしまうのを避けるために設定されている手数料です。最低手数料の相場は、M＆A仲介会社によって数百万円から数千万円とさまざまです。

中間報酬

譲渡企業と譲受企業が基本合意に至った場合に発生する報酬です。基本合意の後、最終合意に至らなかった場合でも中間報酬は発生します。この後紹介する成功報酬の10〜20％が一般的です。

月額料金

コンサルティング料とも呼ばれ、M＆A仲介会社に登録すると毎月かかる費用です。月額料金0円に設定されていることもあるため、毎月のコストをかけたくない場合は月額料金無料のM＆A仲介会社を選ぶとよいでしょう。ただし、月額料金が設定されている仲介会社は、その分サービスが充実していることもあるため、コストと希望するサービスを検討するのがおすすめです。

調査費用

企業価値算定費とも呼ばれ、自社の売却価格を算定する際に発生する費用です。調査は譲渡企業の内実を明白にするために必要なプロセスで、買い手となる譲受企業に自社の透明性を明らかにする目的があります。一方、譲受企業側を調査する費用を企業調査手数料と呼びます。企業調査手数料は買い手候補の譲受企業が支払うものです。

成功報酬

M＆Aの最終手続きが完了したときに支払う報酬です。交渉が成立し、最終契約が締結されない場合、成功報酬は必要ありません。相場は売却価格に対し、1〜5％程度の利率をかけて設定されることが多いようです。

まとめ

M＆Aを検討するなら、仲介会社を活用する方法もあります。M＆A仲介会社とは、会社の売り手と買い手を仲介し、M＆Aを成功させるためのサービスを提供している会社です。上場しているM＆A仲介会社は実績豊富で、サービスも充実しているため、初めてのM＆Aにおすすめです。

M＆Aを成功させるため、成就実績の多いM＆A仲介会社を選んで依頼しましょう。

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株式会社Natee 取締役CFO 小澤 孝仁様

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よくある質問

M＆A仲介会社の選び方は？

M＆A仲介会社を選ぶときは、以下のポイントに注目しましょう。

上場企業におすすめのM＆A仲介会社は？

上場しているM＆A仲介会社のうち、おすすめは以下のとおりです。