- 更新日 : 2024年7月12日
IPOにおけるロックアップとは？目的や種類、解除条件について詳しく解説
IPOの発行に際し、公開直後の株価の下落を危惧している企業の方も多いのではないでしょうか。上場直後の株式は売り傾向となり、需給のバランスが崩れやすくなります。そこで安定化の手段となるのが、IPOのロックアップです。ロックアップをうまく使いこなせば、安定的な株式運用と企業の信頼性向上などの副次効果が得られる可能性があります。
本記事では、ロックアップの概要や目的、種類についてわかりやすくまとめました。解除の条件や以後の動向も解説しますので、IPOのコツを知りたい方はぜひ最後までお読みください。
目次
ロックアップとは
ロックアップとは、IPO（新規公開株式）の売り出しから一定の間、株主による保有と新規発見の発行の停止を保証させる契約制度のことです。一般的に、新しく上場した際や、新しく発行した株式を公開するタイミングで大株主や主幹事証券会社などとの間で行われます。
ロックアップの対象となる株式は、以下の3種類です。
- 募集株式
- 新株予約権
- ストックオプション
募集株式とは、募集して集まった株主へ割り当てる有価証券を指します。また、新株予約権とは、発行された株式を取得できる権利です。そして、株価変動にかかわりなく一定額で買える株式のことをストックオプションといいます。募集株式や新株予約権とは異なり、内部向けの有価証券です。
なお、ロックアップを履行された際は、その内容が目論見書に開示され、上場前に外部からでもわかるようになっています。
IPOの目的やメリット・デメリットについて詳しく知りたい方は以下の記事を参考にしてください。
ロックアップの目的
ロックアップの目的は、株式の売り出し直後における需要・供給を安定させることです。
公開から間もなく大量の株式が出回ると、株価の大暴落を招き、市場が不安定になります。経営者や従業員によるIPOの大量売却は考えにくいため、ロックアップの相手方となるのは、主に外部の大株主や新興企業の株式を狙うベンチャーキャピタルです。
また、起業したばかりの会社の成長支援が目的のエンジェル投資家による売却対策としても、ロックアップが行われます。
ロックアップの種類
ロックアップには、以下2つの種類があります。
- 制度ロックアップ
- 任意ロックアップ
上記はそれぞれ強制力や目的が異なるため、以下で確認して正しく把握しておきましょう。
制度ロックアップ
制度ロックアップとは、証券取引所の規則の縛りがあるIPOの売却規定のことです。公開から、短期間での売却による株価の変動を防ぐ目的で交わされます。証券取引所の規定に基づき、売却しないことを確約する書類が作成されるため、確実性の高い契約です。
任意ロックアップ
任意ロックアップとは、IPO売却に関して株主の自主性に委ねた契約のことで、制度ロックアップの対象とならないものの、株価の下落リスクを下げたいときに行われます。主幹事証券会社と株主の間で自主的に定めた任意契約であって、あくまでも相手方の意思任せとなるため、強制力が低いです。
ロックアップの解除条件
ロックアップの解除条件は、主に次の3つです。
- 一定期間が終了する
- 株価が一定額に達する
- 主幹事証券の同意がある
上記の条件は契約によってさまざまですが、ここでは一般的なケースに焦点を当てて確認していきましょう。
一定期間が終了する
一定期間が終了すると、ロックアップは解除されます。終了までの期間は、制度ロックアップでは株式の割り当てがあった日から上場以後6カ月間です。上場して6カ月時点で割り当てられた株式の払込期限もしくは払込期間の最終日から1年以内のときは、そのいずれかの日が期限となります。また、ストックオプションにおいては、IPOを割り当てられた日から上場の前日、もしくは権利の行使日のうち早いほうが期限です。
対して、任意ロックアップの期限は制度ロックアップより短く、90日もしくは180日が一般的です。まれに、60日や360日に設定されている場合もあります。
ストック・オプションのメリットやデメリットについて詳しく知りたいという方は、ぜひ以下の記事をご参照ください。
株価が一定額に達する
任意ロックアップでは、期間経過に加え、価格による解除条件を設けているケースがあります。代表的な価格設定は、公開価格の1.5倍です。価格によるロックアップは、株価アップを狙って行われます。設定した価格から売りに出される時期がある程度予測できることから、初値の決定にも関与する可能性が高いでしょう。影響をなくすためには、初値に関する条項をあらかじめ定めておくことが必要です。
主幹事証券の同意がある
ロックアップの期間・株価の条件を満たしていなくても、主幹事証券会社の同意がある際は、ロックアップが解除できることがあります。ロックアップの判断の裁量は主幹事証券会社に委ねられており、解除の求めに対して許可さえ下りれば問題ないためです。ただし、主幹事証券会社の同意による契約解除は、ルールとしては存在しているものの実際の事例はめったにありません。
ロックアップ解除後のIPO株の株価の動き
ロックアップが解除されると、IPOが売りに出され、初値が決まる流れとなります。解除直後は多くの売却が予測されることから、IPOの株価が下がるというのが定説です。実績のないIPOの株価は不安定であり、長期的に保有されることがあまりないことが売却の増加要因だといえます。初値での売却や、上場当日に機をみて売り抜けることが上策と考えられているのです。
とはいえ、もしIPOが急落しても、慌てることはありません。以後、株価の変動は市場の働きに任せることとなるためです。市場の働きによる株価の変動には、次のような要素が深く関わっています。
- 企業の業績や信頼性
- 市場や社会全体の動向
- 需給のバランス
つまり、ささいな変化にともなって株価は変動します。IPOのロックアップ解除による株価の下落も一時的なものと考えられるため、落ち着いて対処しましょう。
ロックアップを活用するメリット
ロックアップを活用すれば、下記3点のメリットが生じます。
- IPO直後の市場が安定する
- 長期目線での運用に取り組める
- 投資家にIPOへのコミットメントを示せる
一般的に、IPOの株価は公開後ただちに下落する傾向です。ロックアップで一定期間の売却を阻止することで、しばらく猶予が生まれ、長期的な目線で戦略を立てられます。
また、ロックアップの利用は、そのIPOに今後も積極的に関わっていく姿勢を外部にアピールすることと同義です。企業が注力している株式は信頼性が高まりやすいため、以後の継続的な下落を防げるでしょう。
ロックアップを活用するデメリット
ロックアップは企業にとってIPOのリスクを下げられるメリットがあるほか、以下2つのデメリットがあることも把握しておきましょう。
- すぐに資金調達できない
- 機会損失のおそれがある
ロックアップでは、中・長期的にIPOの売買ができなくなります。解除後すぐは売却が見込まれることも考慮すると、早期の資金調達は極めて困難です。同じく、ロックアップ解除までの間は、売却だけではなく株式の発行も制限されます。仮に期間中IPOが高騰した場合を想定すると、企業は資金を得る機会を逃していることになります。
ロックアップに違反した場合のペナルティ
ロックアップの契約に反して株式の売買を行った場合、トラブルは避けられず、当初の取り決めに則って違約金などの支払いが求められるおそれがあります。しかし、ロックアップには、その種類にかかわらず違反による法的な罰則規定はありません。
ロックアップ違反の事例として、株式会社モダリスの事例があります。本件では、大株主だった個人投資家の方が、ロックアップ期間中に60万株を売却してしまいました。後に個人投資家の方の任意により賠償がなされ、上記以外に罰則等は課されないまま終結しています。
まとめ
ロックアップを利用してIPOの売り出しから一定期間にわたって株式の売買を停止することで、株価の暴落を防ぎ、安定的な運用が可能です。しかし、ロックアップでは資金調達に時間がかかる点や、機会損失が発生しかねない点も踏まえたうえで利用を検討してください。
また、一定期間の経過や株価の条件達成などでロックアップが解除された際は、当該IPOの株価は急下落することが予想されます。しかし、市場の働きで自然に上向く可能性も少なくありません。ロックアップ期間を活かし、長期的な視点で計画的にIPOを運用しましょう。
以下の記事では上場準備のスケジュールについて、期間別にやるべきことをテンプレート付きで解説しております。こちらも併せてご参照ください。
よくある質問
ロックアップとは？
ロックアップとは、IPO（新規公開株式）の売り出しから一定の間、発行および売買の停止を確約させる制度です。対象となる株式は以下3種類です。
- 募集株式
- 新株予約権
- ストックオプション
ロックアップ解除後のIPO株の株価の動きは？
ロックアップと解除後には、投資家による売り傾向が強まるため、IPOの株価が下落するでしょう。しかし、ロックアップ期間中に適切な戦略を立てておけば、市場の働きもあってIPO株の価値は回復に向かう可能性があります。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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