• 作成日 : 2024年5月27日

バイアウトとは?概要や各手法のメリット、成功のポイントを解説

バイアウトとは、主に社内の人材が自社株式の過半数を取得し、経営権を獲得する手法です。MBOやEBO、LBOという手法があり、それぞれメリット・デメリットや目的が異なります。

本記事では、バイアウトの意味や各手法の仕組み・メリット、成功のポイントを解説します。また、実際にバイアウトが実施された事例も紹介します。

バイアウトとは

バイアウト(Buy Out)とは、主に経営者や従業員が自社株式(議決権)の過半数を取得することで、経営権を獲得する手法です。日本では、スタートアップの経営者が会社を売却すること(=セルアウト)をバイアウトと呼ぶケースもあります。

また、用いるスキームは同じですが、M&Aとバイアウトは異なる意味合いで用いられるケースが多いです。主に社外の第三者が買い手となるものは「M&A」、社内の人物が買い手となるものは「バイアウト」と呼ばれます(基本的にLBOを除く)。

バイアウトの3手法

各バイアウト手法の意味や仕組み、目的を解説します。

手法1:MBO(マネジメント・バイアウト)

MBO(マネジメント・バイアウト)とは、現経営陣が株主(親会社やオーナー)から自社株式を買い取り、経営権の取得を図る手法です。

過半数株式の取得には多額の資金を要するケースが大半です。そのため、多くのケースではSPC(特別目的会社)を設立し、金融機関から資金調達した上で買収する手順が採られます。

MBOを活用する主な目的は以下のとおりです。

  •  所有と経営の一致
  • 上場の廃止(上場企業の場合)

手法2:EBO(エンプロイー・バイアウト)

EBO(エンプロイー・バイアウト)とは、従業員が自社株主から株式を買い取り、経営権の取得を図る手法です。

資金面の問題から、MBOと同様にSPCを活用するケースが多いです。経営陣と比べて資金力がないため、買収金額を調整する、別途資金を調達するなどの対策が採られるケースもあります。

EBOを活用する主な目的は以下のとおりです。

なお、詳細は割愛しますが、経営陣と従業員が一緒に経営権の取得を目指す「MEBO」と呼ばれる手法もあります。

手法3:LBO(レバレッジド・バイアウト)

LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、売り手企業が自身の収益力や資産などを担保に資金調達を行い、買収を図る手法です。MBOやEBOと異なり、社外の経営者や企業が買い手となることが一般的です。借り入れた資金については、買収後に得たキャッシュから返済していきます。

LBOを活用する主な目的は以下のとおりです。

  • 少ない自己資金での買収
  • 将来性や競争優位性の高い企業の買収

各バイアウト手法のメリットとデメリット

各バイアウト手法のメリットとデメリットを解説します。

マネジメント・バイアウト(MBO)のメリット・デメリット

MBOの主なメリットとデメリットは以下のとおりです。

メリット
  • 短期的視点を持つ株主の排除により、長期的な目線で企業価値の成長を目指せる
  • 非上場企業となることで、敵対的買収のリスクを回避できる
デメリット
  • 経営陣に変更はないため、抜本的な改革にはつながらない
  • 既存株主からの反発を受けやすい

 

エンプロイー・バイアウト(EBO)のメリット・デメリット

EBOの主なメリットとデメリットは以下のとおりです。

メリット
  • 円滑に事業承継を実現できる(従業員からの反発を受けにくい)
  • 優秀な人材に事業を引き継げる(後継者不足の解決)
デメリット
  • 買収資金の確保が難しい
  • 抜本的な改革が起きにくい

レバレッジド・バイアウト(LBO)のメリット・デメリット

LBOの主なメリットとデメリットは以下のとおりです。

メリット
  • 少ない費用で大きなリターンを得られる可能性がある
  • 利息返済のコストを損金計上することで節税につながる
デメリット
  • 利息返済により、資金繰りの悪化リスクがある
  • 買収後の事業運営に失敗すると、想定している利益を得られないリスクがある

 

売り手側がバイアウトを成功させる3つのポイント

この章では、バイアウト(会社売却)の成功につながる3つのポイントを売り手視点で解説します。

ポイント1:状況に応じてバイアウトファンドを活用する

バイアウトファンドとは、投資家から調達した資金を業績不振または非上場の企業などに投資し、企業価値向上後に株式または経営権の売却益を獲得することを事業としているファンドです。

基本的にバイアウトファンドには、事業の成長や再建に関するノウハウが豊富にあります。また、事業承継やMBOなどに特化したファンドも少なくありません。そのため、会社売却や売却後の事業成長を成功させたい場合には、バイアウトファンドを対象としたM&Aも視野に入れることがおすすめです。

ポイント2:M&Aの相場やバリュエーション手法を理解しておく

売り手側にとって、M&Aの相場やバリュエーション手法の理解は不可欠です。

これは、相場やバリュエーションの知識がないと、買い手から安値でバイアウトされてしまうリスクがあるためです。また、相場に見合わない高値での売却を条件とすることで、買い手が見つかりにくくなる恐れもあります。

ポイント3:バイアウトされる側のリスクと対策を把握しておく

会社売却をする際には、以下のリスクがある点に注意し、早めに対策を講じることが重要です。

 

バイアウトされる際のリスク主な対策
株式の譲渡割合によって権限の大きさが変動する
  •  一定の権利が保証される割合を現経営陣が保有できるように交渉する
役員や従業員の待遇が変わる
  • 事前に待遇が悪化しないように買い手企業と交渉する
  •  従業員への丁寧な説明により、不安を取り除いておく
買収側からの要求に応えられない
  • 企業価値を事前に高めておき、不利な条件での売却を回避する
  • 買い手企業との話し合いにより、実現可能性を考慮した要求水準を目指す

また、上記に共通する対策として、M&Aに詳しい専門家(アドバイザーや仲介業者など)に相談することもおすすめです。

バイアウトの事例

この事例で買収対象となったのは、紳士服や婦人服および関連商品の製造小売業を展開している株式会社オンリーです。買収者となったのは、同社の経営陣であった中西氏が、MBOの実施を目的に設立した株式会社紳士服中西です。

中西氏は同社を非公開化し、「中長期的な視点での経営戦略の実行」や「迅速な意思決定体制の構築」を図る目的でMBOを実施しました。具体的には、非公開化によって以下の取り組みを行うと公表しました。

  • 不動産投資の強化および周辺事業への進出
  • DXへの積極的な投資の実現
  • 事業環境の変化に適応した衣料品関連ビジネスの強化

MBOでは、公開買付け(TOB)のスキームを活用する形で株式の取得が行われました。2021年8月から同年10月の期間に行われたTOBの結果、買収者は1株あたり765円で、同社株式の69.81%を取得しました。

その後の手続きなどに伴い、同社は非公開化を実現しました。

※出典:
株式会社オンリー「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
株式会社オンリー「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

まとめ

バイアウトにはMBOをはじめとしてさまざまな手法があり、それぞれメリットやデメリットが異なります。

バイアウトに際しては、目的や状況に応じて手法を選択することが求められます。一方で売り手側は、相場やバリュエーション手法を理解しつつ、買収されるリスクを踏まえた対策を講じましょう。

会社や事業のバイアウトを検討している方は、本記事を参考にしてみてください。


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