• 更新日 : 2024年7月12日

近年注目を集めるダイレクトリスティングとは?実例も用いてその全体像を解説

近年、非上場ながらも10億ドル以上の評価額を得るユニコーン企業が増えてきています。以前までは、スタートアップが資金調達の規模と手段を拡大する場合、まず上場という選択肢が考えられましたが、ユニコーン企業などの登場はその前提を変えつつあるといえるでしょう。

ユニコーン企業などは上場をせずとも資金調達が可能ですが、上場には資金調達だけではなく、知名度アップなどのメリットも存在します。
このようなニーズを抱える企業に対して、最近ではダイレクトリスティングという手法に注目が集まっています。

本記事では、ダイレクトリスティングの概要やメリット・デメリット、事例などを解説します。

ダイレクトリスティングとは

ダイレクトリスティングとは、直訳すると「直接上場」という意味を持ち、新株を発行せずに上場する形態のことを指します。

通常のIPOとの違い

一般的に企業が上場する際には、新規の株式を発行して資金調達を行いますが、ダイレクトリスティングはこれらのプロセスを経ることなく、単に証券取引所への上場のみを行います。
したがって、通常のIPO(新規株式公開)では、上場までに2~3年および数千万円ほどのコストが必要となりますが、ダイレクトリスティングではこれが不要となり、速やかかつ低コストでの上場が可能になります。

SPACとの違い

上場時のIPOに代わる手段として、ダイレクトリスティングと並んで近年注目されている1つの方法に、SPACというものが挙げられます。

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)は特別買収目的会社と訳され、未公開会社の買収を目的として設立される事業を持たない会社のことです。
上場したい企業自身ではなくSPACを設立して先に上場させ、その上場させたSPACが対象企業を買収するという方法をとります。
SPAC自体には既存事業が存在しないため、上場時の関係者への説明などの手間が省ける点も特徴です。これにより、SPACは通常のIPOよりも手軽に上場が可能となる仕組みです。

ダイレクトリスティングと比べると、SPACは数ヶ月という長い時間を要しますが、新しく資金調達を行う場合はSPACの方が容易になります。

ダイレクトリスティングのメリットとデメリット

本章では、ダイレクトリスティングのメリットとデメリットをご紹介します。

ダイレクトリスティングのメリット

メリットについては、次の3点が挙げられます。

  • 上場にかかる時間とコストを抑えられる
  • 既存株式が希薄化しない
  • ロックアップ期間がなく創業者らはすぐにキャッシュを得られる

ダイレクトリスティングは新株発行を伴わないため、これらに関する手続きが省略されます。上場に向けての準備時間とコストを削減できる点が、メリットの1つだといえるでしょう。

また、新しく株式を発行しないため、既存株主にとっては自身の持分比率が希薄化することがない点も重要なメリットとなります。

加えて通常のIPOには、ロックアップと呼ばれる仕組みがあり、創業者など既存の大株主は上場から一定期間、自身の株式を売却することができません。これは主に、上場直後の市場の混乱を防ぐためですが、新株を発行しないダイレクトリスティングではロックアップが適用されません。
したがって、上場により利益を確定させたいと考える既存の大株主にとっては、ダイレクトリスティングは魅力的な手段となります。

ダイレクトリスティングのデメリット

一方、ダイレクトリスティングには次のようなデメリットが存在することも忘れてはなりません。

  • 新株を発行しないため、新規の資金調達ができない
  • 株式の流動性が低下する恐れがある
  • 証券会社の支援が得られない

ダイレクトリスティングでは新株を発行しないため、上場による資金調達はできなくなります。資金調達が必要な場合には、シニアファイナンスの活用など、株式以外の手段を選択することが必要になります。

また、既存の株主らが保有株式を売却しない限り、その企業の株式は市場に出回りません。したがって、流動性が低下してしまうこともデメリットとして挙げられます。

なお通常のIPOによる上場では、証券会社が幹事会社として上場に向けた支援を行いますが、ダイレクトリスティングではこれが行われません。
そのため、上場審査に向けて内部の体制を整える必要があることにも留意しましょう。

ダイレクトリスティングが適している企業

通常のIPOやSPACといった手段がある中で、ダイレクトリスティングを実施するのに適しているのはどのような企業でしょうか。

ダイレクトリスティングは、とにかくスピーディーに証券取引所に上場するという特徴を有しているため、主に以下のような企業に適しているといえるでしょう。

  • 緊急の資金調達は不要で、上場によって信頼と知名度を得たい場合
  • 創業者や既存大株主がイグジットによる資金を得たい場合

多くの企業は上場に伴って新たに株式を発行し、これまで以上に資金を調達しようと試みます。しかしダイレクトリスティングでは新株を発行しないため、資金調達はできません。

その上、上場する際はガバナンス面などについて、上場に必要な基準を満たすことが求められます。
言い換えれば、上場企業には一定の信頼と知名度が担保されるともいえます。
資金調達は不要でも、市場からの信頼と知名度が欲しい企業には、ダイレクトリスティングが適切でしょう。

また、創業者や既存の大株主が上場直後でも保有株式を売却できる点も、IPOと異なるダイレクトリスティングの特徴です。すなわち、既存の株主が株式売却によって早期に資金を得たい場合、ダイレクトリスティングは適切な手法でしょう。

ダイレクトリスティングの事例

最後に、ダイレクトリスティングを実際に行った企業の事例を紹介します。

Spotify

Spotifyは今や、グローバルで有名な音楽ストリーミングサービスを提供する企業ですが、2018年にダイレクトリスティングによって上場を果たしています。
Spotifyがダイレクトリスティングを選択した背景には、主に2つの理由が考えられるでしょう。

  • 既に企業の知名度や市場からの期待感も高く、資金調達は新株発行以外にも容易に可能であった
  • ベンチャーキャピタルなどの既存投資家がキャピタルゲインを得たいと考えていた

杏林製薬株式会社

日本における唯一のダイレクトリスティングの事例が、1999年の杏林製薬株式会社のケースです。Spotifyのケースとは異なり、創業者一族が保有していた大量の株式の流動性を高めることが狙いだったと言われています。
日本国内のダイレクトリスティングは、本件以外に事例がありません。
日本企業にとってダイレクトリスティングは、未だ一般的な手法だとはいえないのです。

Asana

最後の事例として、業務向けコミュニケーションアプリを運営するAsanaが、2018年にダイレクトリスティングを実施したケースを取り上げます。

AsanaもSpotifyやアメリカでの他の企業と同様に、市場からの知名度は既に一定程度獲得していました。ダイレクトリスティングを行った狙いとしては、創業者自身の利益の獲得の他、株価の適正価格への上昇もあったと推察されるでしょう。

実際にAsanaの時価総額は、15億ドルから40億ドルへとダイレクトリスティングの前後で急騰しています。したがってAsanaの株主らは、上場によって市場から適正な評価を受けることが目的だったと考えられます。

まとめ

本記事では、近年IPOに代わる上場の手法として注目されているダイレクトリスティングについて、IPOやSPACなどとの違いや、メリットデメリットなどを解説しました。

事例でも紹介したように、アメリカをはじめ海外では近年しばしば採用されているものの、国内ではまだ限定的です。

しかしながら、ダイレクトリスティングの特徴やメリットと合致すれば、上場を考えるスタートアップにとって有効な手段であることは間違いありません。単にIPOを目指すだけでなく、ぜひ他の手法とも比較しながら、戦略的に上場を行えるように準備しましょう。


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