- 作成日 : 2025年1月6日
法務デューデリジェンス(法務DD)とは?M&Aでの目的や費用・進め方を解説
企業買収や投資を成功させるために、法務デューデリジェンスは欠かせないステップです。具体的な業務内容は、法的リスクを徹底的に調査・分析し、適切な対応策を立てて実行することです。
契約リスクや法的問題を見逃すと、取引後に大きな損害を被る可能性があり、適切な対応策を講じることで、取引の安全性を確保できます。
そこで本記事では、.法務デューデリジェンスの概要や実施時期、プロセスなどを詳しく解説します。
目次
法務デューデリジェンス(DD)とは
法務デューデリジェンスとは、企業買収や合併、新規投資、または企業間のパートナーシップ構築において、対象企業の法的側面を徹底的に調査・分析するプロセスを指します。
目的は、潜在的なリスクを特定し、取引の適正性を確保することです。
本項では、下記2つについて詳しく解説します。
- デューデリジェンスの意味・位置づけ
- M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスの意味・位置づけ
デューデリジェンスとは、企業がM&Aの取引において、買い手が売り手の法的リスクを調査する業務のことです。
企業の組織や財務状況、法務要件、社会貢献度など、さまざまな分野において行われ、取引の透明性を確保し、当事者双方にとって不利な条件がないか確認するために必要となります。
買収後に企業価値を下げるリスクを回避するための必須プロセスであり、M&Aの成否を左右する重要な要素です。
M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的
M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的は、対象企業が法的に健全かどうかを確認することです。
具体的な内容は、主に以下の通りです。
- 契約内容に問題がないか確認する
- 知的財産権の侵害がないか確認する
- 労働環境や賃金などに問題ないか確認する
- 法令違反等はないか確認する
- 許認可の承継ができるのか確認する
- 第三者からの訴訟はないか確認する
取引に影響を与える法的リスクを事前に洗い出し、問題が発生する前に対応策を講じることで企業間取引の信頼性を高めます。
法務デューデリジェンスの内容【チェックリスト】
法務デューデリジェンスの内容は、主に以下の通りです。
【法務デューデリジェンス チェックリスト】
項目 | 小項目 | 概要 |
---|---|---|
会社組織等 | ①会社の沿革・事業内容等 ②設立 ③会社組織 ④定款 ⑤社内規則等 ⑥株主総会・取締役会等 ⑦関係会社 ⑧過去のM&A | 株式の発行内容や株主の状況、対象企業が適切に設立され、存続しているかなど |
株式 | ①株式に関する基礎情報 ②新株予約権等 ③株主名簿 ④株主間協定等 ⑤株主の変遷等 ⑥持株会 | 対象企業の発行済株式の状況確認 |
重要な契約等 | ①契約関係の全体像 ②重要な契約の内容等 ③事業継続の妨げになり得る条項等 | 売買契約といった大事な契約の内容 |
資産 | ①不動産 ②動産 ③貸付債権等 ④組合出資持分 ⑤保険 ⑥知的財産権 | 所有権が適切に登録されているかどうかなど |
負債 | ①借入債務等 ②保証債務その他の簿外債務・偶発債務等 | 借入金の返済条件や利率、担保の有無、返済期限など |
人事・労務 | ①従業員の構成等 ②各種規程等 ③労働時間管理・賃金支払等 ④労働災害・労働安全衛生等 ⑤労働基準監督署等 ⑥労使関係等 | 対象企業が雇用契約、労働条件、従業員の権利などに関して、法令を守っているかなど |
訴訟・紛争 | ①訴訟・紛争案件 ②クレーム等 | 訴訟の内容、原告や被告の立場、訴訟の進行状況、求められている賠償金の額など |
許認可等 | ①許認可等の要否等 ②許認可等の承継等 | 対象企業が事業を進めていく上で必要な許認可が取得できているか |
コンプライアンス | ①各種法令等の遵守 ②反社会的勢力との関係 | コンプライアンス体制・運用状況 |
環境問題 | ①産業廃棄物や有害物質 ②公害問題 | 環境調査報告書等の開示資料など |
出典:中小企業庁|事業承継等事前調査 チェックシート(法務DD)
会社組織等
会社組織に関する調査では、まず対象企業の法人格や登記情報が正確かどうかを確認します。
企業が適法に設立され、登記情報が最新であるかどうかは、取引の合法性や信頼性を判断する上で重要です。
また、企業の内部統制やガバナンスの構造も詳細に調査されます。たとえば、取締役会の構成やその意思決定プロセスが法的に適正かどうか、株主構成や持株比率に関する問題がないかも確認します。
これにより、会社が法的に健全であり、潜在的な紛争の種がないかを判断するのです。
株式
株式の調査では、対象企業の発行済株式の状況を詳細に確認します。具体的には、対象企業が適切に株式を発行しているか、登記されている株式数が正確かどうかなどです。
さらに、株式の所有者が正当であるか、過去に不正な取引や譲渡が行われていないかを確認し、株主名簿や株式譲渡の履歴も精査する必要があります。
これにより、株式に関する将来的なトラブルのリスクを軽減するのです。
重要な契約等
企業が事業活動を行う上で、さまざまな契約にどのように関与しているか、またその契約に潜在的な法的リスクが存在するかを徹底的に調査します。たとえば、売買契約といった取引に直接関係する契約が調査の対象です。
これらの契約は、企業の収益の大部分を構成する場合が多いため、その契約条件が適正か、相手方との契約にリスクがないか、契約の期間や解除条項などがしっかりと明記されているかを確認することが必要です。
契約の不備や不明確な条項がある場合、取引が無効となるリスクや契約解除の際に多額の費用が発生する可能性があるため、特に注意が必要となります。
また、リース契約や賃貸借契約も重要です。企業が利用しているオフィスや工場、設備などの資産がどのような契約の下で管理されているのかを調べ、賃貸条件が適正であるか、契約の更新や解除に関して問題がないかを確認します。
資産
法務デュ―デリジェンスでは、対象企業の資産も調査します。
特に不動産などの固定資産に関しては、その所有権が適切に登録されているかどうかが調査されます。
不動産は企業の経営基盤を支える重要な資産であり、所有権に関する不備や、抵当権や担保権が設定されている場合、将来的なリスクにつながる可能性があるため、正確な確認が必要です。
また、無形資産の調査も重要です。企業が保有する特許権、商標権、著作権といった知的財産権は、企業の競争力や成長の源泉となるため、その法的権利が適切に保護されているかを確認します。
負債
企業が抱える負債は、その財務状況に直接的な影響を及ぼすため、買い手は負債に関する詳細な情報を収集し、その性質や額、返済条件、関連する法的リスクを慎重に確認する必要があります。
企業の金融機関やその他の債権者に対して負っている借入金や融資契約について詳細に調査します。具体的には、借入金の返済条件や利率、担保の有無、返済期限、コベナンツ(借主に課せられる義務など)等の調査などです。
特に負債が短期で返済が求められるものや、将来的に企業の財務健全性を脅かすような不利な条件が含まれている場合は、買収後のリスクとなる可能性があります。
また、既存の融資契約に特定の財務指標を維持する義務(財務制限条項)が含まれていることがあり、これに違反した場合、早期返済が求められるリスクも検討されます。
取引先や仕入先に対する未払い金や買掛金など、運転資金に関わる負債も調査対象です。
これらの負債は企業のキャッシュフローに直接影響を与えるため、未払いの額が過大であれば、取引後に経営資源の圧迫につながる可能性があります。
特に、支払い条件に問題がある場合や、取引先との関係が悪化している場合、これらの負債が経営に大きなリスクをもたらす可能性があるでしょう。
人事・労務
人事・労務調査では、対象企業が雇用契約、労働条件、従業員の権利などに関して、法令を遵守しているかどうかを確認することが目的です。
懲戒処分に関する規定やハラスメント防止策、従業員の待遇や福利厚生などが該当します。
特に今の時代は、労働環境に厳しくなってきているため、より注意深い調査が求められるでしょう。
訴訟・紛争
訴訟・紛争の調査では、対象企業が現在抱えている訴訟や過去の法的トラブルを詳細に分析し、これらが企業の財務状態や経営に与える影響を評価します。
特に現在進行中の訴訟や法的紛争の詳細を調査が行われ、訴訟の内容、原告や被告の立場、訴訟の進行状況、求められている賠償金の額、及び過去の判例などが対象です。
過去に企業が直面した訴訟や法的トラブルについても検討し、将来的に同様の問題が発生するリスクを評価します。
許認可等
対象企業が事業を行う上で必要な各種の許可や認可、登録などが適切に取得されているか、またそれらが有効であるかの確認も行われます。
一般的に、企業が活動する業種によって必要とされる許可や認可は異なり、買い手は対象企業がどのような事業を行っているかを理解し、それに伴う適切な許認可を取得しているかを詳しく確認するのです。
<例>
- 製造業:製品の製造・販売に関する許可
- 飲食業:営業許可
また、各許認可が取得された時期、有効期限、更新手続きの履歴、違反歴なども行う必要があります。
コンプライアンス
コンプライアンスの調査では、企業の内部規程やポリシー、手続きが現行の法令に適合しているかどうかが詳細に検討されます。
具体的には、労働法、環境法、独占禁止法、データ保護法など、関連する法律に関する規程がどのように整備されているか、またそれらが実際に遵守されているかです。
適切なコンプライアンス体制が整っていない場合、法的リスクが増大し、M&A取引の成功に影響を与える可能性があります。
買い手はこの調査を通じて潜在的なリスクを明らかにし、戦略的な意思決定を行うための基盤を整える必要があるでしょう。
環境問題
環境問題の調査では、対象企業が関わる事業活動が環境に与える影響を理解することから始まります。
具体的には、製造プロセス、廃棄物処理、排水、排気など、企業の業務が環境にどのように関与しているかを分析するといった感じです。
この分析により、対象企業がどの程度環境負荷を軽減する取り組みを行っているのか、または環境に対するリスクが潜在的に存在するかを明らかにすることが可能です。
法務デューデリジェンスの実施時期・期間
法務デューデリジェンスは、買収候補の企業が特定された後、取引条件の交渉が進行する段階で実施します。
法務デューデリジェンの期間は、企業の規模によって異なりますが、中小規模のM&Aで数日程度かかり、大規模なM&Aでは最低でも1か月程度です。
法務デューデリジェンスの実施プロセス
法務デューデリジェンスの実施プロセスは、主に以下の通りです。
- 方針や調査範囲を決定する
- 資料の開示請求をする
- 資料の分析・検討をする
- マネジメントインタビューを行う
- 対象企業の現地調査を行う
- 中間・最終報告会を行う
➀方針や調査範囲を決定する
法務デューデリジェンスの目的を設定することから始めます。
具体的には、ターゲット企業の法的リスクや契約関係、資産・負債の状況などを明らかにし、最終的には取引の判断材料とすることが目的です。
実施期間やコストなどを踏まえた上で、デューデリジェンスの方針を進めていきます。方針決定後、調査範囲や調査における優先順位を付けることも必要です。
企業の特性に応じて調査項目を設定し、必要な情報を絞り込むことで、より効率的にリスク評価を行うことが可能です。
②資料の開示請求をする
次に、買い手がターゲット企業から必要な情報を取得するために、正式に資料を請求します。
開示請求を行うためには、あらかじめ設定した調査範囲や重点的に確認すべき事項に基づいて、どのような資料が必要かを明確にすることが大切です。
たとえば、契約書、株主名簿、労働契約、資産の明細書、許認可に関する書類など、具体的な資料をリストアップします。
これにより、請求の内容が具体化し、相手方に対しても明確に求める情報を示すことが可能です。
③資料の分析・検討をする
資料が開示された後は、単に資料を収集するだけではなく、その内容を深く理解し、適切に解釈することが重要です。
特に契約書や株主名簿、財務報告書などの法的文書や、企業の運営に関する情報を一つひとつ確認し、その内容が何を意味するのかを理解します。
ただし、確認する資料が多すぎるため、弁護士や専門家と手分けして確認するのがおすすめです。
④マネジメントインタビューを行う
資料の分析が済んだ後は、マネジメントインタビューを行います。
マネジメントインタビューの目的は、経営陣から直接的な情報を収集し、企業の運営状況や法務上のリスクをより具体的に把握することです。
書面上の数字やデータでは見えにくい、企業の文化や運営上の課題を掘り下げることができます。
⑤対象企業の現地調査を行う
書類やデータだけでは把握しきれない実態を明らかにするために現地調査を行う必要があります。
具体的には、企業のオフィスや工場、倉庫などを訪問し、施設の状態、業務プロセス、従業員の働き方などを直接観察するといった感じです。
このような実地の視察により、企業が報告した情報が正確であるかどうかを検証できるほか、経営陣から得た情報を裏付ける材料として役立つでしょう。
⑥中間・最終報告会を行う
ここまで実施してきた調査の中間・最終報告会を行います。
中間報告会では、参加者全員が意見を交わす場を設けることが重要です。この交流により、調査チームは他のメンバーからのフィードバックを受け取り、視点を広げることができます。
最終報告会は、法務デューデリジェンスの調査が完了した段階で実施されます。この報告会では、調査結果を総括し、最終的な評価や推奨事項を提示します。
ここでは、法務的なリスク、契約の適正性、コンプライアンス状況、訴訟リスクなど、さまざまな側面からの分析が行われ、具体的な数字やデータを基に説明されることが求められます。
法務デューデリジェンス費用相場と決定要因
法務デューデリジェンスの一般的な費用相場は、100万~500万円ほどです。
企業の規模や業種、調査の範囲、必要な専門知識の深さなどが費用に大きく影響を及ぼします。
中小企業のM&A(合併・買収)の場合、法務デューデリジェンスの費用は比較的抑えられることが一般的ですが、大企業や複雑な取引の場合は、調査に必要なリソースや時間が増えるため、コストも高くなる傾向があります。
法務デューデリジェンスを実施する際の注意点
法務デューデリジェンスを実施する際の注意点は、主に以下の通りです。
- 情報漏洩の防止策を徹底する
- 提供資料だけでなく追加調査を実施する
- M&A前後に必要な届出を確認する
- 法務以外の他分野のDDの結果を考慮する
詳しく解説します。
情報漏洩の防止策を徹底する
法務デューデリジェンスに限らずデューデリジェンスを実施する際には、情報漏洩の防止策を徹底することが大切です。
機密性の高い情報や重要な契約書、顧客データ、内部の方針などが調査対象となるため、情報が外部に漏れると企業に多大な損害をもたらすリスクがあります。特に、情報にアクセスできる人を厳密に制限することがおすすめです。
デューデリジェンスに関与するメンバーは、調査の目的に応じて必要な情報にのみアクセスできるよう、権限を明確に分ける必要があります。
このプロセスでは、情報の取り扱いに関する教育を行い、メンバーが情報漏洩のリスクや適切な取り扱い方法を理解できるようにすることも重要です。
提供資料だけでなく追加調査を実施する
提供された資料には、対象企業の意図や状況に応じて編集された情報が含まれることが多く、見落としや誤解を招く可能性があります。
たとえば、契約の重要な条件や過去の訴訟に関する情報が十分に反映されていない場合、後のトラブルに発展するリスクが高まります。
そのため、外部の情報源や専門家の意見を参考にすることが必要資料だけに依存せず、です。
M&A前後に必要な届出を確認する
M&Aは企業の統合や買収を伴う重要なプロセスであり、法的な手続きを怠ると、後に深刻な問題を引き起こす可能性があります。そのため、事前に必要な届出や申請を明確に把握し、適切に対応することが大切です。
まず、M&Aの実施にあたっては、取引の内容や規模に応じて、関連する法律や規制が異なるため、各国の法律や業界の特性に精通した専門家の意見を仰ぐことが重要です。
たとえば、日本では、独占禁止法に基づく届出が必要な場合があり、一定の規模以上の取引については、公正取引委員会への事前申告が求められます。
これに違反すると、取引が無効とされる可能性や、罰金が科せられるリスクがあります。
法務以外の他分野のDDの結果を考慮する
法務デューデリジェンスを実施する際には、法務以外の他分野のデューデリジェンス(DD)の結果を慎重に考慮することが重要です。
特に財務や税務、ビジネス面でのDDから得られる情報は、法務の視点で企業のリスクを評価する際に無視できない要素となります。
たとえば、財務デューデリジェンスで企業のキャッシュフローに問題があることが判明した場合、それは契約上の債務不履行のリスクや、法的な責任が生じる可能性を示唆することがあります。
また、税務デューデリジェンスの結果、過去の税務申告に誤りや問題があれば、将来的に税務上のトラブルが発生するリスクを法務の視点からも検討する必要があるでしょう。
まとめ
法務デューデリジェンスを行うことで、対象企業の法的リスクを正確に把握できます。
企業が抱えている訴訟の潜在リスクや、過去の契約における問題点が明らかになり、取引を進める上で予期しなかったリスクを事前に察知することが可能です。
取引に伴うリスクを事前に明確化し、取引の安全性を確保するために必要となるため、ぜひ検討してみてください。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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