作成日 : 2025年7月7日

監査委員会とは？役割や構成要件をまとめて解説

IPO（新規株式上場）を目指す企業にとって、監査委員会の適切な設置と運用はコーポレートガバナンス上欠かせないポイントです。監査委員会は上場審査でも注目される事項であり、法令上の要件や最新のコード改訂動向を踏まえてしっかりと対応する必要があります。

この記事では、監査委員会に関する基本情報や要件、上場審査との関係について解説します。

監査委員会の設置義務とは
監査委員会の主な役割
監査委員会の構成メンバーと要件
上場審査における監査委員会の評価ポイント
監査機関として監査委員会を選択する時の注意点
監査委員会はIPOの信頼性を支える中核機関

監査委員会の設置義務とは

上場準備中の企業は、自社の機関設計をどのように整備するかが重要です。特に、監査機関としての監査委員会の設置は、上場審査における重要な要件のひとつです。

上場に必要な機関設計と監査委員会の位置付け

上場を目指す企業は、「監査役会設置会社」「監査等委員会設置会社」「指名委員会等設置会社」のいずれかの機関設計を選び、取締役会および監査機関、会計監査人を設置する必要があります。これは証券取引所の上場規程にも形式基準として明記されています。

このうち、「指名委員会等設置会社」では取締役会の下に「指名」「報酬」「監査」の3委員会を置き、監査委員会が監査役会に代わる監視機能を担います。監査委員会は、取締役の職務執行の監督や会計監査人の選任などに関与し、業務執行から独立した立場で機能します。どの制度を採用するかは企業規模や体制に応じて判断すべきで、いずれかの監査機関の設置は必須です。

各監査制度の違いと企業の選択傾向

従来の日本企業では、社外監査役を含む「監査役会設置会社」が主流でしたが、2015年の法改正で「監査等委員会設置会社」が選択肢に加わりました。これは、取締役会内に過半数の社外取締役で構成される委員会を置くもので、より柔軟な監査体制が可能です。

一方、「指名委員会等設置会社」は、高度なガバナンスを実現できる反面、社外取締役の確保などの負担も大きいため、上場準備企業では「監査役会設置型」か「監査等委員会型」を選ぶ傾向が強いです。

上場審査に備えた体制整備の重要性

上場審査では、単なる制度選択だけでなく、監査機関の実効性と運用実績も重要です。たとえば監査役会設置会社では、上場申請の直前期期首までに常勤を含む複数の監査役を選任し、運用実績を積む必要があります。

同族関係者を監査役に起用している場合、独立性に欠けると見なされることもあり、上場前に社外人材への交代が必要となるケースもあります。監査等委員会型でも、定款変更や委員選任を早めに行い、十分な運用期間を確保することが求められます。

いずれにせよ、IPO準備段階から監査機関の整備と運用を計画的に進めることが、上場審査を円滑に乗り切るために必要です。

監査委員会の主な役割

監査委員会は、企業の業務が適正に行われているかを監督し、不正やミスの未然防止、財務報告の信頼性確保、内部統制の評価、会計監査人との連携など多岐にわたる役割を担います。

取締役の職務執行の監督（適法性・妥当性の監査）

監査委員会は、取締役や執行役の業務執行について、法令遵守だけでなく妥当性まで監視します。従来の監査役会が違法行為の有無に重点を置いていたのに対し、監査委員会は意思決定の合理性や経営判断の適切さをチェックする点で異なります。

例えば、大規模投資や内部統制に関わる重要事項について、企業価値の観点からプロセスや内容を評価します。これにより、恣意的な判断やリスクのある意思決定を抑制し、健全な企業運営を実現します。

財務報告および内部統制の監督

監査委員会は、財務諸表が適切に作成・開示されているかを監督し、必要に応じて是正を促します。また、J-SOXに基づく内部統制の運用状況を確認し、その有効性を評価。内部監査部門からの報告を受け、必要な場合には自ら調査も行います。

違法・不当な取引の有無やリスク管理体制の適切さを点検し、企業グループ全体のガバナンスやコンプライアンス体制を俯瞰。改善が必要な場合には提言を行い、取締役会がグループ全体のリスク管理を担うべきというガバナンス改革の要請にも応えます。

会計監査人の選任・監督と内部監査との連携

監査委員会は、会計監査人（外部監査人）の選任・解任の議案を決定する権限を持ちます（会社法第404条2項）。不適切な監査があれば任期中でも全会一致で解任できるなど、監査品質や独立性の確保にも強い影響力を持ちます。

内部監査との連携も重要です。内部監査部門から定期報告を受け、課題への対応を監視します。コーポレートガバナンス・コードの改訂により、内部監査部門が監査委員会と取締役会の両方に報告する「デュアル・レポーティングライン」が推奨されており、経営陣と独立した監視体制が構築されつつあります。

監査委員会は、内部・外部監査と連携し、三様監査（内部監査、監査委員会、会計監査人）を通じて企業統治の実効性を高める重要な役割とされています。

監査委員会の構成メンバーと要件

監査委員会には、法律上の人数・独立性要件に加え、専門性や常勤体制の整備など実務的にも多くの配慮が求められます。企業の監査機能を有効に機能させるために、どのような構成が求められるかを解説します。

法定人数と社外取締役の割合

監査等委員会設置会社は、監査等委員会を3名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とすることが会社法で定められています（会社法331条6項）。また、指名委員会等設置会社の場合も監査委員会は3名以上の取締役からなり、過半数は社外取締役でなければなりません（会社法400条1項、3項）。これは、社外取締役を通じて客観的・独立的な視点から監査を実施し、不正やリスクの早期発見につなげる狙いがあります。

また、これらの会社では監査役を置くことはできず、監査機能を取締役会内部に一元化しています。これにより、監査役制度との機能重複を防ぎ、監査委員会に集中した監督体制が実現されます。

メンバーの独立性と兼任禁止要件

監査委員は業務執行からの独立が求められ、業務執行取締役や子会社の従業員、会計参与を兼任することはできません。これは利益相反を避け、監査の公正性を保つためです。

監査委員会は合議体であり、調査や判断は委員会の決議に基づいて行われます。個々の委員が単独で調査権限を行使できる監査役制度とは異なり、委員会として統一的な方針に基づいて監査活動を行う点が特徴です。

監査委員の専門性と常勤体制の工夫

法律上、監査委員に特定の資格は義務付けられていませんが、実務上は財務・法務の知識や経営経験を持つ人材が求められます。財務諸表や内部統制の理解が不可欠なため、公認会計士や弁護士、経理・財務出身者などが選任されることが一般的です。

また、監査等委員会には常勤委員の設置義務はないものの、常勤メンバーを置くことが実効性の高い監査体制につながります。非常勤の社外取締役のみでは社内情報の把握に限界があるため、日常的に関与できる委員の存在が望まれます。

実務では、非常勤ながら深く関与する「リード監査委員」を設定し、元業務執行者を社内委員として補完的に起用する工夫も見られます。また、監査委員会の下に専属の事務局や監査部門を設けて、委員の活動を支援する体制も重要です。

総じて、法定の要件を満たすだけでなく、独立性・専門性・継続的関与の3点を満たす体制整備が、監査委員会の機能を実効的に発揮させる鍵となります。

上場審査における監査委員会の評価ポイント

株式上場を目指す企業にとって、ガバナンス体制の整備は形式要件を超えた重要な審査項目です。特に監査委員会の設置・運用については、社外性・独立性・実効性といった観点から多面的な評価が行われます。証券取引所の上場審査において監査委員会がどのように評価されるのかポイントを整理します。

取締役会・監査機関の設置は形式要件

証券取引所が行う上場審査において、取締役会とその監査機関（監査役会、監査等委員会、または監査委員会）の設置は、有価証券上場規程により必須とされています。これはいわば「審査を受けるための前提条件」であり、これらの機関を設置していない場合、上場申請は受理されません。取締役会を含む統治機関が機能していることは、公開企業としての最低限の信頼性を担保するものとされているためです。

実効性ある運営の有無が審査される

上場審査では、単に制度を設けているだけでは不十分です。取締役会が定期的に開催され、議論の内容が実質的な経営判断に資するものであるか、また出席者の構成が形骸化していないかといった「実効性」が問われます。例えば、取締役の大半が創業者一族など同一の利害関係者で構成されている場合、経営の客観性に疑念を抱かれる可能性があります。こうしたケースでは、社外取締役の登用やガバナンス体制の見直しが必要とされることがあります。

監査委員会の独立性と運用実績が焦点となる

監査委員会についても、単なる設置の有無だけでなく、その独立性と運用実績が重要視されます。たとえば、委員長が社外取締役かどうか、定期的に委員会が開催されているか、内部監査部門・会計監査人と連携して意見交換を行っているかといった具体的な運営実態が審査の対象となります。監査委員会が形式的に存在していても、十分な活動実績や議論内容が伴わなければ、ガバナンス体制として不十分と判断されることもあります。

内部統制・通報制度などの運用状況も確認される

監査委員会の活動とあわせて、企業全体の内部統制システムの整備状況も審査されます。これは、金融商品取引所規程第439条に基づく体制整備に関する要件に沿ったものであり、会計や業務の健全性を保つための内部ルールが整っているかが問われます。また、内部通報制度が形だけの制度に留まらず、実際に社員が利用可能な運用体制となっているか、通報後の対応体制が整っているかなども評価対象となります。

日頃からのガバナンス強化が上場審査合格の鍵

監査委員会はガバナンスの中核を担う機関であり、上場審査においてはその機能性が企業全体の信頼性に直結します。したがって、上場申請の直前になって慌てて制度を整えるのではなく、日常的に実効性ある運営を積み重ねておくことが不可欠です。委員会の定期開催、社外取締役の積極的関与、内部監査との連携強化など、審査を見据えた運用実績を着実に築いておくことが、スムーズな上場審査通過への道筋となります。

監査機関として監査委員会を選択する時の注意点

IPO準備において、企業は監査機関として「監査役会」と「監査委員会（または監査等委員会）」のいずれかを選択する必要があります。監査委員会を選ぶことには一定のメリットがありますが、上場審査上の期待や評価ポイントを踏まえた上での慎重な判断と準備が求められます。監査委員会を選択する際の注意点と、監査役会との違いについて解説します。

監査機関の選択は多様化している

監査機関として監査役会以外の監査委員会、または監査等委員会を選択する企業は年々増加しており、上場審査を担当する当局側にもこの形態は十分に認知されています。従来の監査役会制度に比べ、取締役会の内部に監査等委員会を設けることによって、より実効的なガバナンスを志向している姿勢が示されるため、審査上もポジティブな評価につながる場合があります。特に近年は、「監督と執行の分離」に加え、「取締役会の中での監査強化」という文脈において、その有効性が注目されています。

審査基準のハードルはむしろ高まることもある

監査委員会を設けたからといって、上場審査が緩和されるわけではありません。独立性の確保や、委員となる人材の選任計画などについては、監査役会設置会社と同様、あるいはそれ以上に厳格な目が向けられます。たとえば、創業者の親族や元経営幹部などが委員となっている場合、形式上の独立性があっても実質的な中立性を疑問視される可能性があります。審査担当者に対して信頼性の高い人選であることを説明できる体制づくりが求められます。

移行時期と実績の確保が審査での評価に影響する

監査等委員会設置会社への移行は、上場直前ではなく、十分な運用期間を確保したうえで実施することが望ましいとされています。あまりに直前での体制変更は、審査担当者に「活動実績が乏しいのではないか」という懸念を抱かせる要因となります。理想的には、上場申請の前期中、遅くとも申請数ヶ月前までに体制変更を完了し、その後委員会として定期的に開催を行い、監査報告書の作成などを通じて実績を積み上げておくことが望まれます。これは監査役会設置会社にも共通する、運用実績を問われる傾向と一致しています。

監査役がいないための体制説明が重要になる

監査委員会設置会社では監査役が存在しないため、会計監査人や内部監査部門との連携体制が審査時に重点的に確認されます。

そのため、上場審査においては「監査委員会が年◯回開催され、会計監査人と意見交換を行っている」「内部監査部門が監査委員会へ直接報告し、必要に応じて委員長へ即時通知する仕組みが整備されている」といった具体的な運用体制を示すことが効果的です。これにより、実効性のある監査体制であることを審査担当者に伝えることができます。

実効性ある運用と体制整備が審査通過の鍵となる

監査委員会の設置には一定のメリットがありますが、それを活かすためには形だけでなく、実際に機能していることを示す運用実績が不可欠です。審査では、制度設計の整合性だけでなく、実務として監査委員会が企業統治にどのように寄与しているかが問われます。上場審査をクリアするためには、形式的な整備にとどまらず、日々の運用を通じて実効性を確保し、運用状況を具体的に説明できる体制づくりがポイントとなります。

監査委員会はIPOの信頼性を支える中核機関

監査委員会は、IPOを目指す企業にとってガバナンス体制の要となる存在です。法令に基づく設置要件を満たすことはもちろん、実効性ある運営を通じて経営の透明性や内部統制の信頼性を高める役割を担います。上場審査においても、形式面のみならず、その機関がどのように機能しているかが問われるため、早期の体制構築と継続的な改善が欠かせません。今後も制度改正やガバナンスコードの改訂を注視しつつ、自社にとって最適な監査体制を模索・実践していくことが、上場後の持続的成長にもつながるでしょう。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。