- 更新日 : 2024年7月17日
従業員による企業買収であるEBOとは？目的やメリットなど全体像を解説
多くの企業は、一般的に株式会社という形態を採り、第三者である株主からの出資を受けて、その株主の「代行者」として経営層を中心にビジネスを営みます。
しかしながらこのような形態においては、株主と経営層の立場が異なることによって課題が生じるケースも少なくありません。
そこで、企業の運営を日々行う人員が直接株主となる手法もしばしば採用されます。
本記事では、その中の1つである、従業員が株主となるEBOについて取り上げ、その全体像を解説します。
目次
EBO（エンプロイーバイアウト）とは
はじめに、EBOの概要や類似する言葉との違いについて解説します。
EBOの特徴
EBOは「Employee Buyout」の略で、従業員が自社の株式や事業を買い取り、経営権を取得する手法のことを指します。
しかしながら、従業員が自社の経営権を持つというシーンはそう多くはありません。EBOは、中小企業の事業承継や、上場企業の特定事業のカーブアウトやスリム化、TOB（敵対的買収）の阻止などの、特定のケースにて採用される手法となります。
MBOとMEBO
EBOと類似する手法にMBO（Management Buyout）、MEBO（Management Employee Buyout）の2つが存在します。
MBOは経営層が自社を買収する手法、MEBOは経営層と従業員が買収する手法を指します。
企業の社員自らが既存の株主から経営権を取得するという点では同様ですが、正確には買収する対象者が異なるため、これらは明確に使い分けられています。
LBO
EBOと似ているもう1つの用語に、LBO（Leveraged Buyout）が挙げられるでしょう。しかしながら、EBOとLBOは全くもって意味が異なる単語です。
LBOとは、少ない資金で買収を行うための手法のことを指しており、資産や安定的なキャッシュフローを担保にすることで、金融機関などから借入を行い実現されます。
したがって、MBOやEBOとは完全に別の概念であり、EBOなどを実施するための手法としてLBOが用いられるケースも多いです。
特にEBOは、従業員自身が自己資金を多く有していないこともしばしばあるため、LBOと組み合わせられやすいといえるでしょう。
EBOの4つの目的
続いて、EBOを実施する目的について解説します。EBOにおける主な目的としては、次の4点が挙げられます。
1. 中小企業の事業承継
2. 上場企業のTOB（敵対的買収）の阻止
3. 意思決定のスピード向上
4. 株主と経営層らの目的の一致
それぞれの項目について詳しく紹介していきます。
1. 中小企業の事業承継
後継者不足という課題は、中小企業のオーナーにとって、切っても切り離せないものだといっても過言ではありません。
後継者候補の不在に悩まされている場合は、事業承継を目的として親族や優秀な従業員に事業を引き継ぐためにEBOが採用されます。
基本的に親族や従業員であれば、経営状況をよく理解した人材に引き継ぐことができるため、経営者にとっては今後の事業成長における不安が軽減されるでしょう。
ただし、このような目的を持った従業員らへの事業承継は、実質的にMBOと同義であるともいえます。中小企業においてMBOがEBOとなるのは、企業の規模が小さく経営層が創業者のみであり、MBOで買い手となるべき役員が存在しないといった理由によるためです。
2. 上場企業のTOB（敵対的買収）の阻止
上場企業は、基本的に開かれた株式市場に存在しているが故に、取締役会の承認を得ないまま外部から買収される、敵対的買収（TOB）のリスクに晒されています。
このTOBに対抗する手段としてEBOが採用されます。EBOによって株式を従業員ら「身内」で保有することで非公開化ができ、結果的にTOBの阻止につながります。
一方で、TOBを目的としてEBOが実施されるケースは稀で、多くの場合はMBOまたはMEBOを採ることにも留意しておきましょう。
なお国内では、2020年にユニゾホールディングスがエイチ・アイ・エスからのTOBに対抗するためにEBOを実行しています。
非常に珍しいケースではありますが、当時のユニゾホールディングスは、業績低迷により役員らの退任も同時期に行われたため引き継ぎ先の役員が存在せず、EBOを採用することとなりました。
※参考：Bloomberg「ユニゾＨＤ争奪戦、従業員側のＥＢＯ成立で幕－総額2050億円」
3. 意思決定のスピード向上
多くの大企業のように、事業が多角化して規模が大きく階層的な組織構造になると、意思決定のスピードは低下してしまうことが一般的です。
したがって、事業をスリム化しより自由に事業を行おうとする動きが採られ、その際にEBOが用いられます。
2016年にWeb関連サービスを営むシックス・アパートが、意思決定の迅速化を目的として、親会社のインフォコムからEBOによる株式の取得を行った事例などが、これに当てはまります。
※参考：six apart「シックス・アパート、EBO(*)を実施（プレスリリース）」
4. 株主と経営層らの目的の一致
基本的に株式会社では、資本を提供する株主と、実際のビジネスを行う経営層は異なる人員で構成されます。一方、異なる立場であるが故に、例えば短期的な成果を求める株主と中長期的な成長を狙う経営層といった形で、経営方針について対立するケースも存在します。
このような課題を解消するために、EBOをはじめ、MBOやMEBOが用いられます。
例えば、2007年に日本電子の子会社である日本レーザーが、社員も含めて「自分たちの会社」という意識を高めることを狙いとして、嘱託社員らも巻き込んでMEBOを実行しています。
このように、従業員の立場を株主と一致させることを目的としたEBOも起こり得るといえるでしょう。
※参考：日経ビジネス「『MEBO』で社員全員を株主に、『やる気』高める」
EBOの課題や注意点
EBOは上記のような目的の実現に効果を発揮するものの、デメリットも存在します。そのようなEBOの課題や注意点は、主に次の2点が挙げられるでしょう。
1. 経営に不慣れな人員が経営層となる場合に、今後の成長が不確実になりやすい
2. 多額の資金調達が必要となり、従業員の自己資金では賄いきれない場合がある
EBOにおける重要な課題の1つとして、EBO後の経営体制の不安定さが挙げられます。従業員は経営に関する経験が浅いことが多く、株式取得後の事業成長が不確実になるリスクを孕んでいます。
また、株式の取得には多額の資金が必要となる場合が多く、従業員の自己資金ではこれらの費用を賄いきれないケースも存在します。このような場合にLBOは強力な手段となりますが、場合によっては、従業員のみでは金融機関からの融資などを受けられないことも起こり得ます。
現に、前述のユニゾホールディングスは、EBOから3年で経営破綻を迎え、裁判所の認可を受けた再生計画に基づいて債権者への返済手続きを進める事態になっており、これらのEBOにおける課題が顕著に現れた例ともいえます。
EBOの実施手順
最後に、EBOを実際に行う際の流れを紹介します。EBOは基本的に次の5つのステップで実施されます。
1. EBOの目的を整理する
2. 目的に応じて対象となる従業員を選定する
3. 現行の株主構成のうち、どの株主から買収するか判断する
4. 株式価値を評価する
5. 株式の譲渡手続きを進める
この中でも特に最後の2つのステップについては、客観的な視点や高度な専門性を必要とするため、外部の専門家を活用することを念頭に進めることがオススメです。
まとめ
本記事では従業員自身が企業の経営権を取得するEBOについて、その全体像を事例も交えながら解説しました。
EBOは、経営層が経営権を取得するMBOとは明確に区別されており、またMBOが起こることなくEBOが実行されるケースは限られています。経営層が創業者のみである中小企業における事業承継などはその最たる例ですが、大企業による事業のカーブアウトなどもEBOが適用されやすいケースの1つです。
EBOによって株主と経営が一体化し、事業承継や意思決定の効率化、TOBの阻止などのメリットを享受できる一方で、経験の浅い従業員が経営を担う不確実さや、多額の資金調達を要するといった課題も存在します。
このような特徴を押さえた上で、自社にとって適切な手法を選択できるようにしましょう。
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