- 更新日 : 2024年7月12日
コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の位置づけと役割
2015年にコーポレートガバナンス・コードが制定され、社外取締役の重要性が増しています。東京証券取引所プライム市場に上場している会社は取締役の3分の1以上でなければならなくなりました。同時に、社外取締役の活用が明示されており、今後の日本企業の発展に役立つ存在として注目されているのです。
本記事では、コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役についての位置づけや役割について解説します。社外取締役の重要性を理解したい方はぜひ参考にしてください。
目次
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードとは、企業が顧客や株主・社員や地域社会等の立場を踏まえた上で、透明で公正でかつ迅速で果断な意思決定を行うための原則や指針を表したものです。「Corporate Governance」の頭文字を取ってCGコードと略す場合もあります。
コーポレートガバナンス・コードは実効的な企業統治の実現に役立つ主要な原則を取りまとめたもので、それに関連する基本原則が5つあります。
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
- 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会等の責務
- 株主との対話
また、社会の変化から2度の改定が行われており、最新の2021年版では新たに3つの重要なポイントが明記されました。
取締役会の機能発揮
（社外取締役数の充実や取締役の有するスキル等の公開等）
企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保
（将来的に女性、外国人、中途採用者の管理者への登用や多様性の確保に向けた人材育成の実施等）
サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への取り組み
（サステナビリティに関する基本的な方針の策定、取り組みの開示等）
コーポレートガバナンス・コードに関する具体的な説明は、こちらの記事を参考にしてください。
▶ コーポレートガバナンス・コードの基本原則5つ！特徴や改訂のポイントを説明
社外取締役とは
社外取締役とは、取引や資本関係のない社外から迎え入れる取締役のことです。社内取締役と異なる点として、会社の業務に従事せず、株主の視点を持って会社を監視できる点です。経営の透明化やコーポレートガバナンスの強化が見込まれます。
社外取締役の要件は会社法第2条15号に定められており、「現在において」「過去において」に分けると以下のようになります。
| 現在において | 過去において |
|---|---|
| ・自社または子会社の代表取締役・業務執行取締役・執行役・支配人その他使用人（以下、「業務執行取締役等」）でないこと ・親会社等（親会社または持株会社の支配者）の取締役・執行役・支配人その他使用人でないこと ・兄弟会社の業務執行取締役等でないこと ・自社の取締役、執行役、支配人その他使用人の近親者（配偶者及び2親等以内の親族）でないこと | ・過去10年間、自社または子会社の業務執行役員等であったことがないこと ・過去10年間に自社または子会社の取締役・会計参与・監査役になったことがある場合には、その取締役・会計参与・監査役への就任の前10年間に業務執行者等でないこと |
コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の位置づけ
コーポレートガバナンス・コードの基本原則において、 独立した客観的な立場から経営陣や取締役に対する実効性の高い監督を行うことが求められています。
【原則4－7 独立社外取締役の役割・責務】では、社外取締役の位置づけとして以下の点が期待されています。
- 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
- 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
- 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
- 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
2021年のコーポレートガバナンス・コード改定により、社外取締役について言及しています。【原則4－8 独立社外取締役の有効な活用】 では独立社外取締役の人数について、プライム市場では独立社外取締役を3分の1（その他の市場の上場会社（スタンダード市場、グロース市場）においては２名）以上選任すべきであるとしています。
また会社属性等を総合的に判断して、上記に示した数にとらわれず十分な人数の独立社外取締役を選任も可能としており、違いがあるのです。
コーポレートガバナンス・コードにおいて社外取締役の位置づけは、今後ますます重要なポジションとなるでしょう。
社外取締役の役割
コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の役割には次の4点があります。
- 取締役会への参加
- コーポレートガバナンスの強化
- 株主と経営陣の利害調整
- 経営に関する助言
それぞれ詳しく解説します。
取締役会への参加
コーポレートガバナンス・コードの【原則4-7 独立社外取締役の役割・責務】にて、社外取締役の取締役会の参加については次のように記載されています。
- 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
- 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
- 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
- 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
上記のように、社外取締役は取締役会に参加し、助言や経営の監督、利益相反の監督やステークホルダーの意見を適切に反映させなければなりません。社内のしがらみにとらわれない立場で、社外取締役は多様な視点から会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えることが必要です。
コーポレートガバナンスの強化
コーポレートガバナンスの強化とは、会社経営を監視する仕組みを強化することです。虚偽表示や粉飾決算、情報漏えいなどの不祥事から会社を守る仕組みを強化することを指します。コーポレートガバナンス強化には、経営陣や従業員一人ひとりの意識を高めなければなりません。経営理念や各部署の規定の策定や見直しが必要になる可能性もあります。
社外取締役はコーポレートガバナンスの強化には必要です。社内の利害関係にとらわれることがないため、中立な立場で判断が可能であるためです。社外取締役のチェック機能が強化されると、株主や従業員をはじめとするステークホルダーの利益を守ることにつながり、企業価値の向上にもつながります。
株主と経営陣の利害調整
株主は運用を委託する者（委託者）であり、経営陣は受託者として出資を受けている以上、株主に最大限の利益が還元できるよう経営活動を行う責任（受託者責任）があります。
社外取締役は、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うことが求められています。経営陣の受託責任がコーポレートガバナンス・コードにある「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値」に合致しているか判断しなければなりません。
経営に関する助言
コーポレートガバナンス・コードの【原則4-7 独立社外取締役の役割・責務】において、「経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと」と記載されています。
社外取締役の役割は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から適切に行われているか評価・確認することです。また、必要に応じて軌道修正を行うよう助言しなければなりません。社外取締役の今までの知識や経験から、会社にとって今後の持続的な成長に向かっていない経営方針であれば積極的に助言することが必要です。
まとめ
2021年のコーポレートガバナンス・コード改定により、社外取締役数は東京証券取引所プライム市場上場会社では、2人から3分の1以上へ大幅に変更になりました。一方で社外取締役が増すことで社内の透明性が増し、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働が図れるでしょう。
上場会社には社外取締役が必要です。社外取締役が外部から会社を俯瞰することによって、社内の経営陣に見えない事象が発見できるかもしれません。会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を、社外取締役を活用して目指していきましょう。
この記事をお読みの方におすすめのガイド4選
最後に、この記事をお読みの方によく活用いただいている人気の資料・ガイドを紹介します。すべて無料ですので、ぜひお気軽にご活用ください。
やることリスト付き！内部統制構築ガイド
内部統制を基礎から知りたい方・内部統制の導入を検討している担当の方・形式だけになっている内部統制を見直したい方におすすめの人気ガイドです。
内部統制の基本と内部統制構築のポイントをギュッとまとめています。
J-SOX 3点セット攻略ガイド
すべての上場企業が対象となるJ-SOX（内部統制報告制度）。
本資料では、IPO準備などでこれからはじめてJ-SOXに対応する企業向けにJ-SOXの基本からその対応方法までをまとめた、役立つガイドです。
経理担当者向け！Chat GPTの活用アイデア・プロンプトまとめ12選
経理担当者がChat GPTをどのように活用できるか、主なアイデアを12選まとめた人気のガイドです。
プロンプトと出力内容も掲載しており、コピペで簡単に試すことも可能です。
マネーフォワード クラウド会計Plus サービス資料
マネーフォワード クラウド会計Plusは、IPO準備・中堅〜上場企業向けの業務効率化と内部統制強化を実現するクラウド会計ソフトです。
銀行やクレジットカード連携で取引データを自動取得、AIによる自動仕訳で会計業務を効率化。周辺システムと連携することで、二重入力や確認工数を削減します。また、仕訳承認機能やユーザーごとの権限・ログ管理機能を搭載しており、内部統制にも対応。SOC報告書も提供しています。
よくある質問
コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の位置づけは？
コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の位置づけとして以下の点が期待されています。
社外取締役の役割は？
社外取締役の役割として、取締役会への参加、コーポレートガバナンスの強化、株主と経営陣の利害調整、経営に関する助言があります。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。
関連記事
上場会社等監査人登録制度とは？導入された背景や名簿の確認方法も説明
上場会社等監査人登録制度とは、上場会社の財務書類の監査を行う監査法人や公認会計士が登録を受け、その品質と信頼性を確保するための制度です。登録を受けるためには、組織体制や品質管理体制などの整備が求められます。 そこで本記事では、上場会社等監査…
詳しくみる会計監査人とは？設置義務と企業対応のポイントについて解説
会計監査人は、企業の財務報告における透明性を確保する重要な役割を担います。とくに大会社や上場企業などには、法律で設置が義務付けられています。 本記事では会計監査人設置義務の基本要件から、設置のタイミング、選任・解任の手続き、義務違反時のリス…
詳しくみるIPOの監査とは？段階ごとの監査内容や監査の役割を解説
IPOを目指す企業にとって、監査法人の役割は極めて重要です。 監査法人は、財務情報の正確性を確認し、内部統制や経営管理体制が適切であるかを評価します。IPO審査通過後も、上場企業としての透明性と信頼性を保つため、監査は欠かせません。 また、…
詳しくみるベンチャーの資金調達方法とは？メリット・デメリットなどを解説
ベンチャー企業を経営している方やこれから起業を考えている方の中には、「資金調達にはどのような手段があるのか？」や「どうすれば早期に資金を確保できるか？」といった疑問を抱えている方がいらっしゃることでしょう。 新しい事業に取り組むベンチャー企…
詳しくみる内部統制システムとは？どんな会社に運用が義務付けられているのか、事例も交えて解説
内部統制を整備することで、企業の経済的損失や信頼の失墜を未然に防ぐことができます。この内部統制を正常に運用するための仕組みが「内部統制システム」です。企業価値を向上させるには欠かせないシステムでもあります。 本記事では、内部統制システムの概…
詳しくみる社外取締役設置義務とは？企業の成長と透明性を支える役割を解説
企業の成長と透明性を両立するため、社外取締役の設置は近年ますます重要視されています。特に日本企業では、コーポレートガバナンス・コードの策定以降、経営の透明性や客観性を確保する仕組みとして、社外取締役が担う役割が拡大しています。 しかし単なる…
詳しくみる