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  • 更新日 : 2024年7月17日

有償ストックオプションとは？導入のメリット・デメリット、注意点などを解説

有償ストックオプションとは新株予約権の一種であり、特定の価格を支払って株式を取得できる権利を指します。株価が行使価格を上回る場合、その差額が利益となります。

この記事では、有償ストックオプションの定義や無償ストックオプションとの違いについて詳しく解説します。メリットやデメリットについても紹介しますので、有償ストックオプションの導入考えている方は、ぜひ参考にしてください。

有償ストックオプションとは

はじめに、ストックオプションについて説明した上で、有償ストックオプションの特徴について解説します。

そもそもストックオプションとは

ストックオプションは、役員・従業員に対して、会社が事前に設定した価格（権利行使価額）で株式を購入できる権利を与える仕組みです。この権利を行使することで、権利行使価額で会社の株式を手に入れることができます。手に入れた株式を後で売却した際の権利行使価格と市場価値の差額が利益となります。

例えば、1,000円/1株の権利行使価額を持つストックオプションが与えられた場合を考えてみましょう。この権利を行使して株を手に入れ、株価が1万円のときに売却すると、9,000円/1株の利益を得られることになります。

会社の業績が向上して株価が上昇すれば、ストックオプションを通じて従業員や役員が得られる利益も大きくなるため、従業員へのインセンティブとして有効です。

有償ストックオプションの特徴

有償ストックオプションとは、特定の条件を満たす人が発行価額（ストックオプション1つあたりの価格）を支払うことで、株式を取得する権利を得られるものです。

ただし、事前に購入できる条件が設定されている点が特徴です。全ての人が購入できるのではなく、特定の条件を満たした人だけがストックオプションを取得できる仕組みです。

無償ストックオプションとの違い

有償ストックオプションと無償ストックオプションの大きな違いは、購入者が発行価額を支払うかどうかです。
無償ストックオプションは、発行時に従業員が無料で取得できるストックオプションの一種です。スタートアップ企業が、従業員に金銭的な余裕がない場合に採用するケースが多いです。
また無償ストックオプションは、特定の要件を満たせば節税対策としても有効です。
有償ストックオプションの導入が難しい場合は、無償ストックオプションを検討するのも良いでしょう。

ストックオプションは、権利を行使する際の課税の有無、課税対象、および株式の売却時の課税対象によって、いくつかのタイプに分類されます。詳しくは以下の記事で紹介しています。

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有償ストックオプションのメリット

有償ストックオプションの導入は、企業にさまざまなメリットをもたらします。
以下では、有償ストックオプションの導入によるメリットについて解説します。

メリット1：役員・従業員のモチベーション向上

有償ストックオプションを取得するためには、株価や業績の上昇など、あらかじめ設定された条件を達成する必要があります。

従業員には、条件を達成することでストックオプションを手に入れられるというインセンティブがあります。これにより、業務への目的意識や仕事への姿勢にポジティブな影響を与えることが期待できます。

メリット2：人材の獲得と定着

有償ストックオプションは、将来的な会社の成長が従業員に還元される仕組みであるため、IPO前の企業でも優秀な人材を獲得できる可能性があります。
将来の株価上昇に期待して、企業で長期的なキャリアを築きたいと考える人材の確保や定着にも貢献するでしょう。

メリット3：報酬決議の不要

株主総会での報酬決議が不要なことも、有償スックオプションのメリットの一つです。

無償ストックオプションの場合、ストックオプションは報酬として扱われ、株主総会での承認が必要です。そのため、発行までに時間がかかる傾向があります。
一方、有償ストックオプションは有価証券として扱われ報酬に該当しないため、報酬決議を省略し、直接募集事項を定めることができます。

ただし、このメリットは主に公開会社に適用されるものです。非公開会社の場合は株主総会での決議が必要になるため、注意しましょう。

メリット4：社外の者にも付与可能

税制適格ストックオプションの一つである無償ストックオプションは、特定の要件を満たす場合にのみ付与が可能になります。

それに対して有償ストックオプションには人的要件がないため、社外の個人にも付与できます。そのため、優れた才能に対して報酬としてストックオプションを提供することが可能です。従って、企業が社外の優秀な人材に対してインセンティブを提供する手段としても有用です。

メリット5：税制面での魅力

有償ストックオプションは、無償ストックオプションと比較して、税制面での優遇があります。

有償ストックオプションの行使時は発行価額を支払う必要があるため、その際も課税されません。
これに対して、無償ストックオプションは権利行使時と譲渡・売却時に課税されるため、導入する際には、税制適格ストックオプションの条件を満たしているかどうかにも配慮する必要があります。

有償ストックオプションのデメリット

以下では、有償ストックオプションのデメリットについて解説します。

デメリット1：金銭の払込が必要

デメリットの一つは、権利を行使し株式を取得する際に、金銭の払込が必要な点です。
これによって、まとまった金額を用意できる従業員しかストックオプションの権利を行使できないという制約が生まれます。
この問題への対応策として、従業員が一括で金額を支払う代わりに、給与天引きで対応する会社も存在します。

また、発行価額を株価よりも大幅に低く設定することで、デメリットを最小限に抑える設計も可能です。

デメリット2：公正価値の算定にはコストがかかる

有償ストックオプションの発行価額は公正価値に基づいていますが、その算定は一般的に難しく、条件による発行価額の引き下げにも専門家の助言が必要です。
そのため、相談にかかるコストを考慮した上で、発行の可否を判断する必要があります。

デメリット3：行使条件を達成しないと行使できない

有償ストックオプションには、行使条件が設定されています。
当然ですが、条件を達成できなかった場合は権利を行使できません。報酬が得られない状況は従業員のモチベーション低下につながるため、行使条件のバランスも重要になります。

企業が有償ストックオプションを導入する理由

企業が有償ストックオプションを導入する理由は、それによって無償ストックオプションの課題が解決できるためです。以下で詳しく説明します。

税制適格要件の制約がない

無償ストックオプションは、税制適格要件を満たさない場合、最大で55％の累進課税が課されます。
一方、有償ストックオプションは、税制適格要件を満たさなくても、譲渡課税が最大20％程度で済みます。
権利行使時は課税されず、株式の売却時にのみ譲渡所得課税（約20％）が適用されます。

付与株式数に制限がない

無償ストックオプションには年間の権利行使価額が1,200万円以下という条件があるため大量に付与することが難しく、大口株主にも付与できません。
一方で、有償ストックオプションにはこのような制限はありません。

インセンティブ効果が得られる

無償ストックオプションは、従業員が発行価額を支払わないため、その最大の利点であるインセンティブ効果が思うように得られない可能性があります。
有償ストックオプションでは、従業員や役員が自ら支払いを行い、業績が上がったときに報酬として受け取れることから、より強いコミットメントを引き出すことができます。

まとめ

本記事では、有償ストックオプションの定義やメリット、デメリットについて解説しました。
有償ストックオプションとは新株予約権の一種であり、特定の条件を満たした人が株式を取得する権利を得られる仕組みです。
役員・従業員のモチベーション向上や、人材の獲得と定着などのメリットがある一方で、導入には専門知識が必要です。
自社に適したストックオプションの制度設計が可能な専門家への相談も検討してみましょう。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 監修：野崎晋平

    2008年 東証一部IT企業に入社しERPの設計や開発業務に従事。2013年 東証一部小売企業に入社し、ERPの運用保守やリプレイスの企画、各種システム導入プロジェクトのマネジメント業務などに従事。2015年 株式会社アイティベルを設立し、IT領域の執筆などを行う。生産管理システムや人事システム、POS、スマホアプリ、ECサイトなど幅広いシステム導入経験を持つ。株式会社アイティベル 野崎晋平

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