- 更新日 : 2024年7月12日
退職後のストック・オプション行使は難しい？理由や裁判例を紹介
一部の例外を除いて、ストック・オプションを行使するためには在職を行使条件としている会社が多く、退職するとストック・オプションが行使できなくなります。しかし一部の例外も存在しており、ストック・オプションの取り扱いが会社によって異なるのも事実です。では一般的にはどのタイミングで権利を行使するべきなのでしょうか。
本記事では、退職後にストック・オプションが行使できない理由と、ストック・オプションを行使するベストなタイミングについて解説します。また、退職後にストック・オプションの行使を求めた裁判例も紹介。ストック・オプションの行使に悩んでいる人は参考にしてください。
目次
退職後のストック・オプションの行使可否は企業によって異なる
退職後にストック・オプションが行使できるかどうかは、企業が定める行使条件によって異なります。しかし多くの会社では、ストック・オプションの行使条件を在職時と定めています。
「新株予約権割当契約書」に記載されている行使条件に「在職」に関する文言が含まれていれば、退職後にストック・オプションを行使できません。ただし、退職金型1円ストック・オプションのような例外もあります。退職金を準備する目的でストック・オプションを導入している場合は、退職後一定期間について行使を認めているためです。1円ストック・オプションについては、こちらの記事も参考にしてください。
在職に関する文言例には、以下のようなものがあります。
【文言例】
新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、またはこれらの地位に準ずるものは、新株予約権の行使時においても、当社の取締役会が認めた地位にあることを要する。ただし、任期満了または定年退職による退任、その他の正当な理由があるとして当社の取締役会が認めた場合はこの限りでない。
退職後にストック・オプションを行使できない理由
退職後にストック・オプションを行使できない理由は、ストック・オプションを導入する本来の目的が、役員・従業員の会社に対する貢献度を高めることにあるためです。言い換えれば、在職中のモチベーションに関係する制度であるため、退職後を行使条件に定める必要がないのです。
ただし退職後一定期間は行使が認められている会社があるほか、退職の理由が任期満了や定年退職によるものであれば、問題なくストック・オプションを行使できる会社もあります。
退職後でもストック・オプションを行使する方法
一部例外はあるものの、基本的には退職後にストック・オプションを行使する方法はありません。しかし、それでも退職後にストック・オプションを行使したい場合は「取締役会に上申する」という方法があります。これは、行使条件の文言に「当社の取締役会が認めた場合はこの限りでない」と記載がある場合に有効な方法です。
とはいえ、基本的に取締役会に上申したとしても、退職後の行使が認められる可能性は低いと考えておいたほうがよいでしょう。取締役会で行使が承認されるためには、特段の理由が必要だからです。「在職中に大きく会社に貢献した」「退職後も行使を認めるメリットがある」といった理由があれば、取締役会で承認される可能性が高くなります。
退職後にストック・オプション行使を求めた裁判例
退職後のストック・オプションをめぐる裁判も実際に起きています。ここでは一例として、退職後にストック・オプションの行使を求めた裁判例として、東京高裁平成28年度11月10日の事例を紹介します。
要約
ある会社Yの従業員であったXが、退職後のストック・オプションの行使を求めてY社を提訴しました。XはY社に在職中、Y社からストック・オプションの割当てを受けました。この際の行使条件は以下のとおりです。
【文言内容】
その行使の時点で、Ｙの取締役、監査役、従業員又はＹの取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下「従業員等の地位」という。）にある限りにおいて、新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りでない。
その後XはY社から退職勧奨を受け、1か月半後に退職します。ストック・オプションの割当てに関する契約書には在職要件が記載されていました。しかしXが提示した退職勧奨通知書にはストック・オプションの行使について、「両者合意の上有効とする」と記載されていたため取締役会に上申します。
Y社は当初Xにストック・オプションの行使を認めようと考えていたようですが、退職後の取締役会においてXとY社で意見が対立。この取締役会において、Xが退職後にストック・オプションを行使することは承認されませんでした。
その後、非上場だったY社が上場した後に、Xが再びストック・オプションの行使をY社に求めました。しかし、Y社がこれを拒否したためXはY社を提訴したのです。
主張内容
Xの主張は、退職勧奨通知書の「両者合意の上有効とする」との記載は、取締役会で承認を受けなくともストック・オプションの行使は当然に認められるものだというものです。
それに対してY会社は、「両者合意の上有効とする」との記載は、あくまでY会社の取締役会で決議するものだと反論しました。この裁判では「両者合意の上有効とする」の解釈が争点となったわけです。
結果
裁判所は結果としてXの主張を退けました。裁判所は「両者合意の上有効とする」と記載があったとしても、ストック・オプションを行使することについて取締役会が承認したとはいえないとし、Ｘの訴えを退けます。退職勧奨通知の内容はあくまで、行使条件の補足に過ぎないということです。
この判例から、退職後にストック・オプションを行使するためには取締役会で承認を得るしか方法がないようです。
基本的には退職までに！ストック・オプションの行使手順
ここからは、ストック・オプションの行使手順を解説します。ストック・オプションの行使手順は「税制適格ストック・オプション」と「税制非適格ストック・オプション」で口座開設の要否が異なります。
- ストック・オプション口座を開設（税制適格ストック・オプションのみ）
ストック・オプションが付与されたら、まずはストック・オプション口座を開設する。口座を開設する場合は、証券会社等へ所定の書類を提出する必要がある。 - ストック・オプションの権利行使手続きを行う
発行会社へ「権利行使請求書」を提出し、ストック・オプションの権利行使手続きを行う。 - 発行会社が指定する払込銀行へ権利行使代金を振り込む
自社株を購入するために必要な費用として、権利行使代金を支払う。税制非適格ストック・オプションの場合、権利行使代金は通常権利付与時の価額と権利行使時の価額の差額（利益）となる。 - ストック・オプション口座に株式が入庫される
証券会社等をつうじてストック・オプション口座に株式が入庫（株式等を証券会社に預けること）される。 - 入庫処理日の翌日から売却可能
入庫処理完了の翌日に設定された時間を過ぎると、自由に売買できるようになる。
先述したとおり、基本的に退職後はストック・オプションの行使ができなくなるため、退職までにストック・オプションを行使しましょう。
ストック・オプションを行使するタイミング
退職するまでの間にストック・オプションを行使するベストなタイミングは、自社の株価が権利行使価額より高くなったときです。
特に「無償税制非適格ストック・オプション」の場合、権利行使時の価額が権利付与時よりも高いと、その差額（利益）に対して税金がかかります。権利行使時と株式売却時のタイミングが近いと、納税資金が準備できることから「権利行使価額 ＜ 自社の株価」となったときがベストなタイミングといえるでしょう。
まとめ
ストック・オプションが導入されていると、権利行使時のタイミングに悩むと思います。しかし、権利を行使するタイミングに明確な決まりはありません。一般的にベストなタイミングは「権利行使価額 ＜ 自社の株価」といわれていますが、長期的に自社株を保有するのであれば、自社株の株価が権利行使価額より低いタイミングで行使する手段も有効です。
いつまで会社にいるかわからないという人でも、在籍しているうちは自社の成長に貢献し、円満退職できるようにしておくことも大切ではないでしょうか。
この記事をお読みの方におすすめのガイド4選
最後に、この記事をお読みの方によく活用いただいている人気の資料・ガイドを紹介します。すべて無料ですので、ぜひお気軽にご活用ください。
ストック・オプション丸わかりガイド！
ストック・オプションの概要や種類、IPO準備企業がストック・オプションを利用するメリットに加え、令和5年度税制改正の内容についても解説した充実のガイドです。
IPOを検討している企業様はもちろん、ストック・オプションについて学習をしたい企業様も含め、多くの方にご活用いただいております。
上場までの道のりかんたんガイド
はじめてIPO準備を行う企業向けに上場までの流れに加え、フェーズごとの課題とその解決策を解説した充実のガイドです。
IPOを検討している企業様はもちろん、上場フェーズごとの必要な動きについて学習をしたい企業様も含め、多くの方にご活用いただいております。
J-SOX 3点セット攻略ガイド
すべての上場企業が対象となるJ-SOX（内部統制報告制度）。
本資料では、IPO準備などでこれからはじめてJ-SOXに対応する企業向けにJ-SOXの基本からその対応方法までをまとめた、役立つガイドです。
やることリスト付き！内部統制構築ガイド
内部統制を基礎から知りたい方・内部統制の導入を検討している担当の方・形式だけになっている内部統制を見直したい方におすすめの人気ガイドです。
内部統制の基本と内部統制構築のポイントをギュッとまとめています。
マネーフォワード クラウド会計Plus サービス資料
マネーフォワード クラウド会計Plusは、IPO準備・中堅〜上場企業向けの業務効率化と内部統制強化を実現するクラウド会計ソフトです。
銀行やクレジットカード連携で取引データを自動取得、AIによる自動仕訳で会計業務を効率化。周辺システムと連携することで、二重入力や確認工数を削減します。また、仕訳承認機能やユーザーごとの権限・ログ管理機能を搭載しており、内部統制にも対応。SOC報告書も提供しています。
よくある質問
退職後でもストック・オプションは行使できる？
退職後にストック・オプションが行使できるかは、企業の行使条件によって異なります。しかし多くの会社では、行使条件を在職時に定めているため、退職後はストック・オプションの行使ができなくなります。
退職後にストック・オプションを行使するにはどうすればよい？
一部例外はあるものの、基本的には退職後にストック・オプションを行使する方法はありません。しかし、それでも退職後にストック・オプションを行使したい場合は、「取締役会に上申する」という方法があります。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。
関連記事
人材育成とは？考え方や人材の育成方法・具体例を解説
人材育成の方法として、新入社員研修やOJTなどは多くの企業で実施されています。しかし、思っていたように成長できない、人材教育との違いが分からないなど課題、疑問を持っている方は少なからず居るのではないでしょうか。この記事では人材育成の必要性や…
詳しくみるIPOにおける労務DD（デューデリジェンス）とは？重要性、調査項目、プロセスを解説
労務DD（デューデリジェンス）とは、IPOを目指す企業が自社の人事・労務に関する状況を詳細に調査する業務です。IPOにおいては、主に上場審査をクリアする可能性を高めたり、労務面での課題を発見することを目的に実施されます。本記事では、IPOに…
詳しくみるジョブ型雇用とは？メンバーシップ型との違いやメリットを解説
近年グローバル化に伴いジョブ型雇用を導入する企業が増えています。メンバーシップ型雇用と異なり職務内容が決まっているジョブ型雇用は、人材の専門性を高められることなどがメリットです。しかし、転職されやすかったり維持にコストがかかったりするという…
詳しくみるIPOで労務監査は必要？実施タイミングや確認ポイントを解説
IPOを検討している企業において、労務監査は必要なのか気になっている人もいるでしょう。労務監査は、企業が労働法規を正しく遵守しているかを調査することで、実施準備・監査の実施・監査報告の3つの手順で行われます。労務監査で指摘されないためには、…
詳しくみるサテライトオフィスとは？メリット・デメリットや利点を解説
テレワークやリモートワークなど、出社を要しない新しい働き方もすっかり定着しています。そのような中で注目されているのが、「サテライトオフィス」です。 当記事では、サテライトオフィスについて、導入事例やメリット・デメリットなどを解説します。働き…
詳しくみる管理職の定義や役割は？役職者との違いや求められる能力も紹介
管理職とは、企業内で部や課といった組織を率いる人のことです。業務管理や人財育成などの役割とともに、一定の権限が付与されます。管理職に求められる能力には、ヒューマンスキルやコンセプチュアルスキル、テクニカルスキルなどがあります。多くの場合、管…
詳しくみる