- 作成日 : 2024年10月15日
実質基準とは？形式基準との違いや具体的な要件を解説
実質基準とは、証券取引所が行う上場審査の基準の1つです。形式基準と異なり、数値による具体的な尺度などが設けられていない点が特徴です。本記事では、実質基準の意味や市場別の具体的な要件、準備にあたってのポイントを解説します。
目次
実質基準とは
はじめに、実質基準の概要と形式基準との違いを解説します。
実質基準の概要
実質基準とは、新規上場を目指す企業に対して証券取引所が課している実質的な審査基準のことです。新規上場を希望する企業が証券取引所に上場申請を実施すると、証券取引所が設けている基準に基づいて審査が行われます。審査の基準には、「形式基準（形式要件）」と「実質審査基準」の2種類があり、上場を希望する市場の区分によって具体的な要件が変わってきます。
つまり上場を実現するためには、実質基準の内容を理解し、それを満たす必要があるのです。
形式基準との違い
形式基準と実質基準では、証券取引所が重視する内容とその具体性に違いがあります。
形式基準に関しては、「株式数」や「時価総額」、「純資産の額」など、業績や株式などの定量的な要件がチェックされ、要件ごとに「〇〇億円以上」などと数値によって明確な尺度が定められています。
一方で実質基準に関しては、「収益性」や「健全性」、「開示の適正性」などを基準に、上場企業としてふさわしい経営を行えているかを質的な側面からチェックされます。
形式基準と異なり、数値による明確な尺度は定められていません。
上記のとおり、形式基準と実質基準では、確認される項目が大きく異なります。ただし、上場するにはどちらの基準も満たす必要があるため、違いを理解して入念な準備を行うことが求められます。
※参考：なるほど！東証経済教室「3-1.上場会社とは①～上場審査とは～」
東証における実質基準の具体的な要件
東証では、市場区分ごとに実質基準を設けています。IPOを行う際には、上場予定の市場における実質基準を理解し、対策を立てることが大切です。本章では、各市場における実質基準、および具体的な要件を解説します。
プライム市場の実質基準
プライム市場では、以下5つの実質基準が設けられています。
| 基準 | 主な要件 |
|---|---|
| 企業の継続性および収益性 | |
| 企業経営の健全性 | |
| 企業のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性 | |
| 企業内容等の開示に関する適正性 | |
| その他公益または投資者保護の観点で東証が必要であると認める事項 |
スタンダード市場やグロース市場と比べて、特に優れた収益性の高さが重視されているといえます。
スタンダード市場の実質基準
スタンダード市場では、以下5つの実質基準が設けられています。
| 基準 | 要件 |
|---|---|
| 企業の継続性および収益性 | プライム市場と基本的に同様※ただし、「相応の（優れた）」収益性までは求められていない |
| 企業経営の健全性 | プライム市場と同様 |
| 企業のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性 | プライム市場と同様 |
| 企業内容等の開示に関する適正性 | プライム市場と基本的に同様 ※ただし、投資判断に影響を及ぼす事項に「相応の利益を一時的に計上しないことが見込まれる投資活動」は含まれていない |
| その他公益または投資者保護の観点で東証が必要であると認める事項 | プライム市場と同様 |
収益性に関して、プライム市場ほど高い水準は求められていないといえます。
グロース市場の実質基準
グロース市場では、以下5つの実質基準が設けられています。
| 基準 | 要件 |
|---|---|
| 企業内容、リスク情報等の開示の適切性 | 他2つの市場の「企業内容等の開示に関する適正性」と基本的に同様 ※グロース市場特有の実質基準として、以下の内容について「分かりやすく」記載されていることも求められている |
| 企業経営の健全性 | 他2つの市場と同様 |
| 企業のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性 | プライム市場と基本的に同様 ※ただし、「相応」や「有効な」などの文言により、企業規模及び成熟度等に応じたガバナンスや体制の整備が求められている |
| 事業計画の合理性 | |
| その他公益または投資者保護の観点で東証が必要であると認める事項 | 他2つの市場と基本的に同様 ※グロース市場特有の実質基準として、以下も追加されている |
プライム市場やスタンダード市場と比べて、発生し得るリスクを分かりやすく記載かつ開示することや、事業継続に支障を来す要因が生じていないことが求められています。背景としては、他2つの市場と比べて業績の変動が大きく、投資リスクが高くなりやすい点が考えられます。
※参考：
日本取引所グループ「上場審査基準」
日本取引所グループ「新規上場ガイドブック」
実質基準に対応するためのポイント
最後に、実質基準に対応するためのポイントを3点解説します。
コーポレートガバナンスや内部管理体制の強化
前章でお伝えしたとおり、どの市場区分でも「法律を遵守し、健全かつ投資家への説明責任を果たしながら経営を行えているのか」という点が重視されます。そのため、コーポレートガバナンスや内部管理体制を強化することが、実質基準に適合するために重要になります。
具体的には、マニュアルの整備や経営陣の主体的な宣言などにより、法令遵守や権限の明確化を図ったり、風通しの良い組織風土を醸成したりすることが効果的です。
また、ITシステムの活用により、コミュニケーションの円滑化や内部統制の効率化などを図ることも効果的です。
財務状況の整備
実質基準には、収益性に関するものもあります。また、情報開示の適正性や投資家保護（リスク要因など）に関する要件も設けられているため、財務状況の整備も上場審査をクリアする上で避けては通れません。
具体的には、会計規則に基づいて財務諸表を作成できているかを精査し、必要であれば改善を図る必要があります。
外部専門家の積極的な活用
形式基準や実質基準を満たすには、膨大な作業量や専門的な知見が必要となる場合もあります。そのため、積極的にコンサルタントや税理士などの専門家にサポートしてもらうことがおすすめです。自力で全て行う場合と比べて本業にも集中しやすくなるうえ、上場準備にかかる負担の軽減にもつながるでしょう。
まとめ
実質基準では、主に企業経営の健全性が確認されます。そのため、内部管理体制の強化などを図ることが効果的です。上場審査をクリアするための準備を進める際は、ぜひ本記事の内容を参考にしてみてください。
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