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  • 更新日 : 2025年7月7日

内部通報制度とは？事例をもとに導入効果や課題・対策を解説

近年、企業内の不正やハラスメントを早期に是正する手段として「内部通報制度」が注目されています。2022年の公益通報者保護法改正により、従業員300人以上の企業では内部通報制度の整備が義務化されるなど、制度導入の動きが本格化しています。さらに、2025年には公益通報者保護法の再改正が成立し、2026年施行予定です。新たな改正では、通報者の範囲拡大や保護強化、企業の体制整備義務の厳格化などが盛り込まれており、弁護士窓口の重要性が一層高まっています。本記事では、内部通報制度について事例を交えながら、制度の概要や運用方法、導入効果、課題について解説します。

内部通報制度の概要と背景

内部通報制度は、企業が自ら不正を把握・是正する自浄作用の要となる仕組みです。法改正を経て制度整備が求められる一方で、対応が不十分な企業も少なくなく、運用面での課題が浮き彫りになっています。

内部通報制度とは

内部通報制度は、従業員などが社内外の窓口に違法・不正行為を報告し、企業が調査・是正する仕組みです。セクハラやパワハラ、金銭不正、法令違反などの早期把握・対応により、企業のコンプライアンス経営とリスク抑止に貢献します。

法制度の整備と改正のポイント

2006年施行の公益通報者保護法では、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止が明記され、2022年の改正ではさらに保護範囲が拡大。従業員300人超の企業には、通報窓口設置や調査体制の整備が義務化されました。役員や退職後1年以内の元従業員も保護対象とされ、通報担当者には守秘義務が課され、違反時には罰則も設けられています。

日本企業の導入状況と課題

消費者庁の2016年調査では、企業の46.3%が内部通報制度を導入済みと回答。制度義務化後の2023年調査（帝国データバンク）でも、通報窓口を整備・検討中の企業は全体の24.1%にとどまり、従業員301人以上の企業でも6割弱にとどまるなど、実態はまだ道半ばです。制度の重要性は広く認識されているものの、導入・運用の実効性確保には今後も課題が残ります。

内部通報制度の運用方法と企業事例

内部通報制度を実効的に機能させるには、通報窓口の設置方法や調査体制、通報者保護などを含む運用体制の整備が不可欠です。以下では企業の具体事例を交えつつ、そのポイントを紹介します。

通報窓口の設置と受付方法

多くの企業は、社内のコンプライアンス部署や電話・メールによるホットラインに加え、外部窓口を設置しています。法律事務所や通報代行会社に委託することで、通報者の匿名性と窓口の中立性を確保しています。

例として光学機器メーカーのタムロンでは、社外窓口に「社長による経費の私的流用」通報が寄せられ、匿名性の確保によって従業員が安心して声を上げられました。また、社内窓口に加え、社外取締役や監査役へ直接通報できる経路を設ける企業も増加。こうした複数ルートの整備により、経営陣関与の不正でも握り潰しが起こらない仕組みが整いつつあります。

通報後の対応フローと調査体制

通報内容を受けた後は、速やかな初動調査と、必要に応じた社内または第三者委員会による事実確認が行われます。パスコでは2023年、不適切会計の内部報告を契機に、社内調査後、外部専門家を含む特別調査委員会を設置し、全社的な精査を実施しました。

ダイハツでは、認証試験に関する不正の通報を受け、社内確認後に第三者委員会を設置。不正の背景には組織文化や経営圧力などの構造的課題があり、行政指導の対象にもなりました。内部制度が機能せず外部通報で問題が発覚した点は、制度形骸化のリスクを示しています。

通報者の匿名性確保と保護措置

通報者保護は制度の柱であり、多くの企業で匿名通報や情報の厳格な管理を徹底。消費者庁のガイドラインでも、通報者情報の最小限共有や特定行為の防止措置が求められています。

しかし、通報者への報復が実際に発生した事例もあります。ある企業では、通報内容に関わった幹部が「通報者探し」を行い、脅迫的行為により懲役1年・執行猶予3年の有罪判決を受けました。このようなケースは情報管理の甘さと制度運用の甘さを浮き彫りにしています。

その反省から、通報受付と調査機能を分離し、外部窓口を利用する企業が増えています。タムロンのように外部受付を導入することで、センシティブな通報も表に出やすくなり、企業は規程で「通報者への不利益取り扱い禁止」を明文化、違反した管理職に処分を行う例もあります。

改正公益通報者保護法の下では、通報者への報復行為に対し企業や個人に法的責任が及ぶ可能性もあり、通報者保護は法令遵守と企業の信頼維持に不可欠です。

内部通報制度の導入効果と企業事例

適切に運用された内部通報制度は、不正の早期発見やガバナンス強化、従業員の意識向上など多面的な効果をもたらします。以下にその具体的な企業事例を紹介します。

不正の早期発見と被害拡大防止

最大の効果は、不正の早期発見と損失抑制です。食品メーカーの日糧製パンでは、匿名メールによる通報を受け、在庫の不正計上による利益水増しが発覚。累計5,600万円相当の不正が2019年から行われていたことが判明し、社内調査と処分、決算訂正が行われました。通報がなければ、不正はさらに長期化していた可能性があります。

フジクラでも、米子会社のCEOによる不正行為（不動産やクレジットカードの私的利用など）が内部通報で明るみに。総額数億円規模の不正を早期に把握できたことで、本社は組織体制の課題に早急に対応しました。海外拠点の不正も通報によって見逃さずに済んだ好例です。

2025年の改正ではフリーランスや委託先も保護対象に追加されたため、今後はより幅広い関係者からの通報事例が増えると予想されます。

コンプライアンス意識・ガバナンスの向上

通報制度は、不正発見に加え、経営陣の不正を是正し、組織改革につながることもあります。イメージワンでは、社長による不正金品提供の通報を契機に、複数の不正が次々発覚。第三者委員会は、社長のコンプライアンス軽視と情報共有不足、権限集中を問題視し、最終的に経営陣の刷新と組織改革が実行されました。

また、制度の存在自体が従業員の安心感を醸成します。通報制度が整っていれば「会社が守ってくれる」という信頼感につながり、士気やエンゲージメントの向上に寄与します。実際、通報件数が多い企業では、小さな懸念も積極的に報告されており、制度が活発に機能している証拠とされます。

「内部通報件数ランキング」では、日産自動車（3年連続1位）、スギHD、日立、ファーストリテイリングなどが上位に入り、年間数百件〜千件規模の通報が寄せられています。ハラスメントや職場環境など幅広い通報があり、従業員の声を吸い上げる手段として定着しています。

内部通報制度は、導入だけでなく継続的な運用・改善により、不正防止と企業価値向上の両面で効果を発揮する経営基盤のひとつといえます。

内部通報制度の課題の対策と企業事例

内部通報制度は、不正の早期発見や組織の健全性を保つために有効な手段とされています。しかしながら、制度を導入しただけでは十分とは言えず、実際の運用においてはさまざまな課題が浮き彫りになっています。ここでは、特に指摘されることの多い4つの課題に着目し、それぞれに対する企業の対応事例を通じて、より効果的な制度運営のあり方を解説します。

課題 (1) 通報制度の認知不足

社内に内部通報制度を設けても、従業員にその存在が十分認識されていなければ、制度が機能しない恐れがあります。パーソル総合研究所の2023年の調査によれば、自社に相談・通報窓口があると認識している労働者は全体の約4割に過ぎず、社外窓口の認知に至ってはさらに低くなっています。中小企業ほど制度の周知が遅れている傾向が見られます。

ある製造業の事例では、現場で明らかに在庫不正の兆候があったにもかかわらず、従業員が相談窓口の存在を知らなかったことで、結果として不正が数年間放置されてしまいました。

このような問題に対し、ある上場企業では新入社員研修や年次コンプライアンス研修に内部通報制度を組み込み、ポスター掲示や社内報での定期告知も実施しています。さらに、経営トップ自らが「通報制度を活用してほしい」と繰り返し社内にメッセージを発信し、制度の重要性を社員に浸透させました。

また、通報後に実際に対応した事例を社内向けに（通報者の特定を避けた形で）共有することで、「通報が会社を動かす」という信頼感を醸成し、制度の定着を図っています。

課題 (2) 通報に対する信頼性・信用不足

匿名通報を認める体制では、感情的または事実無根の通報が紛れ込むこともあります。また、通報後に会社側が誠実に対応しないと、従業員は制度そのものに不信感を抱き、結果として制度が利用されなくなるという事態に陥ります。

実際、2023年度に不祥事が公表された上場企業78社のうち、内部通報が発端と明示されたのはわずか7社（約9%）で、多くの企業では内部通報制度が実質的に機能していなかったことが示唆されています。

この課題に対応しているのが、ある製薬会社の事例です。同社では、通報受付後の調査をすべて外部の法律事務所に委託し、調査の客観性と公平性を担保する仕組みを整備しました。さらに、通報者に対して調査状況や結果をフィードバックできる体制を構築し、「通報して終わり」ではなく、「通報が改善につながる」ことを実感できる運用を徹底しています。

このような対応により、同社では通報件数が増加し、早期是正に結びついたケースも多く報告されています。

課題 (3) 通報者への報復リスク

内部通報制度を運用する際、通報者に対する報復行為（人事上の不利益、嫌がらせなど）が発生するリスクは常に存在します。

通報制度が十分に信頼されるためには、こうしたリスクを最小限に抑えるための実効的な保護策が必要です。

実際に起きた事例として、ある企業では通報対象となった幹部が、部下に対して「お前が通報したのではないか」と圧力をかける事件が発生しました。このケースでは幹部が脅迫未遂で有罪判決を受け、企業の信頼も大きく損なわれました。

こうした事態を防ぐため、近年は社外窓口や匿名通報システムの導入が進んでいます。例えば、IT企業のあるグループでは、外部通報窓口と社内調査部署を完全に分離し、調査関係者以外が通報者の情報にアクセスできないよう管理体制を強化しました。

さらに、消費者庁の「内部通報制度認証（ホットライン認証）」を取得した企業では、制度の透明性と通報者保護に対する企業姿勢を対外的にも示すことができ、安心して通報できる環境づくりに成功しています。

2025年の公益通報者保護法の改正では「通報者探索の禁止」が明文化され、違反企業には罰則が科せられることとなりました。ある小売企業では、幹部による探索行為が行政指導の対象となり、弁護士監修の下で再発防止策を策定。探索防止のため、通報情報のアクセス権限を厳格化した事例もあります。

課題 (4) 制度の形骸化

通報制度が形だけの存在になってしまう、いわゆる「制度の形骸化」も大きな問題です。特に、経営層が制度を重視しておらず、通報があっても実質的に対応されない場合、従業員は「通報しても無駄」と感じてしまいます。

2023年に不祥事を起こした企業の中には、通報制度が存在していたにもかかわらず、通報内容が経営陣に伝わらず、軽視されていた事例も確認されています。過去には東芝の粉飾事件など、大規模不祥事でこうした問題が顕著になったケースもあります。

このような課題に対し、ある上場企業では「通報者を評価する制度」を導入し、不正の早期発見に貢献した従業員を賞与や昇進において積極的に評価する方針を打ち出しました。また、社長名義で「通報者は会社を守る存在である」と明言し、社員への周知も徹底しています。

制度を定期的にレビューし、通報件数や対応状況をチェックするPDCAを回すことで、制度が常に現場と連動して機能するよう工夫がなされています。こうした取り組みが、制度の形骸化を防ぎ、実効性を保つ基盤となっています。

企業文化として内部通報制度を根付かせよう

内部通報制度は、不正の早期発見によるリスク低減やコンプライアンス経営の実現、企業の信頼性向上など多くのメリットをもたらす一方で、適切に運用するための課題も抱えています。国内企業の内部通報制度 事例から学べるように、制度を形だけで終わらせず実効性を持たせるには、経営トップのコミットメント、従業員への周知徹底と信頼醸成、通報者保護の徹底と運用改善の継続が欠かせません。不正が後を絶たない時代だからこそ、内部通報制度を単なる「ルール」ではなく生きた企業文化として根付かせることが、健全なガバナンスと従業員が安心して働ける職場づくりにつながります。

2025年改正公益通報者保護法（2026年施行）では、通報者探索の禁止や保護強化が義務化されます。制度を「生きた企業文化」とするには、改正法が求める「通報者範囲の拡大」「調査体制の厳格化」を事例に学んだ実践が不可欠です。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 監修：寺林 智栄（弁護士）

    2007年弁護士登録。札幌弁護士会所属。現在、NTS総合弁護士法人札幌事務所にて執務。2013年ころよりウェブ上で法律記事の執筆をはじめ、ヤフートピックスで1位を獲得したことも複数回あります。
    離婚、債務整理、労務問題、不動産取引など多様な分野について、ウェブ上で法律記事を積極的に執筆しています。
    ホームページ：https://www.attorneyterabayashi.com/
    X：https://x.com/terabacchan0620

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