- 更新日 : 2024年7月17日
ベスティングとは？人材の離脱防止と従業員のモチベーション向上につながる理由も解説
ストック・オプションでは多くの場合、行使条件として会社の上場が要件となります。
この状況が、未上場の日本のスタートアップにおいてベスティング条件の考え方を特殊なものにしています。
そこで本記事では、日本の未上場スタートアップがストック・オプションを利用する際のベスティング条件のパターンや重要性、メリットについて説明します。
目次
ベスティングとは
はじめに、ベスティングの概要と種類について説明します。
ベスティングの概要
ベスティング（Vesting）は、一定期間が経過することでストック・オプションの権利が確定する制度です。
ストック・オプションの権利行使条件には「一定期間が経過しない限り、ストック・オプションの権利を行使することはできない」といった形で記載されます。
ストック・オプションには、このようなべスティング条項を付けるのが一般的です。
ストック・オプションのベスティングには、主に以下2つのパターンがあります。
- 権利が付与された後、一定期間経過するまで権利を行使できないパターン
- 権利が付与された後、一定の期間ごとに行使できる株式の割合が増えるパターン
また、一定期間経過前に役職員が退職した場合、その時点で未確定のストック・オプションを以降一切行使できないとするベスティング条件も存在します。
ストック・オプションについては、以下の記事で詳しく解説しています。
ベスティングの種類
べスティングは、べスティング開始日によって以下の3つに分けられます。
- 上場日起算ベスティング
「上場日」を基準にベスティング期間を設定します。 - 入社日起算ベスティング
「入社日」を基準にベスティング期間を設定します。 - 割当日起算ベスティング
「ストック・オプションの割当日」を基準にベスティング期間を設定します。
ベスティングの重要性とメリット
多くの場合、ストック・オプションとベスティングは結びついています。
ベスティングがストック・オプションに必要な理由は以下の通りです。
人材の退職を防ぐ
ベスティング条項を導入することにより、人材の退職を防ぐ効果があります。
べスティング条項によって、従業員は一定期間ストック・オプションを行使できないという制限が課されるため、期間内での退職を躊躇する従業員もいると考えられます。
このことから、べスティングは「黄金の手錠」ともよばれます。
この仕組みは、人材の退職を防ぎ、従業員の忠誠心を高める有効な手段となります。ベスティングは、企業と従業員の双方にとって長期的なパートナーシップを構築する重要な手段です。
株価の急激な下落を回避する
ベスティング条項に「一定期間ごとに段階的に権利を行使できる」という条件を導入することで、株価の急激な下落を回避することが可能です。
通常、従業員に与えられるストック・オプションが一度に行使され、大量に株式が売却されると、株価が急激に低下するリスクが生じます。
しかし、ベスティングに「毎年20%ずつ」などの条件を組み込むことで、一度に大量の株式が売却されるリスクが軽減されます。
ストック・オプションを行使した後に即座に株式が売却されても、ベスティングによって最大売却量を事前に調整できます。
この条件付きのベスティングは、従業員によるストック・オプションの一括行使を防ぐだけでなく、市場への過度な影響を軽減する点でも効果的です。
従業員と企業双方にとって、持続可能で安定した価値を創造するために重要な要素となります。
従業員のモチベーション向上
従業員がストック・オプションを所有している場合、権利を行使できる時期に株価が上昇していれば、従業員の利益も増加します。
そのため、ベスティングを採用することで、「従業員はベスティング期間内に株価を引き上げて自身の利益を最大化したい」というモチベーションが生まれます。
このように、ベスティング条項を活用することで従業員のモチベーションが高まり、株価の上昇に寄与する可能性があります。
従業員が積極的に企業の成功に貢献することで、組織全体のパフォーマンス向上も期待できるでしょう。
ベスティングの注意点
ここまでべスティングの重要性とメリットを紹介しましたが、注意すべき点もあります。この章では、ベスティングの注意点について解説します。
M&Aの失敗につながるリスクがある
ストック・オプションにベスティングが設定されている場合、M&A（合併および買収）の際に潜在的な問題が発生する可能性が考えられます。
例えば、A社で働いていた社員がベスティング条項に基づいてストック・オプションを行使し、その後B社に転職したとします。その後、A社がB社に買収されることになった場合、退職した社員が反対の立場をとれば、M&Aが失敗する可能性があります。
特に子会社化を考えたM&Aの場合、売り手企業は株主全体の同意を得る必要があります。そのため、ストック・オプションを行使した元社員が反対の立場をとると、M&Aが失敗するリスクが高まってしまうのです。
このような事態を回避するためには、退職した役員や社員の保有株を自社が譲渡請求できるような手続きや、創業株主間での契約を締結しておくことが望ましいです。創業者が株を所有することで、株主による反対によってM&Aが失敗するリスクを軽減できます。
社員のモチベーションが低下する可能性がある
ベスティング条項の導入によって、社員のモチベーション低下や怠けるといったリスクが考えられます。
一律でストック・オプションを提供した場合、権利を行使するまで何もせずに留まる社員がいるかもしれません。
この態度が組織全体に影響を及ぼし、怠惰な文化が形成され、最終的に企業の業績が低下するリスクにつながります。
社員のモチベーションを維持するためには、成果に基づいてストック・オプションの権利が失効する可能性があるなど、明確なルールの制定や通達が必要です。
これにより、社員は定期的な目標達成や業績向上に向けた積極的な行動を促され、ベスティングが単なる待ち構えの状態ではなく、積極的な参加と努力に結びつくようになります。
透明性と公平性を確保することで、企業は組織全体の活力と生産性を維持し、ベスティングのポジティブな側面を最大限に引き出すことができるでしょう。
まとめ
ベスティングとは、与えられたストック・オプションに関して「一定期間が経過することで権利が確定する契約条件」を指します。
ベスティング期間が経過しないと、ストック・オプションの権利行使ができません。
この仕組みにより、創業者や役員、従業員を一定期間会社に留まらせることができます。
ただし、従業員がネガティブなモチベーションで会社に残る可能性もあるため、ベスティング条件を設定する際には、役員や従業員を客観的に評価するメカニズムを構築することも重要です。
この記事をお読みの方におすすめのガイド4選
最後に、この記事をお読みの方によく活用いただいている人気の資料・ガイドを紹介します。すべて無料ですので、ぜひお気軽にご活用ください。
ストック・オプション丸わかりガイド！
ストック・オプションの概要や種類、IPO準備企業がストック・オプションを利用するメリットに加え、令和5年度税制改正の内容についても解説した充実のガイドです。
IPOを検討している企業様はもちろん、ストック・オプションについて学習をしたい企業様も含め、多くの方にご活用いただいております。
上場までの道のりかんたんガイド
はじめてIPO準備を行う企業向けに上場までの流れに加え、フェーズごとの課題とその解決策を解説した充実のガイドです。
IPOを検討している企業様はもちろん、上場フェーズごとの必要な動きについて学習をしたい企業様も含め、多くの方にご活用いただいております。
J-SOX 3点セット攻略ガイド
すべての上場企業が対象となるJ-SOX（内部統制報告制度）。
本資料では、IPO準備などでこれからはじめてJ-SOXに対応する企業向けにJ-SOXの基本からその対応方法までをまとめた、役立つガイドです。
やることリスト付き！内部統制構築ガイド
内部統制を基礎から知りたい方・内部統制の導入を検討している担当の方・形式だけになっている内部統制を見直したい方におすすめの人気ガイドです。
内部統制の基本と内部統制構築のポイントをギュッとまとめています。
マネーフォワード クラウド会計Plus サービス資料
マネーフォワード クラウド会計Plusは、IPO準備・中堅〜上場企業向けの業務効率化と内部統制強化を実現するクラウド会計ソフトです。
銀行やクレジットカード連携で取引データを自動取得、AIによる自動仕訳で会計業務を効率化。周辺システムと連携することで、二重入力や確認工数を削減します。また、仕訳承認機能やユーザーごとの権限・ログ管理機能を搭載しており、内部統制にも対応。SOC報告書も提供しています。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。
関連記事
行動指針とは？企業事例や作り方・社内への浸透方法をわかりやすく解説
企業の成功と持続可能な成長は、明確な行動指針によって大きく左右されます。行動指針は、従業員が日々の業務を遂行する際の道しるべとなり、組織の価値観や目指すべき方向性を示します。本記事では、行動指針の定義から、企業がこれを定めるメリット、実際の…
詳しくみるプレイングマネージャーとは？管理職とどう違う？メリット・デメリットを解説
プレイングマネージャーとは、プレイヤーとして現場の業務を行うとともに、チームのマネジメント業務を行う人のことです。最近は人材不足の影響で、企業において重宝される傾向にあります。 この記事ではプレイングマネージャーの意味、求められる役割やスキ…
詳しくみる1円ストック・オプションとは？メリットやデメリット・税法上の扱いを説明
新しく株式を購入する際、当たり前ではありますが購入費用が必要となります。企業の福利厚生に設定されるストック・オプションには、新しく発行される株式の価額を1円に設定することで購入時の負担を減らしつつ、退職金として活用できるものがあります。しか…
詳しくみる管理職の定義や役割は？役職者との違いや求められる能力も紹介
管理職とは、企業内で部や課といった組織を率いる人のことです。業務管理や人財育成などの役割とともに、一定の権限が付与されます。管理職に求められる能力には、ヒューマンスキルやコンセプチュアルスキル、テクニカルスキルなどがあります。多くの場合、管…
詳しくみる相談役とは？設置した方が良い？役割や顧問との違い、報酬の相場を解説
相談役は、会社で生じるさまざまな経営上の問題を解決するために助言を行う役職です。豊富な経験や知見を活かして企業に貢献しますが、不透明な影響力であるとの批判があり日本の国際競争力を弱めているという声もあります。本記事では、相談役と他の役職を比…
詳しくみる攻めの経営を促す役員報酬のインセンティブプランについて解説
現代のビジネス環境は変化のスピードが加速し、企業に「攻めの経営」が求められています。 単なるコスト削減や効率化では競争に打ち勝つことは困難で、中長期の企業価値向上を見据えて、役員報酬のインセンティブプランを策定する必要があるでしょう。 そこ…
詳しくみる