更新日 : 2024年8月23日

カーブアウトとは？メリットやデメリット、実施プロセスを解説

カーブアウトとは、企業の一部事業を切り離して新会社を設立することです。

株式分割や事業譲渡といった手法を用いるケースが多く、外部からの資金調達や意思決定スピードの高速化を主な目的として実施されます。

本記事ではカーブアウトの概要や目的、メリット・デメリット、実施プロセスについて解説します。

カーブアウトとは
カーブアウトのメリット
カーブアウトのデメリット
カーブアウトの実施プロセス
まとめ

カーブアウトとは

まずは、カーブアウトの意味や目的、手法に加え、スピンオフ・スピンアウトとの違いについて解説します。

カーブアウトの意味・目的

カーブアウトとは、企業が特定の事業を切り離して、新会社として独立させることを指します。事業成長を促進し、企業全体の経営資源を効率的に活用できるようになります。

カーブアウトは、技術やノウハウを自社から切り離し、外部の資本を活用することによって有望な事業を育成する目的で行われます。また、不採算部門を切り離し、コア事業に集中するために行われるケースもあります。

カーブアウトの手法

カーブアウトには、主に会社分割や事業譲渡といった手法が用いられます。

会社分割とは、既存の会社から特定の事業を分割し、新設会社に包括的に権利義務を移転する方法です。契約や従業員を一括で引き継ぐため、手続きがスムーズという特徴があります。

事業譲渡とは、事業の全部または一部を他の会社に譲渡する方法で、個別契約の巻き直しや従業員との雇用契約の再締結が必要です。手続きは煩雑ですが、不要な資産や簿外債務を引き継がないというメリットがあります。

スピンオフ・スピンアウトとの違い

スピンオフとスピンアウトは、いずれもカーブアウトの一種です。

スピンオフとは、親会社が出資を継続し、資本関係を維持したまま事業を新会社に移転する手法です。ブランド力や経営資源を引き続き活用できますが、完全な独立性はありません。

スピンアウトとは、親会社との資本関係を完全に断ち切り、新会社として独立する手法です。自由な経営が可能ですが、親会社の支援は受けられません。

スピンオフが親会社との資本関係を維持したままであるのに対し、スピンアウトは親会社との資本関係が解消されるという点が大きな違いです。

これにより、独立後の新会社が親会社からどの程度影響を受けるかに違いが出ます。

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カーブアウトのメリット

続いて、カーブアウトのメリットを3つ解説します。

意思決定のスピードが速くなる

カーブアウトを実施すると、意思決定を迅速に行うことができます。

独立した新会社では独自の意思決定が可能となり、親会社の複雑な承認プロセスから解放されます。

例えば、大企業の一部門として運営されている事業は経営層の許可を得る必要があり、意思決定に時間がかかることが大半です。

カーブアウトによって独立した新会社では迅速な意思決定が可能となるため、ビジネスチャンスを逃さず掴めることが期待できます。

このように、カーブアウトによって新会社は迅速な意思決定が可能となり、スピーディーな事業成長を促進します。

外部からの資金調達ができる

カーブアウトによって、外部から資金の調達ができるようになります。

新会社として独立することで、親会社の資本に依存せずに外部の投資家や金融機関から資金を調達できます。

将来有望な新規事業がカーブアウトされた場合は、外部の投資家やベンチャーキャピタルから注目されやすくなり、多額の資金を調達することが可能です。

カーブアウトによって新会社は外部からの資金調達が可能となるため、成長を加速させることができます。

親会社は主力事業に経営資源を集中できる

親会社が複数の事業を運営している場合は、ノンコア事業や収益性の低い企業をカーブアウトすることで、人材や資金などの限られた経営資源を主力事業に集中させることができます。

これにより、主力事業の成長を促進し、企業全体の収益性や企業価値を向上させることが可能です。

カーブアウトのデメリット

一方、カーブアウトにおけるデメリットは以下の3つです。

従業員が離職するリスク

カーブアウトに際し新会社へ転籍することで従業員のモチベーションが低下し、従業員が離職するリスクがあります。

カーブアウトにより親会社から新会社への転籍を余儀なくされる従業員は、自らのキャリアプランが変化します。これにより将来への不安からモチベーションが低下し、離職を希望する可能性があります。

また、従業員の意思を無視した転籍はさらに問題を深刻化させます。カーブアウトを実行する際は、従業員の意思を尊重し、十分な説明とキャリア支援が重要です。

スタンドアローン問題

カーブアウトによって、スタンドアローン問題が発生する可能性があります。

スタンドアローン問題とは、今まで利用できていた親会社の管理部門機能や設備、システムなどのサービスが、独立により利用できなくなる問題です。

経理・財務・人事などの管理部門が不在となるため、これらの機能を新会社が独自に持つか、外部に委託する必要があり、大きな労力とコストが発生します。

カーブアウト後の管理部門の体制をあらかじめ計画し、必要なリソースを確保することが重要です。

意思決定が複雑になる

親会社や外部株主の介入によって、意思決定プロセスが複雑になることがあります。

カーブアウトによって設立された新会社は、外部の株主や親企業からの出資を受けることが多くなります。
意思決定には新たな株主の承認が必要となるため、従来と比べそのプロセスは長く、煩雑になるでしょう。

特にカーブアウト後も親会社が強い影響力を持つ場合、迅速な意思決定が難しくなる可能性があります。

カーブアウト後の意思決定プロセスを簡素化し、迅速な意思決定が可能な体制を整えることが大切です。

カーブアウトの実施プロセス

最後に、カーブアウトの実施プロセスを解説します。

スキームの選定
会計情報の整理
情報の適宜開示を実施

STEP1:スキームの選定

カーブアウトを実施するためには、まず基本方針を策定し、スキームの選定をすることが重要です。

基本方針がなければカーブアウトの目的や範囲が曖昧になり、後続の手続きが滞る可能性があります。
またカーブアウトのスキームによって方法や影響が大きく異なるため、適切なスキームの選定が不可欠です。

「会社分割」では許認可や契約の包括的な承継が可能ですが、新会社設立の手間が生じます。一方で、「事業譲渡」では手続きが簡便ですが、承継対象が限定されます。

よって、カーブアウトの成功には適切なスキームの選定が重要です。

STEP2:会計情報の整理

カーブアウトを成功させるためには、会計情報の整理が必要です。

会計情報が整理されていないと独立した事業運営が困難になり、評価や管理が適切に行えません。

具体的には、カーブアウト財務諸表を作成し、親会社と新会社の会計データを適切に調整します。また、運転資本の把握や必要書類の準備も求められます。

会計情報の整理もカーブアウトの重要なプロセスです。

STEP3:情報の適宜開示を実施

カーブアウトにおいては、情報を適宜開示することも重要です。特に上場企業の場合、投資家や関係者への情報提供が求められます。

具体的には、カーブアウトの契約締結時にプレスリリースを行い、重要な情報を適時開示することが必要です。また、株主総会での決議も求められる場合があります。

したがって、カーブアウトを円滑に進めるためには、情報の適宜開示が必要不可欠です。

まとめ

カーブアウトとは、株式分割や事業譲渡といった手法を用いて企業の特定事業を切り離し、新たに会社を設立することです。

意思決定スピードの迅速化や外部からの資金調達が可能な一方で、従業員が離職する可能性やスタンドアローン問題の発生に注意しなければなりません。

カーブアウトを実施する際は、基本方針を策定した上で会計情報を整理し、情報を適宜開示することが求められます。

カーブアウトの実施を検討されている方は、ぜひ本記事の内容を判断の参考にしてみてください。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：野崎晋平
2008年東証一部IT企業に入社しERPの設計や開発業務に従事。2013年東証一部小売企業に入社し、ERPの運用保守やリプレイスの企画、各種システム導入プロジェクトのマネジメント業務などに従事。2015年株式会社アイティベルを設立し、IT領域の執筆などを行う。生産管理システムや人事システム、POS、スマホアプリ、ECサイトなど幅広いシステム導入経験を持つ。株式会社アイティベル野崎晋平

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