作成日 : 2025年9月16日

2026年下請法改正の要点は？企業への影響やとるべき対策を解説

2026年1月施行の改正下請法（通称：取適法）は、企業の取引実務に大きな影響を与える法改正です。本記事では、その背景や目的から、主要な変更点（価格協議義務の明文化、手形禁止、適用範囲の拡大など）をわかりやすく整理し、企業が取るべき対応について解説します。

なお、2026年1月の改正下請法施行により法令上の用語が「親事業者」は「委託事業者」に「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更されます。記事内では、施行後の名称を利用しています。

下請法改正の概要【2026年1月施行】
下請法改正の変更点【2026年1月施行】
下請法改正が企業へ与える影響【2026年1月施行】
下請法改正の対応策
改正下請法に関連するQ&A
改正下請法に対応し、公正な取引体制を整えよう

下請法改正の概要【2026年1月施行】

2026年1月に施行される下請法の改正（通称：取適法）は、急激な経済環境の変化に対応し、取引の透明性と公正性を確保することを目的としています。ここでは、改正に至った背景や政策的な目的を整理します。

改正の背景

長年にわたって続いたデフレ環境の中で、中小受託事業者は価格や賃金の据え置きに甘んじざるを得ない状況に置かれてきました。しかし、近年の原材料費やエネルギー費、人件費の上昇により、こうした構造が限界に達しています。委託事業者が価格改定の協議に応じず、従来価格での発注を続ける事例が問題視されており、中小受託事業者の利益が損なわれるケースが少なくありません。

また、物流取引においては契約にない荷役作業の強要や長時間の荷待ち、そして約束手形による長期支払いなど、中小受託事業者側に過度な負担を課す商慣行も見過ごせない課題となっていました。さらに、下請法自体が約20年にわたり大きな改正を受けてこなかったことから、現代の経済実態に即した法整備の必要性が高まり、政府は取引実態に対応した見直しを進めるに至りました。

改正の目的

本改正の目的は、取引の実態に即した制度改正を通じて、中小事業者の正当な利益を確保することにあります。発注者による一方的な価格据え置きや不当な減額を抑制し、中小受託事業者が実際の原価上昇分を交渉により反映できる環境づくりが重要な柱です。さらに、物流業界における不当な慣行や、手形払いなど時代遅れとなった支払手段の見直しも盛り込まれています。改正後は、発注者と受注者が対等な立場で交渉できるようにすることで、継続的かつ健全なサプライチェーンの構築を目指しています。

改正法の成立と施行

改正法は、2025年5月16日に国会で成立し、同月23日に公布されました。施行は2026年1月1日とされており、名称も「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へと変更されます。これに伴い、親事業者は「委託事業者」、下請事業者は「中小受託事業者」と呼ばれるようになり、呼称面でも両者の対等性を意識した改正が反映されています。法務実務においても、用語の統一や契約書・規定類の見直しが求められる場面が増えることが予想されます。

下請法改正の変更点【2026年1月施行】

2026年1月に施行される改正下請法（取適法）は、従来の枠組みに大きな見直しが加えられた改正です。ここでは主要な変更点を整理します。

法律名称と用語の変更

改正により、法の名称が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）」へと改められました。これに伴い、用語も変更され、親事業者は「委託事業者」、下請事業者は「中小受託事業者」と表記されるようになりました。下請代金についても「製造委託等代金」と呼称が統一され、対等な立場を表現する意図が込められています。企業側では、契約書や社内規程などの用語見直しが必要となります。

協議拒否による一方的な代金据置きの禁止

新たな禁止行為として、価格協議に応じない一方的な代金の据え置きが明確に規制されました。原価上昇を理由に価格見直しを求める中小受託事業者に対し、発注者が正当な理由なく協議を拒む行為は、今後不当な取引とみなされます。これにより、中小受託事業者は価格転嫁に向けた協議の機会が確保され、交渉が実効性を持つことになります。

約束手形による支払いの禁止

従来、委託事業者によって広く用いられてきた約束手形が、支払手段として全面的に禁止されます。手形払いは支払サイトが長期化しやすく、資金繰りを圧迫する要因とされてきました。今後は現金払いや電子決済による代金支払いが義務化され、企業には支払条件の見直しとシステム対応が求められます。

対象取引の拡大（運送委託を追加）

新たに「物品の運送の委託」が規制対象に追加されました。これまでは再委託のみが対象でしたが、元請の運送業者に対する直接の荷主の発注行為も法規制の対象になります。これにより、契約外の荷役作業や荷待ち時間の無償提供といった問題への是正措置が可能となり、物流業界の適正な取引が促進されます。

適用範囲の拡大（従業員数基準の追加）

従来の資本金基準に加えて、新たに「従業員数」による基準が適用されます。これにより、形式的に資本金が小さくとも実態として規模の大きい企業が規制対象に含まれるようになりました。製造業では従業員300人超、役務提供では100人超が新たな基準となる予定であり、対象企業の範囲が大幅に広がることになります。

全国一体での監督体制の強化（監督権限の拡充）

行政の監督体制も強化され、従来は調査権限のみを持っていた所管省庁に、指導・助言の権限が付与されました。これにより、公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、業界ごとの所管官庁も積極的に違反是正に関与できるようになります。改正により、関係行政機関（公取委や所管省庁）による指導・助言権限が拡充され、全国的な違反是正体制が強化されることが見込まれます。

下請法改正が企業へ与える影響【2026年1月施行】

2026年施行の下請法改正は、委託事業者を中心とする多くの企業にとって、実務上の見直しが必要となる内容を含んでいます。価格交渉の姿勢や支払方法、契約実務の運用、コンプライアンス体制まで、影響は多岐にわたります。

価格交渉の姿勢を見直す必要がある

改正法では、中小受託事業者からの価格見直し要請に対して協議に応じない行為が新たに禁止されました。これにより、従来のように一方的に価格を据え置いたり、交渉を形骸化したりする対応は法令違反とみなされる可能性が高まります。発注部門や調達担当者には、協議の記録を残し、価格交渉が実際に行われたことを示す対応が求められます。企業としては、価格交渉に関する社内ルールや判断基準の整備も不可欠となります。

支払方法とサイトの見直しが不可避となる

約束手形の使用が禁止されることにより、現金払いや電子決済への移行が必須となります。これにより、長期の支払サイト（支払期限）を設けていた企業は、資金繰りの見直しが迫られる可能性があります。これまで手形による支払を利用していた場合は、決済サイクルを短縮し、実際の支払期日を遵守できる体制に切り替える準備が必要です。経理・財務部門では、支払条件の変更通知や関係先との合意形成も並行して進める必要があります。

契約実務と書面管理が重要性を増す

改正後も、委託事業者には書面交付義務が課されており、交付内容も厳密に管理される傾向にあります。発注書や契約書面には新たな用語（例：「中小受託事業者」「製造委託等代金」）を使用し、下請法上の要件に対応した様式へとアップデートしておく必要があります。また、対象取引の拡大により、これまで下請法の対象外だった運送委託などの契約についても、条文や発注プロセスを見直す必要が出てきます。

コンプライアンス体制の強化が求められる

監督権限が各省庁にも拡大されたことで、業界ごとの違反摘発や指導が強化される見通しです。これまで黙認されていた業界慣行も指導の対象となる可能性が高く、内部通報制度の整備や違反リスクの事前把握が重要となります。法務部門は、下請法違反が生じた場合のリスクを部門横断で共有し、取引の適正化を推進する社内教育も計画的に実施すべきです。

下請法改正の対応策

2026年の下請法改正により、企業の法務部門や関連部門では早急な準備が求められます。対応が遅れれば、意図せず違反となるリスクも高まります。ここでは、検討すべき対応策を整理します。

社内教育と周知を徹底する

まず重要なのは、改正内容を社内で正しく理解し、関係部署に周知することです。調達部門や営業部門など中小受託事業者との取引に直接関与する部門に対しては、改正法のポイントをまとめた社内ガイドラインを作成し、研修や説明会の場を設けるとよいでしょう。特に、価格交渉や支払条件の設定に関わる担当者には、協議を拒否することの禁止や、約束手形の使用禁止といった新ルールを明確に伝え、実務上の留意点を徹底させる必要があります。これにより、誤った慣行が継続されることを未然に防ぐ効果が期待できます。

契約書や書式の見直しを行う

改正法では、旧来の下請法における条文番号や記載項目に変更が加わります。たとえば、書面交付義務が旧第3条から新第4条に移るなどの変更があり、発注書や契約書の様式も見直しが必要になります。また、代金支払方法の見直しにより、「支払方法：手形払い」などの記載があるひな型は、現金払いや電子決済に沿った表現に修正する必要があります。さらに、発注側が委託事業者に該当する新たな契約類型（運送委託など）も加わるため、これまで対象外とされていた契約類型についても範囲を広げて確認する必要があります。

自社取引の実態を点検する

社内文書だけでなく、日常の取引慣行そのものを見直す必要があります。中小受託事業者からの価格見直しの要請に対して形式的な対応にとどまっていないか、あるいは契約に明記されていない作業や費用負担を黙示の了解で求めていないかなど、改正法上で問題となる可能性のある行為を洗い出します。必要があれば社内ヒアリングを行い、現場での慣行と契約条項の乖離がないかも確認します。不適切な取引が見つかった場合は早急に是正を行い、取引先とも協議のうえ文書化しておくことが望まれます。

改正下請法に関連するQ&A

改正下請法（取適法）の施行を前に、企業で生じやすい疑問に対して、公的情報をもとにまとめました。日常の取引実務の中で直面しやすい事例に照らし、法律の適用範囲や対応の要点を解説します。

Q1：価格交渉の協議記録は、どの程度残せばよいのでしょうか？

公正取引委員会では、「協議に応じない」「価格を据え置く」行為が独占禁止法上も優越的地位の濫用に該当するおそれがあるとの見解を示しており、改正下請法でも協議を行った事実の記録が重要視されます。具体的には、協議日時・参加者・内容・決定点・その後の対応方針等を書面や電子メールで記録し、保存することが望まれます。これにより、価格交渉過程の透明性が担保され、行政調査においても適切な対応が証明できます。

Q2：新たな禁止事項である「価格据え置き」はどういったケースが該当しますか？

独占禁止法に関するQ&Aでは、コスト上昇を説明することなく代金を据え置くことが優越的地位の濫用に該当し得るとされています。改正下請法では、協議に応じず価格をそのまま据え置く行為が明確に禁止されました。つまり、原材料費や労務費などの負担が増加する中で、中小受託事業者の要請に応じず交渉自体を拒否し旧価格を維持することは違法となり、行政処分の対象となる可能性が高まります。

Q3：手形禁止に対応するため、支払い方法をどう見直すべきですか？

改正下請法では、約束手形による支払いが禁止され、原則として現金または電子決済による支払いが求められます。支払期日は、検収から60日以内であることが明記されており、実際の資金移動が完了することが前提です。したがって、企業は社内の支払フローや決済システムを見直し、銀行振込や電子マネー決済等の手段で確実に期日内に支払いを完了させる体制を整える必要があります。

また、契約書や発注書に記載された支払条件も改正内容に合わせて更新し、取引先にも変更内容を明示した上で合意を得ることが推奨されます。場合によっては、支払サイトの短縮による資金繰りの影響も想定し、財務面での準備を進めることが重要です。

改正下請法に対応し、公正な取引体制を整えよう

2026年1月施行の改正下請法は、価格交渉のルール整備、支払手段の見直し、対象取引・企業規模要件の拡大など、企業の実務全体に影響を及ぼします。契約書の修正、社内教育、取引慣行の点検を通じて、制度改正に適切に対応することが求められます。

一方で、取引先との関係性を見直し、公正性と継続性のあるサプライチェーン構築を進める機会とも言えるでしょう。今後の法運用の動向にも注目しながら、自社の取引実務に即した見直しを着実に進めていきましょう。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：永瀬優
法律事務所にパラリーガルとして10年間勤務し、弁護士の監督のもと幅広い分野の実務経験を積む。現在はフリーのプロライターとして活動しており、法律事務所サイトの立ち上げやSEO対策を多数手がけている。得意分野は債務整理・相続・離婚・交通事故・暮らしの法律問題・不動産関連など。法律知識と豊富な実務経験を活かし、正確で分かりやすい記事執筆を心がけている