• 作成日 : 2026年1月19日

新株予約権とストックオプションの違いは？仕組み・対象者・税制面をわかりやすく解説

「新株予約権」と「ストックオプション」は、言葉が似ていて混同されがちですが、明確な包含関係（親子関係）にあります。結論から言えば、ストックオプションは新株予約権の一種であり、その最大の違いは「付与する目的」と「対象者」にあります。

本記事では、両者の定義の違いを明確にした上で、経営者や実務担当者が知っておくべき「税制適格・非適格」による手取り額の差や、導入時のメリット・デメリット、具体的な会計処理までを体系的に解説します。

新株予約権とストックオプションの違いは？

ストックオプションは、新株予約権という法的な枠組みを使って、社内の役員や従業員にインセンティブ（報酬）として付与する仕組みを指します。

つまり、「新株予約権」という大きなカテゴリの中に「ストックオプション」が存在するという包含関係にあります。

新株予約権とは？

新株予約権とは、あらかじめ決められた価格（行使価額）で会社から株式の交付を受けることができる権利の総称です。会社法第236条に基づき発行されます。

新株予約権の用途は幅広く、従業員への報酬だけではありません。誰に、どのような目的で発行するかによって、大きく以下の3つに分類されます。

ストックオプションとは？

ストックオプション（SO）とは、自社の株価上昇が自身の報酬に直結するように設計された、役員・従業員向けの報酬制度です。

権利をもらった従業員は、「あらかじめ決められた価格（例：1株500円）」で自社株を買うことができます。 もし、会社が成長して株価が「1株5,000円」になった時に権利を行使して売却すれば、差額の4,500円分が利益（キャピタルゲイン）となります。

これにより、従業員が「株価を上げよう（企業価値を高めよう）」と努力する強力な動機づけとして機能します。

ストックオプションの税制適格と税制非適格の違いは？

ストックオプション導入において最も重要なのは、「税金がいつ、いくらかかるか」を把握し、可能な限り「税制適格」の要件を満たすことです。税制適格要件を満たすことで、権利行使時の課税が繰り延べられ、トータルの税負担を大幅に軽減できます。

1. 税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションとは、一定の要件を満たすことで、権利行使時の課税が繰り延べられ、株式売却時まで税金がかからない制度です。

この制度の最大のメリットは、給与所得（税率は最大約55%）としての課税を避け、株式売却益に対する譲渡所得（税率は約20%）のみで済む点です。適用されるには以下の厳しい要件をクリアする必要があります（租税特別措置法第29条の2）。

2. 税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションとは、適格要件を満たさないすべてのストックオプションを指し、権利行使時点で原則として給与所得として課税されます。

この場合、株式をまだ売却していなくても（現金化していなくても）、権利を行使して株を取得した時点で、時価と行使価額の差額（含み益）に対して税金が発生します。キャッシュインがない状態で納税義務が生じるため、従業員にとっては資金繰りの負担となるリスクがあります。

参考：ストックオプション税制｜経済産業省

近年注目されるストックオプションの形態は？

通常のストックオプション以外にも、企業の課題やフェーズに合わせて特殊な設計を行うケースが増えています。

1. 株式報酬型ストックオプション（1円ストックオプション）

権利行使価額を「1円」などの極めて低い価格に設定するタイプです。 株価が上がらなくても利益が出るため、実質的に「現物株の付与（退職金代わり）」に近い意味合いを持ちます。退職時に一括で行使させる設計にすることで、税率の低い「退職所得」として扱われるケースがあり、節税メリットが大きいのが特徴です。

2. 信託型ストックオプション

新株予約権を一旦「信託」に預け、あとから貢献度に応じて従業員にポイント形式で分配する仕組みです。 「誰に何個渡すか」を後出しで決められる柔軟性がメリットですが、近年の税制改正により課税ルールが厳格化（税制非適格となるケースの明確化など）されています。導入には高度な専門知識と、最新の税務判断が必要です。

新株予約権を導入するメリット・デメリットは？

新株予約権の導入には明確な利点がある一方、既存株主への影響などのリスクも考慮する必要があります。

企業側のメリット・デメリット

従業員側のメリット・デメリット

新株予約権を発行する手順は？

新株予約権の発行は会社法に基づき厳格に定められており、以下のステップで進める必要があります。

1. 募集事項の決定と決議

取締役会（取締役会設置会社の場合）または株主総会にて、新株予約権の募集事項（数、払込金額、行使期間など）を決定します。

非公開会社の場合は株主総会の特別決議が必要となります。

公開会社の場合は、原則として取締役会決議で事足りますが、有利発行となる場合は株主総会の特別決議が必要です。

2. 割当契約の締結と発行

対象者（従業員や役員）と「新株予約権割当契約書」を締結し、権利を付与します。

ここで税制適格要件を満たす内容を盛り込むかどうかが、後の税務処理に大きく影響します。

3. 新株予約権原簿の作成と登記

発行した新株予約権の内容を記載した原簿を作成し、発行から2週間以内に本店所在地にて変更登記申請を行います。

登記には登録免許税（9万円または新株予約権の目的たる株式の数×割合）が必要です。

参考：商業・法人登記の申請書様式｜法務局

ストックオプション（新株予約権）の会計処理は？

ストックオプションは、会計上「費用」として計上する必要があります。

ストックオプションの費用計上

企業会計基準では、ストックオプションは「労働サービスの対価」とみなされるため、対象勤務期間（ストックオプションと報酬関係にあるサービスの提供期間）にわたって費用として計上する必要があります。

【仕訳例：権利確定期間中の決算時】 

公正な評価単価に基づき、対象勤務期間にわたって費用計上します。

参考：企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」｜企業会計基準委員会

新株予約権発行時の仕訳

資金調達目的などで、金銭を受け取って新株予約権を発行した場合は、純資産の部に計上します。

【仕訳例：発行時】

権利行使時の仕訳

権利が行使され、払い込みが行われた際は、これまで計上していた「新株予約権」を取り崩し、資本金等に振り替えます。

【仕訳例：行使時】

※実際の会計処理は、税制適格の有無や企業の規模（上場・未上場）によって細かく異なるため、必ず公認会計士や税理士の確認が必要です。

ストックオプションの導入で失敗しないためのポイントは？

制度を作って終わりではありません。期待した効果を得るためには、以下の運用面での配慮が不可欠です。

1. 適切なタイミングと市場環境の把握

市場が好調で企業の成長期待が高い時期に導入することで、インセンティブ効果が最大化します。逆に、株価が下落トレンドにある中での発行は、従業員のモチベーション低下を招く恐れがあります。

2. 社内コミュニケーションと勉強会の実施

ストックオプションは仕組みが複雑なため、単に付与するだけでは従業員がその価値を理解できないことがあります。「会社の目標達成が自分の資産形成につながる」というイメージを持たせるための丁寧な説明会や勉強会が必須です。

3. 権利行使後の離職リスクへの対策

メリットとして見落とされがちなのが、大きな利益（キャピタルゲイン）を得たことによる「満足して退職してしまう」リスクです。 これを防ぐために、一度にすべての権利を行使せず、数年に分けて段階的に行使可能にする（ベスティング条項）などの設計が推奨されます。

企業成長に適したインセンティブ制度の選択を

本記事では、新株予約権とストックオプションの違い、そして実務上の最重要ポイントである税制やメリットについて解説しました。

導入時は、従業員の税負担を最小限にする「税制適格ストックオプション」の要件を満たせるかがポイントです。自社の成長フェーズと人材戦略に合わせ、専門家と相談しながら最適な設計を行いましょう。

• 監修：安田 亮（公認会計士・税理士・1級FP技能士）

  京都大学3回生在学中の2008年に公認会計士試験合格。大手監査法人に勤務し、その後、東証一部上場企業に転職。
  連結決算・連結納税・税務調査対応やM&Aプロジェクトを担当。
  2018年に神戸市中央区で独立開業後は個人事業主の確定申告や法人の税務顧問から上場企業の決算サポート、M&Aの支援まで幅広い業務を行なっている。