• 更新日 : 2025年11月13日

注文書と注文請書はセットで必要？書き方・電子化・印紙税について解説

企業間の取引において文書と注文請書は頻繁に交わされます。これらは発注と承諾を文書化する取引書類であり、正しく取り扱うことが、ビジネスの信頼性を左右します。

本記事では、注文書・注文請書をセットで理解・活用するためのポイントを解説します。

注文書と注文請書とは？

企業間での商取引では、発注者が注文書を、受注者が注文請書を発行するのが一般的です。両者をセットで交わすことで、取引内容の誤解やトラブルを防ぎ、契約内容の証拠を残すことができます。

注文書は発注者が取引条件を提示するための書類

注文書とは、発注側が「何を・いくらで・いつまでに納品してほしいか」を明記し、受注者に送付する書類です。正式には「発注書」とも呼ばれ、商品名・数量・金額・納期・支払条件などの取引条件を具体的に記載します。これは契約の申し込みに該当し、この段階ではまだ契約は成立していません。注文書の発行によって、発注者の意思が明示され、受注者はこれを確認・検討したうえで次のステップに進みます。

注文請書は受注者が注文内容を承諾したことを示す書類

注文請書は、注文書の内容を受け入れたことを明確に伝えるため、受注者が発行する文書です。注文書に記載された条件がそのまま転記され、「確かにお受けいたしました」との旨が記載されます。社名、担当者名、押印を伴い発行されることで、受注者が発注内容を正確に理解・承諾した証となります。注文請書を送ることで、契約の成立を形式的に裏付ける役割も果たしますが、法的に義務付けられているものではありません。

注文書と注文請書で契約は成立する？

注文書と注文請書を交わすことで契約は成立し、そこには法的な効力が発生します。ただし、これらの書類を発行すること自体は法的義務ではなく、任意での取り交わしが一般的です。一部例外を除き、契約は書面がなくても成立するため、信頼性の確保と証拠保存の目的で使われています。

注文書に対する注文請書の発行によって契約は成立する

日本の民法では、申込みと承諾の意思表示が一致すれば契約が成立します。このルールに基づき、注文書は「申込み」、注文請書は「承諾」として扱われ、両者のやり取りが契約の成立要件を満たすことになります。したがって、注文書に対して注文請書が発行されれば、契約書を別途作成しなくても、取引契約が法的に成立し、拘束力を持ちます。ただし、注文請書の内容が注文書と異なる場合は、新たな申込みと見なされ、契約は成立しないことがあります。

注文書・注文請書の発行は法律上の義務ではない

一般的な商取引において、注文書や注文請書の発行は義務ではなく、書面がなくても契約は成立します。民法上は口頭やメールによる合意でも契約として有効です。しかし、後日の証拠や誤認防止の観点から、注文書・注文請書を交わすことが望ましいとされています。契約条件が複雑な場合や、取引額が大きい場合には、文書での記録を残すことが推奨されます。

下請法が適用される場合は発注者に書面交付義務がある

下請取引に該当する場合は、発注者に注文書等の交付義務が発生します。下請代金支払遅延等防止法（下請法）では、親事業者が発注時に取引内容を明記した書面を交付することが義務付けられています。違反すると指導や勧告の対象となる可能性もあります。2026年1月には、この法律が「中小受託取引適正化法」として改正・施行される予定で、適用範囲やルールがさらに明確化されます。下請法対象事業者は発注方法を見直す必要があります。

参考：親事業者の義務｜公正取引委員会

注文書と注文請書は必ずセットにすべき？

注文書と注文請書は、常にセットでなければならないわけではありませんが、両方を交わすことでリスクを抑えた取引が可能になります。ここでは、法的義務の有無と実務上のメリット・リスクについて整理します。

法律上は注文書と注文請書をセットで交わす義務はない

前述のとおり、注文書と注文請書は任意の文書であり、法的に必須とされているわけではありません。契約の成立は民法第521条により「申込み」と「承諾」の合致で成立するとされており、書面の有無にかかわらず、当事者間の意思表示が明確であれば契約は成立します。つまり、口頭やメールでのやり取りでも法的には有効な契約とみなされることがあります。ただし、口頭契約やメールのみでは、後日内容に食い違いがあった際の証拠として不十分な場合があるため、書面での記録が推奨されます。

セットで交わすことで誤認やトラブルを防げる

注文書と注文請書をセットで交わすことで、取引条件が明確になり、誤解によるトラブルの予防につながります。納期や価格、支払条件などの認識違いが原因で紛争が起こるケースは少なくありません。注文書に記載した条件に対し、注文請書で同じ内容を再確認することによって、双方の合意を文書で証明できます。これにより、「言った・言わない」の水掛け論を避け、契約履行後のクレーム対応にも役立ちます。

長期取引や高額取引ではセット運用がリスク管理上有効

継続的な取引や高額な契約では、注文書・注文請書のセット運用がより重要になります。単発の小規模な取引であれば、発注書だけでも十分とされることがありますが、金額が大きくなったり納期に厳格な条件がある取引では、発注者と受注者の双方が責任をもって内容を確認する必要があります。注文請書を発行することで、受注側が正式に受け入れた証拠を残せるため、納期遅延や内容不履行といったリスクにも備えることができます。

注文書・注文請書セットの書き方は？

注文書と注文請書をセットで作成・運用するには、形式よりも「内容の整合性」が重要です。ここでは、正確に作成するための基本的な書き方と確認すべきポイントを解説します。

注文書には「誰が・何を・いくらで・いつまでに」を具体的に記載する

注文書は、発注者が受注者に対して明確な条件で発注するための書類です。

基本的には以下の内容を網羅する必要があります。

注文書の記載例

このように、定量的・具体的な記述を行うことで、注文の内容を誤認なく伝えることができます。

注文請書は、注文書と同一の内容で「承諾の意思」を明記する

注文請書は、受注者が注文内容に問題なく応じる意思を示す承諾文書です。書き方としては、注文書の情報を引用・転記しながら、「確かに注文をお受けいたしました」といった文言を冒頭に記載します。発行日・受注者情報（会社名・住所・担当者）・社判・署名が含まれることが一般的です。

注文請書の記載例

記載内容は注文書と完全に一致していることが望ましく、数量や金額、納期などに差異がないかを必ず確認してください。記載内容に相違があると、新たな「申込み」と解釈される恐れがあるため、事前のすり合わせが欠かせません。

作成時は書類間の整合性と記載漏れに注意するのがポイント

トラブルを防ぐためには、注文書と注文請書の記載内容が一字一句一致しているかを確認し、セットとして管理する必要があります。以下のようなチェックリストを用いることで、作成・確認のミスを減らせます。

数量や金額の誤記載、口頭での変更内容を反映していないまま発行するケースが多いため、最終チェックを怠らないことが肝要です。

注文書と注文請書をセットで電子化する方法は？

紙の注文書・注文請書をデータ化し、効率的かつ法令に準拠した形で管理する企業が増えています。電子化によって印紙税の削減や保管コストの低減が見込める一方、電子帳簿保存法などの法的要件にも対応しなければなりません。ここでは、電子化の実務、保存ルール、適切なシステム選びについて解説します。

電子取引では注文書・注文請書は紙での保存が認められていない

注文書や注文請書をメール添付やWebシステムで授受した場合、それらは「電子取引」として扱われます。この場合、2024年1月から施行された改正電子帳簿保存法により、紙に印刷して保管することは原則として認められなくなりました。代わりに、データのまま保存する義務が生じており、以下の条件を満たす必要があります。

保存期間は法人であれば原則7年間（場合により10年間）です。保存対象は、発行・受領のいずれのデータも含まれます。

参考：電子帳簿保存法の概要｜国税庁

電子化の方法は「PDF保存」か「クラウドシステム」が主流

電子化の方法は、簡易的な方法から専用システムの導入まで多様です。最も基本的な方法は、注文書や注文請書をPDFで作成し、メール送信でやり取りした後、ファイルサーバや文書管理ソフト上に保存する形です。この場合、電子帳簿保存法に準拠するよう、データにタイムスタンプを付けたり、保存先のアクセス制御を設定したりといった追加対応が必要です。

一方、クラウド型の受発注システムや電子契約サービスを利用することで、電子帳簿保存法に適合した形で注文書・注文請書を一元管理できます。こうしたサービスはタイムスタンプ付与、検索機能、改ざん防止機能などが一体化されており、社内の運用負荷を軽減できます。

システム選定では法対応状況と自社フローの整合性を確認する

導入する電子保存システムは、機能の充実度だけでなく、自社の業務フローとの相性を重視すべきです。取引先ごとに異なる注文書式を用いている場合は、自由度の高いカスタマイズ機能が必要となります。また、発注者と受注者のどちらがどの書類を作成し、どのタイミングで承認・保存するのかといった運用手順との整合性も重要です。

選定時のチェックポイントは以下のとおりです。

導入後は社内規程の整備、操作マニュアルの作成、社員への研修実施などを通じて、内部統制体制を確立していくことも求められます。

注文書・注文請書に収入印紙は必要？

注文書や注文請書を紙で発行した場合、それが契約書に該当する内容を含んでいれば、印紙税の対象となることがあります。電子的に発行されたものには印紙税はかかりません。

契約の成立を証明する紙文書は印紙税の課税対象になる

注文書・注文請書が契約成立を示す文書である場合、紙で発行すると印紙税が課される可能性があります。印紙税法では、契約書や領収書などを「課税文書」と定義しており、その作成に際しては所定の印紙を貼り、納税する義務があります。注文請書については、たとえば工事請負契約、物品の製造や加工契約、継続的な物品売買契約などに関する承諾文書である場合、それは実質的に契約書とみなされ、印紙税の対象となります。

一方、注文の申し込みや見積依頼といった性質のものであれば、契約書に該当せず非課税となることが一般的です。
ただし、電子的にやり取りした書類を印刷して保存する場合は、電子取引データとしての保存義務を満たさず、電子帳簿保存法違反と見なされるおそれがある点は留意が必要です。

契約金額に応じた印紙税は400円〜60万円、軽減措置適用時は200円〜48万円

注文請書などが請負契約書に該当し紙で発行される場合、印紙税法により収入印紙が必要です。本則では、契約金額に応じて印紙税は400円（100万円超～200万円以下）から最大60万円（50億円超）まで定められています。ただし、建設工事請負契約書など一部の契約には軽減措置が適用され、200円〜48万円に引き下げられます。印紙貼付漏れには過怠税（最大3倍）が課されることもあるため、金額と契約内容を確認のうえ、正しく対応する必要があります。

参考：No.7140 印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで｜国税庁
No.7108 不動産の譲渡、建設工事の請負に関する契約書に係る印紙税の軽減措置｜国税庁

電子発行なら印紙税はかからず、保存義務も電子帳簿保存法に準拠する

注文書・注文請書を電子的に発行・受領した場合は、印紙税はかかりません。印紙税法の課税対象は紙の「文書」に限られており、PDFやクラウドシステム上のデータで契約を締結した場合は、課税対象外となります。注文請書をPDF化してメールで送信したり、Web上の受発注システムを通じて確認・同意を行った場合、それは紙文書ではないため印紙は不要です。

ただし、電子的にやり取りされた注文書類は、電子帳簿保存法の要件に従って、所定の形式・システムでデータ保存する義務がある点には注意が必要です。電子だからといって、印刷して紙で保管するだけでは法令違反になる可能性がありますので注意しましょう。

注文書・注文請書を正しく活用し最新ルールに対応しよう

注文書と注文請書は発注内容の提示と承諾を文書で確認できる重要な書類です。両者をセットで交わすことで契約が成立し、その証跡を残すことで取引トラブルを防止できます。近年の法改正により電子契約やデータ保存の環境が整備され、注文書類もオンラインでやり取りしやすくなりました。社内の発注フローを見直し、最新のルールに沿った形で注文書・注文請書を発行・保管しましょう。適切な書類管理と法律遵守によって、安心で円滑な商取引を実現できます。

• 監修：安木 識晃(公認会計士準会員)

  公認会計士準会員。監査法人にて4年弱、外資系保険会社などの財務諸表監査・内部統制監査に従事。その後、FAS（財務アドバイザリー）領域にてIPO支援（事業計画・資本政策・内部統制構築）、M\&AにおけるPPA・無形資産評価などを担当。
  スタートアップ企業のCFOとして、経理財務体制の構築、資金調達、海外展開支援にも従事。
  現在は都内のFASコンサルティングにて、IPO準備企業や成長企業の財務支援を行う傍ら、ライティング・記事監修業務も精力的に実施。
  専門分野に根差した実務的かつ分かりやすい情報発信を得意とする。

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