• 更新日 : 2025年12月11日

合同会社を廃業するには？解散・清算に必要な手続きや費用、休眠との違いを解説

合同会社の廃業は、解散手続きとその後の清算手続きという2つのステップで完了します。これらの手続きには、法務局への登記申請や官報公告、税務申告など、定められた手順を正確に踏む必要があります。

この記事では、合同会社の廃業をお考えの方に向けて、廃業（解散・清算）の具体的な流れ、必要な費用、株式会社との違い、そして休眠（休業）という選択肢との比較について詳しく解説します。

そもそも合同会社の廃業とは？

合同会社の廃業とは、事業活動を停止し、法務局の登記簿から法人格を抹消して会社を消滅させる法的手続き全体を指します。

会社は設立登記によって法人格を得ますが、事業をやめるだけでは法人格は自動的に消滅しません。法人格を消滅させるためには、法律に定められた解散と清算という手続きを完了させる必要があります。

廃業・解散・清算の違いは？

廃業・解散・清算は、合同会社が事業を停止し消滅するまでの一連の流れにおける、異なる段階を示しています。

休眠（休業）との違いは？

廃業は法人格を完全に消滅させるのに対し、休眠（休業）は法人格を維持したまま事業活動だけを一時停止する点で根本的に異なります。

法人格の消滅を目指す廃業（解散・清算）と、法人格を存続させる休眠は、目的も手続きも全く異なります。

株式会社の廃業との違いは？

合同会社の廃業手続きは、株式会社と比較して、意思決定（解散・清算結了の承認）が総社員の同意で足りるため、株主総会決議が不要な点で簡略化されています。

ただし、登記や公告にかかる実費は株式会社とほぼ同じです。

合同会社を廃業する手続き・流れは？

合同会社を廃業する具体的な流れは、以下の通りです。

1. 解散の決定

まず、定款に別段の定めがなければ、総社員の同意により解散日を決定します。 この際、同時に会社の財産整理を行う清算人（通常は業務執行社員）も選任するのが一般的です。解散は、この決定をもって効力が生じます。

2. 解散・清算人の登記

解散の決定（効力発生日）から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ解散登記と清算人選任登記を申請します。 この登記には登録免許税として合計39,000円（解散登記30,000円、清算人選任登記9,000円）が必要です。

参考：商業・法人登記申請手続｜法務局

3. 解散の届出

解散登記完了後、遅滞なく、管轄の税務署、都道府県税事務所、市町村役場へ解散した旨の異動届出書を提出します。 提出時には、解散の事実が記載された登記簿謄本（履歴事項全部証明書）のコピーなどを添付するのが一般的です。

参考：C1-8 異動事項に関する届出｜国税庁

4. 官報公告（債権者保護手続き）

解散後遅滞なく、官報に解散公告を掲載し、債権者（買掛先や金融機関など）に対して2ヶ月以上の申出期間を設けて債権を申し出るよう催告します。 これは会社法で定められた債権者保護手続きであり、この公告期間が終了するまで清算結了はできません。

参考：官報

5. 解散確定申告

事業年度開始日から解散日までを1事業年度とみなし、その期間の所得に対する法人税等の確定申告（解散確定申告）を行います。 この申告は、解散の日から2ヶ月以内に管轄の税務署及び都道府県と市区町村へ行う必要があります。

6. 清算事務の実行

選任された清算人が、会社の財産状況を調査し、清算実務（現務の結了）を行います。 具体的な業務には、売掛金などの債権の取立て、在庫商品や固定資産（不動産、車両など）の売却による換価（現金化）、買掛金や借入金などの債務の弁済が含まれます。

7. 残余財産の分配

清算人が会社の全ての債務を弁済した後、会社に財産が残った場合（残余財産）、これを社員（出資者）へ出資割合など定款の定めに従って分配します。 もし債務超過（資産より負債が多い）の場合は、この手続きはできず、特別清算や破産手続きへ移行する必要があります。

8. 清算結了の承認

清算事務が全て完了し、残余財産も分配し終えたら、清算人は清算期間中の収支をまとめた決算報告書を作成します。 その決算報告書を社員に提示し、承認を得ます。合同会社の場合、この承認も原則として総社員の同意によって行われます。

9. 清算結了の登記

清算結了の承認を得た日から2週間以内に、法務局へ清算結了登記を申請します。 この登記には登録免許税2,000円が必要です。この登記申請が受理されると、会社の登記簿が閉鎖され、法人格が法的に消滅（会社が消滅）します。

10. 清算確定申告

残余財産確定の日から1ヶ月以内に、清算事業年度（解散日〜清算結了日まで）の所得や残余財産に関する法人税等の確定申告（清算確定申告）を行います。 これは解散確定申告とは別の、廃業プロセスにおける2回目の税務申告です。

11. 清算結了の届出

清算結了登記が完了し、清算確定申告も終えたら、税務署、都道府県税事務所、市町村役場へ清算結了の届出書（異動届出書）を提出します。 この届出をもって、行政機関への全ての通知が完了します。

参考：C1-8 異動事項に関する届出｜国税庁

合同会社の廃業にかかる費用と期間は？

合同会社の廃業にかかる費用と期間の目安は、以下の通りです。

廃業手続きにかかる費用

合同会社の廃業にかかる実費は、登録免許税と官報公告費を合わせて最低でも約7万1千円から8万円程度が必要です。

これに加えて、司法書士や税理士に手続き代行を依頼する場合は、別途専門家報酬（数万円〜数十万円）が発生します。

廃業手続きにかかる期間

廃業手続きの開始から完了（清算結了）までは、最低でも3ヶ月程度の期間が必要です。

これは、法律で定められた債権者保護のための官報公告期間が最低2ヶ月必要であるためです。この期間が終了しなければ清算結了に進めません。資産や負債の整理が複雑な場合は、半年から1年以上かかるケースもあります。

合同会社の廃業を決める際の注意点は？

会社の財産で負債を返済できない（債務超過）場合や、従業員の雇用、事業許認可がある場合は、廃業時に特別な手続きが必要です。

清算手続きを進める上で、いくつか留意すべき点があります。

債務超過の場合

資産を全て売却しても会社の債務を完済できない債務超過の場合、通常の清算手続きはできず、特別清算や破産の手続きに移行しなければなりません。

これらの手続きは裁判所を通じて行われる法的な倒産処理であり、弁護士などの専門家の支援が必須となります。清算手続き中に債務超過が判明した場合、清算人は直ちに破産申立て等を行う義務があります。

許認可を取得している場合

建設業、飲食業、運送業、古物商など許認可を要する事業を行っていた場合、法務局や税務署とは別に、管轄の行政庁への廃業届が必要です。

許認可の種類ごとに届出の様式や期限が定められているため、漏れなく対応する必要があります。

従業員を雇用している場合

従業員（社員含む）を雇用し社会保険（健康保険・厚生年金）や労働保険（雇用保険・労災保険）に加入していた場合、会社解散に伴い資格喪失の手続きが必須です。

管轄の年金事務所、労働基準監督署、ハローワークなどへ、適用事業所全喪届や被保険者資格喪失届などを提出します。

参考：適用事業所が廃止等により適用事業所に該当しなくなったときの手続き｜日本年金機構、事業主の行う雇用保険の手続き｜厚生労働省

合同会社の廃業手続きを専門家へ依頼するメリットは？

合同会社の廃業手続きは自身でも可能ですが、法務・税務の専門知識が必要なため、専門家（司法書士・税理士）への依頼が確実で早道です。

専門家に依頼することで、煩雑な書類作成や登記申請、期限の厳しい特殊な税務申告（解散・清算確定申告）のミスを防ぎ、時間的・精神的負担を大幅に軽減できます。

司法書士の役割

司法書士は、法務局への登記申請の専門家です。主に「解散・清算結了の登記申請」の代理や、官報公告の手配、総社員同意書などの法務局へ提出する書類作成を代行します。

税理士の役割

税理士は、税務申告の専門家です。廃業プロセスで必須となる「解散確定申告」および「清算確定申告」という、通常とは異なる2回の特殊な税務申告の計算・作成・提出を代行します。

合同会社の廃業を円滑に進めるために

合同会社の廃業は、解散と清算という2段階の法的手続きを、最低3ヶ月以上の期間と約7〜8万円以上の実費をかけて行う必要があります。

このプロセスには、法務局への登記（2回）、官報公告、税務署への申告（2回）など、多くの手続きが含まれます。事業の停止を検討する際は、法人格を維持する休眠（休業）との違いも理解し、自社の状況に最適な選択をすることが重要です。手続きの複雑さから、司法書士や税理士といった専門家への早期相談が、円滑な廃業のポイントとなります。

• 監修：佐藤 大貴（税理士）

  上場企業で10年間経理、事業管理部門に従事後、税理士資格を取得し、独立開業。
  税理士業務を行う傍ら、租税教育にも力を入れ、各種セミナーなどを行う。