• 更新日 : 2026年11月13日

契約書の作成方法とは？書き方・注意点・効率化のコツを解説

契約書の作成は、基本構成と必須条項を押さえれば自社でも十分に対応できます。ただしテンプレートの丸写しや確認不足はトラブルの原因になりやすく、取引の重要度に応じて作成方法を使い分けることが欠かせません。

本記事では、契約書の書き方から注意すべき条項、電子契約によるコスト削減まで解説します。

契約書の作成前に知っておくべき基礎知識

契約書の役割は、取引における権利と義務を書面で明確にし、トラブル発生時の証拠として機能させることです。口頭での合意も法的には有効ですが、「言った・言わない」の争いになった場合、証明手段がなく泥沼化しやすいでしょう。

契約書の基本的な書き方

契約書の書き方に法律上の厳格なルールはありませんが、実務で定着した基本構成があります。

主な構成要素は以下のとおりです。

取引内容や金額、履行期限といった条件を数値で明記しておくと、後日の解釈のズレを防げます。

電子署名でも法的効力を持たせられる

電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）第3条により、同条の要件を満たす本人による電子署名が付された電磁的記録は真正に成立したものと推定されます。

紙の契約書と同等の法的効力が認められるため、クラウドサイン・DocuSign・GMOサインなどの電子契約サービスを導入する企業が増えています。

電子契約には印紙税がかからない点も大きなメリットです。契約書作成の手間だけでなく、郵送や製本のコストも削減できるでしょう。

参考：電子署名及び認証業務に関する法律｜法務省（日本法令外国語訳データベースシステム）

契約書を作成する手順は？

契約書作成は、事前準備からドラフト、確認修正、締結、保管まで段階的に進めるのが基本です。契約書作成でつまずく主な原因は、事前の条件整理不足にあります。最初の準備段階が仕上がりを左右するといえるでしょう。

1. 当事者情報と取引条件を整理する

契約書のドラフトに入る前に、取引の前提条件を漏れなく洗い出しておくと、その後の修正が少なく済みます。

整理しておくべき項目は以下のとおりです。

この段階で曖昧な部分があると、ドラフト作成後に何度も修正が発生し、締結までの時間が大幅に延びてしまいます。

2. ドラフトを作成し双方の合意を取る

条件が固まったら、自社のひな形か既存のテンプレートをもとに契約書のドラフト（草案）を作成します。

自社でひな形を持っている場合はそれをベースに、持っていない場合は後述のテンプレートやツールを活用する方法もあるでしょう。

ドラフト完成後は相手方に送付し、修正・加筆のやり取りを行います。修正履歴を残しておくと、変更の経緯を後から確認でき、社内稟議でも説明しやすくなります。WordやGoogleドキュメントの変更履歴機能を活用すると効率的です。

3. 署名・締結後の保管ルールを決める

双方の合意が取れたら、署名・捺印、または電子署名で契約を締結します。紙の契約書は各当事者が原本を1通ずつ保有するのが一般的です。

締結後は原本を紛失しないよう管理する必要がありますが、具体的な保管期間や安全な保管方法については後の章であらためて解説します。なお、紙の契約書に収入印紙を貼付した場合は消印を忘れずに行い、印紙税の過不足がないかもあわせて確認しておくと安心です。

参考：下請取引適正化推進講習会資料｜中小企業庁

契約書の作成時に記載漏れが多い条項は？

契約書作成の際に記載漏れが多いのは、損害賠償・契約解除・反社排除・合意管轄といった条項です。こうした条項の不備は、紛争の長期化を招く一因になります。取引上のトラブルに悩んだ際は、中小企業庁の委託事業である下請かけこみ寺のような公的な相談窓口を利用する方法もあります。

損害賠償と契約解除の条件

損害賠償条項では賠償の範囲と上限額を、契約解除条項では解除事由と手続きを明記しておくと、トラブル時の対応がぶれにくくなります。

損害賠償条項では、賠償の範囲（直接損害のみか、逸失利益を含むか）と上限額を定めておくとトラブル時の予測が立てやすくなります。

例えば、Web制作の業務委託契約で損害賠償の上限を「委託料の総額を限度とする」と定めていなかった場合、成果物の不具合による損害が膨らみ、受託側が想定外の負担を強いられるケースがあります。

契約解除条項も同様に、解除事由（支払遅延、重大な契約違反など）と解除の手続き（書面通知の要否、催告期間）を明確に記載しておきましょう。

反社排除条項

反社会的勢力排除条項（反社条項）は、取引先が反社会的勢力と関わりがないことや、反社会的勢力との関係を持たないことなどを相互に表明・保証するとともに、違反時の解除などを定める条項です。

上場企業との取引や金融機関の融資審査では反社条項の有無がチェックされるケースが多く、記載がないと取引自体を断られる場合もあるでしょう。

合意管轄

合意管轄条項は、紛争が生じた際にどこの裁判所で争うかをあらかじめ定めるものです。

自社の本店所在地を管轄する裁判所を指定しておくと、遠方の裁判所に出廷する負担を避けられます。合意管轄には専属的合意管轄と非専属的合意管轄があり、専属的と定めた場合は他の裁判所への提訴が制限されるため、条項の文言には注意が必要です。準拠法（どの国の法律を適用するか）も、海外企業との取引では忘れずに記載しておきましょう。

契約書のテンプレート活用時に注意すべき条項は？

テンプレートを使う最大のメリットは、契約書作成にかかる時間とコストを抑えられることです。契約の種類ごとに必要な条項があらかじめ盛り込まれているため、ゼロから作成するよりも記載漏れを防ぎやすくなります。

ただし、テンプレートはあくまで一般的な条項の型であり、自社の取引内容に合わせたカスタマイズが前提になります。

法務関連テンプレート集 | 電子契約書管理サービス「マネーフォワード クラウド契約」

契約書のテンプレート（ワード）一覧 | 電子契約書管理サービス「マネーフォワード クラウド契約」

電子契約書管理サービス「マネーフォワード クラウド契約」が提供する契約書のテンプレート・ひな形（ワード）の一覧ページです。弁護士が監修し、様々なビジネスシーンで利用できるワード形式の契約書のテンプレートを無料でダウンロードすることができます。

検収期間

テンプレート流用で特に見落とされやすいのは、検収期間に関する条項です。テンプレートに記載されている検収期間が、自社の業務フローと合っていないパターンはよくあります。

例えば、システム開発の受託契約でテンプレートの検収期間が「納品後7日以内」と設定されていたとします。しかし実際のテスト工程に3週間かかる場合、発注側は十分な検証ができないまま検収が完了したとみなされてしまうでしょう。結果として、バグや不具合を発見しても修正を求められない事態に陥ります。

再委託条項

再委託（下請けへの外注）を禁止する条項も要注意です。フリーランスや小規模事業者がデザイン業務を受託した際、一部工程を外注しようとしたら再委託禁止条項に引っかかり、契約違反を指摘されたというケースもあります。再委託禁止条項がある場合には、必要に応じて相手方と協議し、契約書を修正するか書面等で承諾を得ることが重要です。

契約書に記載しても無効となる条項は？

契約書は当事者間で自由に内容を定められますが、公序良俗や強行法規に反する条項は無効になります。必須条項をどれだけ丁寧に整えても、この点を見落とすと契約自体の効力が否定されかねません。

公序良俗に反する内容

民法第90条により、公の秩序または善良の風俗に反する法律行為は無効とされます。

例えば、著しく高額な違約金を課す暴利的な条項や、人権を侵害するような差別的な取り扱いを定めた条項は、公序良俗違反として無効と判断される可能性があります。契約自由の原則があるとはいえ、社会的な相当性を欠く内容は認められません。

強行法規に違反する内容

労働基準法や製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：取適法）、利息制限法などの強行法規に反する条項も無効になります。

例えば、雇用契約で法定の最低労働条件を下回る取り決めをしても、その部分は無効となり法律の基準が適用されます。下請取引においても、下請代金支払遅延等防止法が定める減額の禁止などに反する条項は効力を持ちません。自社に有利な条件を盛り込んだつもりでも、こうした強行法規に反する部分は無効になる点に注意しましょう。

参考：労働基準法｜法務省（日本法令外国語訳データベースシステム）

相手が作成した契約書を受け取る際の注意点は？

相手から提示された契約書では、損害賠償の上限・解除条項の対称性・知的財産権の帰属を優先的に確認しましょう。

取引先から契約書を提示された場合、相手が自社に有利な条件で作成しているのは自然なことです。受け取った側が確認すべきポイントをまとめました。

修正を依頼する際は、「第○条の損害賠償上限を委託料総額までとしたい」のように、条項番号と修正案をセットで提示するとスムーズに交渉が進みます。口頭で「ちょっと不利なので直してほしい」と伝えるだけでは、相手も対応しづらいでしょう。

参考：「契約書ひな形」の公表について｜経済産業省

契約書の保管期間・管理方法は？

契約書は締結して終わりではなく、法律で定められた期間、検索できる状態で保管しておく必要があります。

保管期間は契約の種類によって異なる

法人の場合、契約書を含む帳簿書類は事業年度の確定申告の提出期限から7年間（欠損金がある場合は10年間）保存する義務があります。

個人事業主の場合も、所得税法上は5年間（青色申告の帳簿書類は7年間）の保存義務があります。契約内容によっては民法上の債権消滅時効（原則5年、不法行為は20年）も考慮し、時効期間が経過するまで保管しておくほうが安全です。保管期間の詳細は取引の種類によって変わるため、迷う場合は顧問税理士などの専門家に確認しておくと安心です。

管理方法は紙と電子データで異なる

契約書の管理方法は、紙と電子データで求められる対応が異なります。

紙の契約書は、耐火性のキャビネットなどに取引先別・契約種類別にファイリングし、複数枚にわたる契約書は差し替えを防ぐために契約当事者双方が割印を押しておきましょう。保管場所が分散すると検索に時間がかかるため、一覧管理台帳を作成しておくと有事の際にも探しやすくなります。

電子契約の場合は電子帳簿保存法の要件に沿った電磁的記録の保存が求められるため、検索機能やタイムスタンプの要件を満たすシステムで管理する必要があります。クラウド上で一元管理すれば、検索性が高まるだけでなく、災害による紛失リスクも抑えられるでしょう。

参考：電子帳簿等保存制度特設サイト｜国税庁

契約書作成のコストを抑えるには？

契約書作成のコストは、自作ならほぼ0円、弁護士に依頼すると1通あたり5万〜15万円程度が目安です。取引金額やリスクの大きさに応じて作成手段を使い分けることで、費用対効果を高められます。

月に数件程度の定型的な業務委託契約であれば、テンプレートをカスタマイズして自作する方法でも十分対応できるでしょう。一方、取引金額が数百万円を超える案件や、業界特有の規制がかかる契約は、弁護士によるリーガルチェックを受けたほうがリスクを抑えられます。

AI契約書レビューツールは、アップロードした契約書のリスク箇所を自動で検出してくれるサービスです。条項リスクの自動検出を得意とするもの、ひな形の作成支援に強みを持つものなど、製品ごとに特徴が異なるため、導入前に自社が重視する機能を整理しておくと選定がスムーズです。契約締結の件数が月10件以上あるバックオフィス部門では、レビュー工数を大幅に短縮できるでしょう。

収入印紙が必要な契約書の種類

契約書に印紙税がかかるかどうかは、印紙税法上の課税文書に該当するかで決まります。

印紙税法上の課税文書に該当する主な契約書と税額の目安は以下のとおりです。

業務委託契約書が「委任」にあたる場合は原則として印紙税が不要ですが、「請負」にあたる場合は課税対象になります。自社の契約が委任・請負のどちらに分類されるか判断に迷う場合は、所轄の税務署に確認しておくと安心です。

なお、印紙の貼り忘れや金額不足があった場合、過怠税として本来の印紙税額の3倍（自主的に申し出た場合は1.1倍）が課されるため注意が必要です。

参考：電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】｜国税庁

電子契約なら印紙税を削減できる

紙の契約書には印紙税法に基づく収入印紙の貼付が必要ですが、電子契約は課税文書の作成に該当しないため印紙税がかかりません。国税庁も、電磁的記録により作成されたものは課税文書に該当しないとの見解を示しています。

例えば、取引金額500万円の請負契約書には2,000円の収入印紙が必要です。年間50件の契約を締結する場合、印紙税だけで年間10万円のコストが発生します。電子契約に切り替えれば、この費用をゼロにできるうえ、郵送費や保管スペースの削減にもつながるでしょう。

契約書作成についてよくある質問

最後に、契約書作成のよくある質問とその回答をまとめました。

個人間の契約書にも法的効力はある？

個人間で取り交わした契約書にも法的効力があります。

民法上、契約は当事者の合意によって成立し、法人格の有無は関係ありません。フリーランス同士の業務委託や個人間の金銭貸借であっても、書面にしておけばトラブル時の証拠として機能します。

ただし、契約内容が公序良俗に反する場合（民法第90条）や、消費者契約法に違反する場合は無効になる点には気をつけましょう。個人間の取引であっても、支払金額・期日・業務範囲を契約書に明記しておくことで、後日のトラブルを防げます。

参考：消費者契約法に関連する消費生活相談の概要と主な裁判例等｜国民生活センター

契約書に関するトラブルを避けるポイントは？

「速やかに」「合理的な期間内に」といった曖昧な表現は、当事者間で解釈が分かれやすい典型例です。以下のように数値や期限で具体化することで、万が一争いになった場合にも裁判所が判断しやすくなります。

契約書作成で押さえておくべきこと

契約書は基本構成と必須条項を押さえれば自社での作成にも十分対応できますが、テンプレートの丸写しは業務実態とのズレや条項の見落としにつながります。損害賠償・契約解除・反社排除・合意管轄の記載漏れがないかを確認しつつ、取引の規模や相手先に応じて自作・ツール・専門家への依頼を使い分けましょう。電子契約の導入も、印紙税や郵送コストの削減という観点から検討する価値があります。まずは自社の契約書を1通取り出し、本記事で挙げた条項が網羅されているか確認してみてください。

• 監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）

  市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
  ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
  エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
  慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度 特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。
  
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