更新日 : 2024年8月30日

ノウハウ等秘密保持契約書とは？ひな形をもとに書き方や注意点を解説

ノウハウ等秘密保持契約書とは、保護すべきノウハウや技術に関する情報などを共有する際に、情報の秘密性を保つための契約書のことです。情報の秘密性を保つための契約書のことです。秘密情報を開示する前のタイミングで、契約を締結しておく必要があります。ノウハウ等秘密保持契約書の書き方のポイントや、具体例などをまとめました。

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ノウハウ等秘密保持契約とは
- 秘密保持契約とは
- 「ノウハウ等」の定義
ノウハウ等秘密保持契約を結ぶケース
ノウハウ等秘密保持契約書のひな形
ノウハウ等秘密保持契約書に記載すべき内容
ノウハウ等秘密保持契約が無効になるケース
ノウハウ等秘密保持契約書は企業情報を守るために重要

ノウハウ等秘密保持契約とは

ノウハウ等秘密保持契約とは、ノウハウをはじめとする特定の情報を開示する際に、開示される営業情報や技術情報の秘密を守ることを約束する契約書のことです。

業務提携や共同開発などを行うために必要な情報を共有しつつ、その情報が漏洩した場合のリスクを軽減するために作成します。この契約を締結することで、提供した情報が漏洩あるいは不適切に使用された場合に、損害賠償を受けられる可能性が高まります。

秘密保持契約とは

そもそも秘密保持契約とは、相手から提供される営業秘密や個人情報などを第三者に開示することを防ぐことを目的とした、情報管理方法や禁止事項等について定めた契約のことです。

ノウハウ等秘密保持契約の対象はその名称の通り「ノウハウ等」であり、通常はノウハウや技術等の漏洩を防ぐための契約です。いわゆる一般的な秘密保持契約との、明確な違いはありません。

一般的な秘密保持契約書について詳しく知りたい方は、以下の記事をご参照ください。

契約の基礎知識

秘密保持契約書（NDA）とは？ひな形や締結までの流れをわかりやすく解説

秘密保持契約書（NDA）とは、取引等で相手方から提供される業務上の秘密や個人情報等を第三者に開示しないよう、情報管理の在り方について取り決めた契約書のことです。本記事では弁護士である筆者が、秘密保持契約を締結する場面や契約の内容、印紙の要否などについて、秘密保持契約書のひな形・テンプレートを示しながら解説します。秘密保持契約書（NDA）とは秘密保持契約書とは、取引等で相手方から提供される営業秘密（秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報）や個人情報等...

「ノウハウ等」の定義

「ノウハウ」とは、通常は物事を行う方法や手順に関する知識を指し、ビジネスでは業務を行うために専門的な知識や技術という意味で用いられる言葉です。蓄積されたノウハウは財産となり、企業が成長し市場で生き残る上で欠かせないものです。

ノウハウ等秘密保持契約を結ぶケース

ノウハウ等秘密保持契約は、以下のような幅広いビジネスの場面で締結されます。

共同研究開発
資本・業務提携
合併・買収
個人情報の提供を伴う業務委託

一般的な商談でも締結されることがあり、開示される秘密情報の性質や範囲などに応じて、情報漏洩のリスクを検討する必要があります。なお、ノウハウ等秘密保持契約を締結するタイミングは、取引を行うかどうかを検討するタイミングや取引開始前です。重要な秘密情報を扱うケースであれば尚更、ノウハウ等秘密保持契約を締結せずにコミュニケーションを図ることは避けなければなりません。

また、そもそも本当に保護しなければならない情報の場合は、ノウハウ等秘密保持契約書があっても開示しないというスタンスが求められます。その場合は、知的財産権取得による保護ができないかについても、事前に検討しておく余地があるでしょう。

参考：中小企業庁「取引開始前の技術・ノウハウ漏えいを防ぐ～秘密保持契約書の締結が第一歩！」

ノウハウ等秘密保持契約書のひな形

実際にノウハウ等秘密保持契約を締結する際には、ひな形を活用すると便利です。秘密保持契約書のテンプレートは以下のリンクからダウンロードすることが可能です。ぜひご活用ください。

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ノウハウ等秘密保持契約書に記載すべき内容

ノウハウ等秘密保持契約書には、主に以下のような条項を記載する必要があります。

秘密情報の範囲
秘密情報の開示禁止
目的外使用の禁止
返還・破棄
損害賠償

それぞれの内容を確認しましょう。

秘密情報の範囲

本契約は、甲が契約締結日現在有している技術知識及びノウハウ等(以下「本ノウハウ」という。)について、甲乙間で令和〇年〇月〇日に締結した○○契約に基づき行う○○業務(以下「本件業務」という。)履行のために、甲から乙へ書面、電子又は口頭により開示される全ての情報のうち、相手方が秘密に保持すべきものと指定した情報(以下「秘密情報」という。)の取扱いについて定めるものである。

どのような情報を秘密情報として扱うかを定めて、記載します。「秘密情報に該当しない内容」に関しての定義付けも必要です。

秘密情報の開示禁止

乙は、甲から開示を受けた秘密情報を、甲の事前の書面による承諾なく、第三者に公表、開示もしくは漏洩してはならない。

秘密情報の開示を受けた側が、開示者の承諾なく、秘密情報を第三者に開示・漏えいしてはならない旨を明記します。

目的外使用の禁止

乙は、秘密情報を本件業務以外の目的で使用してはならない。

秘密情報に関して、使用できる範囲についての認識の相違を防止するための条項です。目的外の使用の禁止を定めないと、秘密情報の開示を受けた者がその情報を契約の目的以外で使用することを防げません。そのため、ノウハウ等秘密保持契約の中核となる条項といえるでしょう。

返還・破棄

乙は、本契約が終了したとき又は甲が要求したときは、その指示に従い、保有する秘密情報を返還又は破棄するものとする。

取引が終了した際や契約当事者の要求があった際は、秘密情報の返還・廃棄を義務づけることを記載します。

損害賠償

乙が本契約上の義務に違反し、甲に損害が生じた場合は、当該損害を賠償しなければならないものとする。

秘密保持契約の条項に違反し、相手に損害が生じた場合に、損害賠償の義務があることを根拠付ける条項です。この条項とは別に、違約金についての条項を設けておくケースもみられます。

ノウハウ等秘密保持契約が無効になるケース

ノウハウ等秘密保持契約に限らず、契約が無効になるケースとして挙げられるのは、「はじめから契約当事者の合意がなかった」「当事者のどちらかに意思能力がなかった」といったケースです。

また、社会一般の利益を損なったり倫理道徳に反したりする、いわゆる「公序良俗違反」に該当するケースでも、契約が無効になります。

ノウハウ等秘密保持契約書は企業情報を守るために重要

ノウハウ等秘密保持契約は、自社の強みである技術やノウハウが意図せず取引先から漏洩されたり、活用されたりするのを防ぐために重要です。共同研究開発や業務提携を行う際はもちろん、取引を始める前の情報交換や商談に際しても締結するのがベストです。

ノウハウ等秘密保持契約を締結する際は、本記事でご紹介したひな形を活用して、自社の重要な情報を守りましょう。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）
市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。

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