• 作成日 : 2026年11月13日

合同会社の代表社員とは？業務執行社員・代表取締役との違いや役割を解説

合同会社の代表社員は、会社を代表する権限を持つ役職で、株式会社の代表取締役に相当します。ただし、「業務執行社員」や「社員」といった似た名称の役職があり、代表取締役とも仕組みが異なります。そのため、役割と権限の違いがわかりにくい点は否めません。

本記事では、代表社員の定義と役割・権限、業務執行社員や株式会社の代表取締役との違いを中心に解説します。

合同会社の代表社員とは？

合同会社の代表社員とは、会社を代表する権限（代表権）を持つ社員のことです。

株式会社でいう代表取締役に相当する役職で、取引先との契約締結や銀行口座の開設など、会社の対外的な行為を行います。

代表社員の役割

代表社員の役割は、会社の「顔」として対外的に会社を代表することです。具体的には、次のような行為を会社のために行います。

会社法第599条第4項により、代表社員は会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つとされています。また、同条第5項では、この権限に加えた制限（たとえば「1,000万円以上の契約は代表社員だけでは締結できない」といった社内ルール）は、事情を知らない第三者（善意の第三者）には対抗できないと定められています。つまり、社内で上限を決めていても、取引先が知らなければ契約は有効に成立する点に注意が必要です。

なお、代表社員であっても、出資者としての責任は出資額の範囲にとどまる有限責任です。一方で、業務執行社員として会社に対する善管注意義務や忠実義務を負う点は、代表権のない業務執行社員と変わりません。また、職務を行うことについて悪意または重大な過失があった場合は、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う点にも注意が必要です（会社法第597条）。

代表社員の選び方

代表社員は、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から選びます（会社法第599条第3項）。そのため、代表社員になれるのは社員（出資者）に限られ、出資していない従業員や外部の人を代表社員に選ぶことはできません。人数に法律上の上限はなく、1人だけでも複数でも選任が可能です。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

合同会社の代表社員と社員・業務執行社員の違いは？

合同会社には「社員」「業務執行社員」「代表社員」という3つの役職があり、混同されやすいポイントでもあります。

社員｜出資者であり、株主に相当

社員は会社に出資した人を指し、株式会社の株主にあたります。定款に別段の定めがなければ、社員には業務執行権があります（会社法第590条第1項）。一方、定款で業務執行権を持たない社員とした場合は、出資のみを行い経営には関与せず、会社を代表する権限もありません。

業務執行社員｜社内の業務を決定・実行し、取締役に相当

業務執行社員は、会社の業務運営を担う社員で、株式会社の取締役にあたります。会社の内部で業務の方針を決め、実行する権限（業務執行権）を持ちます。ただし、業務執行権があることと、会社を代表する権限（代表権）があることは別です。

業務執行権は「会社の内部で業務を決め、実行する権限」、代表権は「会社を代表して外部に対して意思表示をする権限」と整理できます。

定款に定めがある場合とない場合の業務執行権の違い

定款に何も定めなければ、社員全員が業務執行権を持ち（会社法第590条第1項）、業務執行社員は各自が会社を代表します（同法第599条第1項・第2項）。この「各自代表」の状態が、合同会社の出発点です。

一方、定款や社員の互選で代表社員を定めると、代表権を持つのは代表社員だけです。この場合、代表社員以外の業務執行社員は、業務執行権はあっても代表権を持たなくなります（同法第599条第1項ただし書）。

たとえば、社員のAさん・Bさん・Cさんの3人で設立し、Aさんだけを代表社員とした場合、Bさん・Cさんは業務執行社員として経営に参加できますが、会社を代表して契約書に署名することはできません。経営判断を一人に集約したい場合や、取引先に「誰が代表者か」を明確に示したい場合は、定款で代表社員を指定しておくのが実務上の基本です。

合同会社の代表社員と株式会社の代表取締役の違いは？

代表社員と代表取締役は、どちらも会社を代表する権限を持つ点で共通しています。ただし、それぞれの立場や選び方、任期などの仕組みは異なります。主な違いは以下のとおりです。

実務で特に差が出るのは、任期の有無と就任できる人の範囲です。代表取締役は取締役の任期ごとに重任の登記が必要になる一方、代表社員は任期がないため定期的な登記は不要です。また、株式会社では法人が取締役になることはできませんが、合同会社では法人が代表社員に就任できます。登記される住所の扱いも異なり、2024年10月から株式会社の代表取締役は一定の要件で住所の一部を登記事項証明書に表示しない措置を申し出られる一方、合同会社の代表社員はこの措置の対象外です。

ただし、「代表取締役」は株式会社に置かれる機関の名称であり、合同会社には存在しません。代表社員が自身の肩書きとして名乗る場合の扱いは、後述の補足で解説します。

合同会社に代表社員を複数置く場合の注意点は？

代表社員を複数置く最大のリスクは、各自が単独で会社を代表できるため、独断契約が会社を拘束してしまう点です。法律上は複数代表が認められていますが、実務では以下の対策が欠かせません。

各自代表の独断契約が会社を拘束する

代表社員が複数いる場合、各自が単独で会社を代表できます。これは「各自代表」と呼ばれる状態です。

例えば、代表社員AとBの2人がいるケースで、Aが独断で高額なリース契約を結んだとしましょう。Bが事前に知らなかったとしても、Aには正当な代表権があるため、その契約は会社に対して有効に成立してしまいます。

複数の代表社員を置く場合、定款には次のように記載するのが一般的です。

実印を人数分登録するかの判断が必要

複数の代表社員を置く場合、法人実印（代表者印）を人数分登録するか、1本に限定するかも悩ましい問題です。

代表社員ごとに実印を登録すれば、それぞれが独立して契約行為を行えるため業務スピードは上がります。一方、印鑑カードが複数枚になるため管理が煩雑になり、紛失や不正使用のリスクが高まるでしょう。

判断の目安は以下のとおりです。

定款で代表社員を限定するとトラブルを防げる

複数代表のリスクを回避するには、定款で代表社員を1名に限定しておく方法が効果的です。

代表権を持つ人物を明確にしておけば、取引先も「誰に連絡すべきか」が一目でわかり、信頼関係を築きやすくなります。設立時に社員が2名以上いる場合でも、業務分担は「代表社員」と「業務執行社員」で役割を分ける方が、実務上のガバナンスを維持できます。

合同会社で法人が代表社員になる場合はどうなる？

合同会社では、法人（株式会社や他の合同会社など）が社員となり、さらに代表社員に就任できます。この場合、法人の代わりに実務を担当する「職務執行者」を選任しなければなりません。会社法第598条第1項にその旨が規定されています。

職務執行者は自然人から選任する

職務執行者は必ず自然人（個人）から選任します。法人の取締役や従業員から選ぶケースが一般的です。

例えば、親会社であるA株式会社が子会社の合同会社Bの代表社員に就任する場合、A株式会社の取締役の1人を職務執行者として選任し、登記する流れになります。グループ会社間の経営管理やジョイントベンチャーで多く見られるパターンです。

選任の手続きは、代表社員となる法人の定款や内部の意思決定ルールに従って行います。選任した職務執行者の氏名と住所は、他の社員に通知する必要があります。

登記事項として公示が必要になる

職務執行者の氏名と住所は、法務局への登記が必要です。登記簿に記載されるため、取引先や金融機関が法人の代表社員と職務執行者を確認できるようになります。

登記に必要な主な書類は以下のとおりです。

職務執行者交代時の登記に注意が必要

職務執行者を交代させる場合も、変更登記が必要です。

交代の予定がある場合は、後任者の就任承諾を得たうえで、退任と就任の手続きをあわせて進めるとスムーズです。具体的な申請方法は、管轄の法務局や司法書士に確認しておきましょう。

合同会社の代表社員の変更登記の手続きは？

代表社員の就任・辞任・交代時には、法務局での変更登記が必要です。変更があった日から2週間以内に登記申請しないと、代表者個人に100万円以下の過料が科される場合があるため、注意が必要です。

登録免許税は資本金1億円以下の合同会社で1万円、1億円超で3万円です。株式会社の取締役と異なり、合同会社の代表社員には法律上の任期がありません。そのため定期的な重任登記は不要ですが、代わりに交代時の手続きを忘れやすいという盲点があります。

変更登記の手続きの流れは、次のとおりです。

届出先は法務局だけではありません。登記完了後には以下の届出も必要です。

特に銀行口座の届出印変更を後回しにすると、振込や口座操作ができなくなるケースがあります。登記手続きと並行して、金融機関への届出も進めておくのが安心です。手続きに不安がある場合は、司法書士に相談すれば書類作成から申請までを任せられます。報酬額は事務所や案件の内容によって幅があるため、事前に見積もりを確認しておくとよいでしょう。

参考：合同会社変更登記申請書｜法務局

合同会社の代表社員を辞任・解任するには？

代表社員の辞任には正当な事由が必要で、他の社員が代表社員を解任するには、原則として他の社員全員の一致が必要です。

会社法第591条第4項・第5項では、業務執行社員（代表社員を含む）の辞任には正当な事由を、解任には正当な事由と他の社員の一致を求めています。ただし、これらの規定は定款で別段の定めをすることが認められています。そのため、実務では解任要件を緩和したり、辞任の手続きを簡略化したりするケースが少なくありません。

なお、代表社員の地位を失うことと、社員（出資者）としての地位を失う「退社」は別の問題です。代表社員を辞任・解任されても、退社しない限り社員の地位は残ります。代表社員が交代する場合は、辞任・解任のいずれであっても変更登記を忘れずに行う必要があります。社員として会社を離れたい場合は、定款に別段の定めがなければ、6か月前までに予告したうえで事業年度の終わりに退社する方法が基本で（会社法第606条）、退社した社員には持分の払戻しが行われる仕組みです。

合同会社の代表社員についてよくある質問

最後に、合同会社の代表社員についてよくある質問とその回答をまとめました。

代表社員の名刺の肩書きは？

名刺には「代表社員」のほか、「社長」「CEO」「代表」などの肩書きを記載できます。ただし、「代表取締役」は株式会社の機関の名称で、合同会社には存在しない役職です。取引先に会社の種類を誤認させるおそれがあるため、使用は避けましょう。

代表社員の報酬はどう決める？

代表社員の報酬は、定款の規定または社員の過半数の同意で決定します。税務上は「役員報酬」として扱われ、定期同額給与（毎月同じ時期に同額を支給する方式）の要件を満たせば、法人の経費（損金）として計上できます。

報酬額を期中に変更すると、変更した部分が損金不算入（法人の経費として認められない扱い）となり、法人税の負担が増えるケースがあります。事業年度の開始から3か月以内（設立1期目は設立日から3か月以内）に金額を確定させ、同意書や決定書を書面で残しておくのがポイントです。

代表社員を置かないことは可能？

定款で代表社員を定めなくても、合同会社の設立や運営自体は可能です。その場合、業務執行社員の全員が代表権を持つ「各自代表」の状態になり、登記上も業務執行社員の全員が代表社員として登記されます。

なお、社員が1人だけの一人会社であれば、その社員が業務執行社員として会社を代表します。実質的に「代表社員がいない」状態にはなりません。複数の社員がいる場合に各自代表を選ぶ際は、先述した独断契約リスクをふまえた社内ルール作りが大切です。

代表社員の役割と他の役職との違いを理解しよう

合同会社の代表社員は、会社を代表して契約などを行う対外的な権限を持つ役職です。社内の業務運営を担う業務執行社員とは、「代表権の有無」で区別されます。また、株式会社の代表取締役と比べると、社員（出資者）に限られる点、任期がない点、法人も就任できる点が大きな違いです。

設立時は、定款で代表社員を明記して権限の所在をはっきりさせておきましょう。複数の代表社員を置く場合は独断契約のリスクをふまえた社内ルールを整え、就任・交代時には2週間以内の変更登記を忘れないようにしてください。判断に迷う場合は、司法書士や税理士への相談も検討してみてください。

• 監修：柴田充輝（社会保険労務士 ・FP1級技能士 ・行政書士 ・宅建士）

  厚生労働省やハローワークでの勤務を通じて、社会保険や労働保険の実務を担当。現在はFP1級や社会保険労務士資格を活かして、家計見直しや資産運用に関するアドバイス、企業へ労務管理のアドバイスなどを行っている。1,200記事以上の金融・不動産・社会保険系の記事の執筆・監修もしており、正しい情報をわかりやすく伝えるために活動中。