• 作成日 : 2026年11月13日

株式会社設立の条件とは？資本金・人数・年齢と必要な登記手続きを解説

株式会社設立の条件は、会社法上では発起人1名・取締役1名・資本金1円から設立できます。一方で、取締役会を置く場合の人数、許認可業種の資本金要件、設立登記までの定款認証や出資の払込みなど、事前に確認すべき点は少なくありません。

本記事では、株式会社の設立に必要な資本金・人数・年齢の条件と、条件を満たすための準備、設立登記までの手続きの流れを整理します。

株式会社設立の条件とは？

株式会社の設立要件は会社法によって定められており、ハードル自体は高くありません。発起人1名・取締役1名・資本金1円から設立でき、個人でも法人格を取得できます。

会社法にもとづく設立条件を整理すると、次の通りです。

このほか、法人や一定の刑罰を受けた人は取締役になれないため、人数・年齢とあわせて取締役の欠格事由も確認しておきましょう。

参考：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省

株式会社設立に必要な人数の要件は？

発起人と取締役はそれぞれ1名以上で足りるため、一人でも株式会社を設立できます。従業員の人数に条件はなく、取締役会や監査役を置かない最小構成であれば、発起人兼取締役の1名だけで設立登記まで進められます。

発起人は1名以上で法人も可能

発起人は、定款を作成して署名または記名押印し、設立時発行株式を1株以上引き受ける人です。個人だけでなく法人も発起人になれるため、複数人や法人が出資して設立することもできます。発起設立では出資者全員が発起人になるため、出資だけを行い経営には関わらない人も、発起人として定款に署名または記名押印します（取締役を兼ねる必要はありません）。

取締役は1名以上、取締役会を置くなら3名以上

取締役の人数は、取締役会を設置するかどうかで変わります。

取締役会を設置しない場合は、監査役や会計参与の設置も任意になります。取締役が1名だけの場合は、その人が代表取締役として会社を代表する形です。取締役会を置かずに取締役が複数いる場合は、原則として各取締役が会社を代表しますが、定款の定めや取締役の互選などで代表取締役を定めることもできます（会社法第349条）。取締役会を設置する会社では、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選定します。取締役会を設置するかどうかは定款で定めるため、設立前に決めておくことが大切です。

株式会社設立に必要な年齢の要件は？

会社法には発起人・取締役の年齢制限がなく、未成年者でも設立に参加できます。ただし、印鑑証明書の取得が必要になる場面があるため、実務上は15歳以上が目安です。

年齢別の目安は次の通りです。

会社法に年齢の定めはありませんが、15歳未満は印鑑登録ができないため、定款認証で提出する発起人の印鑑証明書を用意できず、実質的に発起人になれません。一方、15歳以上の未成年者は、法定代理人（親権者）の同意があれば発起人として参加できます。取締役についても、取締役会を設置しない会社では設立時取締役全員の印鑑証明書が必要です。取締役会を設置する会社の場合、代表取締役以外の取締役は印鑑証明書に代えて本人確認証明書の添付で足りるため、個別の可否は法務局に確認しましょう。

取締役になれない人（欠格事由）

会社法第331条により、法人や一定の刑罰を受けた人は取締役になれません。取締役になれないのは、主に次の人です。

なお、未成年者や破産者は欠格事由に含まれません。成年被後見人・被保佐人も、2021年3月1日施行の会社法改正で欠格事由から外れました（就任には所定の手続きが必要です）。

参考：会社法｜e-Gov 法令検索

株式会社設立に必要な資本金の要件は？

2006年の会社法施行によって最低資本金制度が廃止され、株式会社は資本金1円から設立できるようになりました。ただし、業種によっては、許認可を取得するために一定額以上の資本金や純資産が求められる場合があります。

設立時の資本金は、原則として発起人が払い込んだ出資金をもとに決まります。なお、払込額の2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金とすることも可能です（会社法第445条）。

資本金1円では法人口座開設の審査に通りにくい

資本金1円でも法人口座の開設は可能ですが、資本金が極端に少ない場合は、事業の継続性や資金面について慎重に確認される可能性があります。金融機関は資本金の額だけでなく、事業内容や取引目的、資金計画なども踏まえて審査するため、事業の実態や運営資金の確保状況を説明できるようにしておくことが大切です。

目安として、少なくとも50万〜100万円程度の資本金を用意しておくと審査を通過しやすくなるといわれています。ただし、金融機関の審査基準は公表されておらず、資本金の額だけで決まるわけではありません。

資本金の額で登録免許税が変わる

設立登記の登録免許税は、資本金の額に応じて決まります。

登録免許税は「資本金の額 × 0.7%」で算出し、15万円に満たない場合は15万円が下限額になります。資本金が約2,143万円を超えると、登録免許税は15万円を上回る計算です。例えば資本金1,000万円は計算上7万円のため下限の15万円、資本金3,000万円なら21万円です。

許認可取得には一定以上の資本金が必要

業種によっては、許認可取得のために一定以上の資本金や純資産額が法令で求められます。代表的な業種と財産的要件は次の通りです。

※建設業は自己資本、労働者派遣事業などは基準資産額（純資産をもとにした指標）で判定されるため、資本金の額そのものとは異なります。要件は改正されることがあるため、所管の行政機関で最新の内容を確認してください。

設立後に資本金を増やす増資手続きには、登録免許税や変更登記の費用が発生します。該当する業種で起業する場合は、設立時から要件を満たす資本金を設定しておくのが合理的です。このほか、飲食店は保健所、酒類販売業は税務署、古物商や警備業は公安委員会など、許認可の窓口は業種によって異なります。開業前に管轄窓口を確認しておきましょう。

参考：労働者派遣事業の許可基準（概要）｜厚生労働省

外国人が在留資格で設立する場合は3,000万円以上の資本金が必要

外国人が日本で会社を経営するための在留資格「経営・管理」は、2025年10月16日から資本金（出資総額）3,000万円以上が基準になっています。会社法上は外国人や海外居住者も株式会社を設立できますが、日本で経営活動を行うには在留資格の取得が別途必要になる場合があります。

「経営・管理」では、資本金3,000万円以上のほか、以下の要件が加わっている点に注意が必要です。

なお、審査基準は変更されることがあるため、出入国在留管理庁の案内や専門家で最新の内容を確認してください。

参考：在留資格「経営・管理」に係る上陸基準省令等の改正について｜出入国在留管理庁

資本金1,000万円以上だと設立初年度から消費税の課税事業者になる

設立時の資本金が1,000万円以上の法人（新設法人）は、設立初年度（第1期）から消費税の課税事業者となり、消費税の申告・納税義務が生じます。設立1期目・2期目は基準期間がないため原則として消費税の納税義務が免除されますが、資本金が1,000万円以上の場合は対象外です。

そのため、免税期間を活用したい場合は、資本金を1,000万円未満にする方法があります。新設法人に当たるかどうかは資本金の額で判定されるため、出資額が1,000万円以上になる場合でも、払込額の一部（2分の1まで）を資本準備金に計上すれば、資本金を1,000万円未満に抑えることも可能です。

ただし、資本金1,000万円未満でも、1期目の開始から6か月間（特定期間）の課税売上高と給与等支払額がいずれも1,000万円を超えると、原則として2期目から課税事業者になります。また、インボイス発行事業者の登録をした場合や特定新規設立法人に該当する場合などは、資本金にかかわらず課税事業者となることがあります。

参考：No.6503 基準期間がない法人の納税義務の免除の特例｜国税庁

株式会社設立時に決めるべき事項は？

株式会社設立前に決めておきたい主な事項は、商号・本店所在地・事業目的・資本金・役員構成・事業年度・定款の記載内容です。いずれも登記申請や届出の内容に影響するため、事前に整理しておくと手続きがスムーズに進むでしょう。

商号（会社名）

商号は「株式会社」の文字を前後いずれかに含める必要があります。同一住所に同一商号の会社がなければ登記できますが、有名企業と類似する商号は不正競争防止法に抵触するおそれがあるため、事前確認が欠かせません。国税庁の法人番号公表サイトで同じ住所に同じ商号の会社がないかを検索できるほか、管轄の法務局で商号を調査することも可能です。あわせて、特許庁の特許情報プラットフォーム（J-PlatPat）で同じ名称の商標登録がないかも確認しておくと安心です。

本店所在地

本店所在地は管轄の法務局・税務署を決定づける情報です。自宅を本店にすれば賃料を抑えられますが、賃貸物件の場合は管理規約で法人登記が禁止されているケースもあります。バーチャルオフィスの利用も選択肢のひとつですが、一部の許認可業種（宅地建物取引業・建設業・労働者派遣事業など）では物理的な事務所が求められる点に注意しましょう。

事業目的

事業目的は、適法性・営利性・明確性を満たす内容で定款に記載します。

事業目的は登記簿に記載される項目です。将来展開する予定の事業も含めて記載しておくと、目的変更登記の手間と費用（登録免許税3万円）を省きやすくなります。ただし範囲が広すぎると、金融機関の審査で事業内容が不明確と見なされるケースがあります。中核となる事業を絞り込んで記載するのがバランスのよい書き方です。

資本金・株式・役員構成

資本金の額、発起人ごとの引受株数と払込金額、取締役の人数や取締役会の有無も、設立前に決めておきます。発起人が割当てを受ける株数や払込金額、資本金・資本準備金の額は、定款に定めがない場合、発起人全員の同意で定めます。役員構成は設立後の機関設計に直結するため、人数の条件を踏まえて検討するのが基本です。

事業年度

事業年度（決算期）は自由に設定できます。設立日が最初の事業年度の初日になるため、設立予定日と決算月の関係を確認しておきましょう。

例えば、4月1日に設立して3月決算にすると初年度はほぼ12か月になりますが、4月1日設立で9月決算にすると初年度は6か月に短縮されます。繁忙期を避けた決算月の設定も、経理担当者の負担軽減につながるでしょう。また、設立1期目が短いと、消費税の免税期間（原則として設立から2事業年度）も実質的に短くなります。設立月の前月を決算月にして1期目をできるだけ長く取るのが基本ですが、特定期間の判定も関係するため、税理士に相談して決めると確実です。

定款の記載事項

定款の記載事項は絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項に分かれます。絶対的記載事項（目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額・発起人の氏名または名称と住所）を欠くと定款自体が無効になるため、最優先で確認が必要です。

また、発行可能株式総数は、認証の時点で定めていなくても会社の成立までに定款で定める必要があるため（会社法第37条）、認証前の定款に記載しておくのが一般的です。株式の譲渡制限、取締役会や監査役を置く旨、公告方法などは相対的記載事項、事業年度や取締役の員数などは任意的記載事項に当たります。

実印（印鑑証明書・印鑑届書）

株式会社の設立には、発起人や取締役の印鑑証明書が必要になります。法人の実印を法務局へ登録する印鑑届書は、書面で申請する場合は提出が必要で、オンライン申請では任意です。

定款の認証を受ける際は発起人全員の印鑑証明書が必要になり、設立登記の際は設立時取締役全員の印鑑証明書が必要です。ただし取締役会を設置する会社であれば、設立時代表取締役の印鑑証明書のみで足ります。法人の実印は、設立登記の申請にあわせて印鑑届書を提出することで登録でき、設立後も法人口座の開設や契約締結の場面で使用します。

定款認証で使う発起人の印鑑証明書と、書面申請で印鑑届書に添付する代表者個人の印鑑証明書は、発行から3か月以内のものが必要です。設立時取締役の就任承諾書に添付する印鑑証明書には期限の定めがありませんが、同じ時期にまとめて取得しておくと管理しやすくなります。

参考：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省、商業登記規則が改正され，オンライン申請がより便利になりました（令和３年２月１５日から）｜法務省

株式会社の設立手続きの流れは？

株式会社の設立準備から登記完了までは2〜3週間が目安です。書類の準備状況や公証役場・法務局の混み具合によって前後します。

1. 定款を作成する

発起人が定款を作成し、全員が署名または記名押印します。商号・目的・本店所在地などの絶対的記載事項を欠かさないよう確認しましょう。電子定款にする場合は、署名に代えて電子署名を付与するため、マイナンバーカードの署名用電子証明書とPDFに署名できるソフトなどの準備が必要です。自分で環境をそろえるのが難しい場合は、電子定款に対応した専門家に作成を依頼する方法もあります。

2. 公証人の認証を受ける

本店所在地を管轄する法務局・地方法務局に所属する公証人の認証を受けます。認証手数料は、資本金の額等が100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、300万円以上なら5万円です。発起人が自然人のみで3人以下、発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、取締役会を置かない場合は、資本金100万円未満の手数料が1万5,000円になります（2024年12月1日以降の嘱託分）。

認証の際には、実質的支配者となるべき者の申告も必要です。紙の定款には収入印紙代4万円が必要ですが、電子定款であれば印紙税がかからないため不要です。

3. 出資金を払い込む

発起人は引き受けた株式について、出資に係る金銭の全額を払い込みます。払込先は、発起人が定めた銀行口座です。設立前は法人口座がないため、通常は発起人の個人口座に資本金を振り込み、通帳の表紙・口座情報・入金記録のページをコピーして払込みを証する書面に添付します。払込みは定款の作成日以降に行うのが基本で、もともと口座にあった残高ではなく、資本金の額を改めて入金（振込み）した記録を残しましょう。

4. 設立時役員などを選任する

出資の履行が完了した後、設立時取締役などを選任します。定款で定めている場合は、出資完了と同時に選任されたとみなされるため、別途の選任手続きは不要です。取締役会を設置する場合は、設立時取締役の中から設立時代表取締役も選定します。選任後、設立時取締役らは、出資の履行が完了しているかなど、設立手続きが法令や定款に違反していないかを調査する流れです。

5. 法務局へ登記を申請する

設立時取締役などの調査が終了した日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請します。会社は設立の登記をすることで成立し、登記簿上の設立日は登記を申請した日です。

2026年2月2日以降は、一定の要件を満たせば土日祝日などの行政機関の休日を設立日にできる特例も設けられており、希望する休日の直前の開庁日に、特例を求める旨と希望日を申請書に記載して申請します（商業登記規則第35条の4）。申請方法は窓口への持参・郵送・オンラインから選べ、不備がなければ申請から1週間〜10日程度で登記が完了します。

株式会社の設立手続きで必要な費用は？

株式会社の設立手続きで必ず必要になる法定費用は、次の通りです。

参考：株式会社の設立手続（発起設立）について｜法務省、会社の定款手数料の改定｜日本公証人連合会

株式会社の設立登記で必要な書類は？

設立登記では、申請書に定款や就任承諾書などの書類を添付し、登録免許税を納付します。登記した内容は登記簿に記載され、登記事項証明書で確認できます。

株式会社設立についてよくある質問

最後に、株式会社設立についてよくある質問とその回答をまとめました。

一人でも株式会社を設立できる？

設立できます。発起人1名・取締役1名で会社法上の要件を満たすため、いわゆる一人会社として株式会社を設立するケースは多くあります。発起人と取締役を同じ人が兼ねることも可能です。取締役会や監査役の設置も任意なので、最小構成で登記を進められます。

未成年でも株式会社を設立できる？

15歳以上であれば、法定代理人（親権者）の同意を得ることで発起人や取締役として設立に参加できます。15歳未満は印鑑登録ができないため、発起人になること自体が難しくなります。未成年者が取締役（代表取締役を含む）に就任する場合も、法定代理人の同意書を法務局に提出するのが一般的です。父母が共同で親権を行う場合は原則として両親の同意が必要で、親権者であることを確認するための戸籍謄本などの添付を求められることもあるため、事前に管轄の法務局へ確認しておくと安心です。

外国人や海外在住でも株式会社を設立できる？

設立できますが、日本で経営活動を行うには在留資格の手続きが別途必要になる場合があります。代表取締役の全員が日本に住所を有しない場合でも、設立登記の申請は受理されます（2015年3月16日以降の取扱い）。日本に住所がなく印鑑証明書を取得できない場合は、本国官憲などが作成した署名証明書（サイン証明書）を提出する方法が一般的です。在留資格「経営・管理」で資本金3,000万円以上が基準となる点は、資本金の解説をご確認ください。

資本金1円でも株式会社を設立できる？

設立できます。会社法上の最低資本金はなく、資本金1円でも設立登記が可能です。ただし、登録免許税は最低15万円かかるほか、法人口座の開設や許認可で不利になる場合があるため、事業内容に応じた資本金を設定しましょう。

株式会社設立後に必要な届出は？

税務署への法人設立届出書や青色申告の承認申請書、年金事務所への新規適用届のほか、都道府県税事務所への法人設立届出、労働基準監督署やハローワークへの届出（従業員を雇う場合）などが必要です。期限は、税務署の法人設立届出書が設立から2か月以内、青色申告の承認申請書が設立から3か月を経過した日と最初の事業年度終了日のうち、いずれか早い日の前日まで、年金事務所の新規適用届が事実発生から5日以内が目安です。届出先ごとに期限が異なるため、設立時に一覧化しておくとよいでしょう。

参考：新規適用の手続き｜日本年金機構

株式会社設立の条件と登記までの準備ポイント

株式会社設立の条件は、発起人1名・取締役1名・資本金1円から満たせ、年齢の上限もありません。取締役会を置く場合は取締役3名以上と原則として監査役が必要になること、法人や一定の刑罰を受けた人は取締役になれないことには注意が必要です。

資本金は、法人口座の開設を見据えて50万〜100万円程度が一つの目安です。許認可業種では資本金や純資産額などの下限が法令で定められているケースもあるため、設立前に自社の業種要件を確認しておきましょう。外国人が「経営・管理」の在留資格を取得する場合は、資本金3,000万円以上が基準になる点にも注意が必要です。

手続きは、定款の作成・認証、出資の払込み、設立時役員の選任を経て、設立登記を申請する流れです。印鑑証明書などの必要書類を早めにそろえ、登記申請の期限（調査終了日などから2週間以内）に間に合うよう準備を進めましょう。

• 監修：柴田充輝（社会保険労務士 ・FP1級技能士 ・行政書士 ・宅建士）

  厚生労働省やハローワークでの勤務を通じて、社会保険や労働保険の実務を担当。現在はFP1級や社会保険労務士資格を活かして、家計見直しや資産運用に関するアドバイス、企業へ労務管理のアドバイスなどを行っている。1,200記事以上の金融・不動産・社会保険系の記事の執筆・監修もしており、正しい情報をわかりやすく伝えるために活動中。