• 作成日 : 2026年11月13日

サラリーマンでも会社設立はできる？メリット・デメリットと注意点をわかりやすく解説

副業が軌道に乗ってくると、「会社員のまま会社を設立できるのか」「どんなメリットやデメリットがあるのか」「勤務先に知られないか」と気になる方も多いでしょう。サラリーマンでも法律上は会社設立ができますが、就業規則の確認や、社会保険・住民税の扱いなど、事前に押さえておきたい注意点があります。

本記事では、サラリーマンが会社設立できるのかという基本から、メリット・デメリット、設立を検討するケース、設立の手順、勤務先に知られる可能性があるポイントと注意点まで解説します。

サラリーマンでも会社設立はできる？

法律上、サラリーマンでも会社設立ができます。

会社法や商法には、会社員が法人を設立・運営することを禁じる規定はありません。ただし、勤務先の就業規則に副業禁止規定がある場合はトラブルにつながりやすいでしょう。会社を設立する前に、就業規則の「兼業・副業」に関する条項を必ず確認してください。

副業・兼業の促進に関するガイドラインの内容

厚生労働省のガイドラインでは、副業・兼業を原則として認める方向が示されています。

厚生労働省は平成30年（2018年）1月に「副業・兼業の促進に関するガイドライン」を策定し、令和4年（2022年）7月に改定しました。このガイドラインでは、労働者が副業・兼業を行うことを原則として認める方向が示されています。

参考：副業･兼業の促進に関するガイドライン｜厚生労働省

勤務先で副業・兼業が禁止されていないか確認が必要

2026年現在、副業を解禁する企業が増えつつあるものの、業種や企業規模によって対応はさまざまです。副業を届出制にしている会社もあれば、競業避止義務を理由に一部の業種を制限している会社もあります。

注意したいのは公務員のケースです。国家公務員法第103条・地方公務員法第38条により、公務員は原則として営利法人の役員に就任できません。名義だけを家族にするなど実態と異なる形で設立すると、法令の趣旨に反するおそれがあります。公務員の方は、設立を検討する前に所属の人事担当部署や専門家へ確認してください。

サラリーマンが会社設立するメリットは？

サラリーマンが会社を設立する主なメリットは、社会的信用の向上、経費の範囲の拡大、決算日の自由度、そして所得が大きい場合の税負担の軽減などです。

社会的信用が高まり取引の幅が広がる

法人格を持つことで、取引先や金融機関からの信用度が上がります。

取引先によっては「法人としか取引をしない」という方針の場合もあり、法人化によって受注できる案件の幅が広がる可能性があります。法人は登記によって商号や本店所在地などが公開されるため、一般的に個人事業主よりも信用度が高いと見られやすくなります。

事業と個人の財産を切り分けやすい

法人化すると、事業上の責任と個人の財産を分けて管理しやすくなります。

株式会社や合同会社では、出資者は出資額の範囲で責任を負う有限責任が原則です。個人事業では事業上の債務について個人が責任を負うため、法人化によって事業と個人の財産を分けやすくなります。ただし、金融機関からの借入では代表者個人が連帯保証人になるケースも多く、責任がすべて切り離されるわけではありません。

決算日を本業の閑散期に合わせられる

法人化すると、決算日を自由に決められます。

個人事業の確定申告は原則2月16日〜3月15日に集中するため、本業の繁忙期と重なると負担が増しやすくなります。法人であれば、本業の閑散期に決算日を設定し、余裕を持って決算・申告作業に取り組めます。

経費として認められる範囲が広がる

法人は個人事業と比べて、経費にできる項目が広がります。

代表的なものを挙げると以下のとおりです。

個人事業では認められにくい項目を法人の経費として計上できる場合があり、課税所得を抑えられる可能性があります。ただし、いずれも一定の要件を満たす必要があり、私的な支出を経費にすることはできません。個人と法人のお金を明確に分けて管理しましょう。

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赤字を最長10年間繰り越せる

法人は、赤字（欠損金）を最長10年間繰り越して将来の黒字と相殺できます。

個人事業の青色申告では繰越期間が3年間のため、初期投資が大きい事業でも、将来の黒字と相殺しやすい点は法人のメリットです。

税負担を抑えられる可能性がある

副業の所得が大きくなると、法人化によって個人のまま続けるより税負担を抑えられる場合があります。

個人の所得税は累進課税で、課税所得が900万円を超えると税率は33％（住民税を含めると約43％）に達します。一方、資本金1億円以下の中小法人の法人税率は、年800万円以下の所得に対して原則15％です。

また、法人から役員報酬を受け取ると、その報酬は給与所得として扱われ、給与所得控除の対象になります。個人事業の所得をそのまま受け取る場合と比べ、所得を本業の給与・役員報酬・法人の利益に分けられるため、全体の税負担を抑えられる可能性があります。

なお、法人化すると法人税のほかに法人住民税・法人事業税がかかり、役員報酬を受け取る場合は社会保険料の負担も増えます。実際に手取りが増えるかどうかは、これらを含めたシミュレーションが必要です。

参考：No.2260 所得税の税率｜国税庁、No.5759 法人税の税率｜国税庁、No.1410 給与所得控除｜国税庁

消費税の免税期間を活用できる可能性がある

資本金1,000万円未満で法人を設立すれば、設立当初の消費税が原則として免除されます。

個人事業と法人は別の事業主として扱われるため、副業の売上が1,000万円を超えていても、法人化によって免税期間を確保できる場合があります。ただし、設立1期目の最初の6か月間（特定期間）の課税売上高や給与の支払額が1,000万円を超える場合は、2期目から課税事業者になることがあります。また、出資者の状況によっては免除の対象外となる場合があるほか、インボイス発行事業者として登録した場合も免除の対象外です。判定は複雑なため、設立前に税理士へ確認してください。

参考：No.6531 新規開業又は法人の新規設立のとき｜国税庁

サラリーマンが会社設立するデメリットは？

一方で、会社設立には費用・社会保険料・事務負担のほか、勤務先との関係に関するリスクも伴います。

設立・維持に固定費がかかる

設立費用と年間の維持コストは、株式会社と合同会社で大きく異なります。

法人住民税の均等割（資本金や従業員数に応じて法人に一律で課される地方税）は、赤字であっても毎年発生します。副業の売上が安定しない段階で法人化すると、均等割が経営を圧迫しかねません。

参考：法人住民税｜総務省

社会保険料の負担が増え、手続きも必要になる

役員報酬を受け取ると、副業法人でも社会保険の加入義務が生じ、保険料の負担と手続きが増えます。

法人の役員が労務の対価として報酬を受け取る場合、その法人でも健康保険・厚生年金保険の被保険者となるのが原則です。本業の勤務先と副業法人の両方で社会保険に加入する場合は、報酬を合算して標準報酬月額が決まるため、保険料の負担が大きくなる可能性があります。また、法人が負担する保険料の分だけ、法人の利益が減る点も見込んでおく必要があります。

この場合、「健康保険・厚生年金保険 被保険者所属選択届・二以上事業所勤務届」（複数の適用事業所で働く際に主たる事業所を選ぶための届出）を年金事務所に提出しなければなりません。この届出をきっかけに、本業の勤務先へ副業法人の存在が伝わる可能性があります。

参考：複数の事業所に雇用されるようになったときの手続き｜日本年金機構

法人の赤字は給与所得と損益通算できない

法人で生じた赤字は、本業の給与所得と相殺できません。

個人事業として行う副業が事業所得と認められる場合、その赤字を給与所得と損益通算して、所得税や住民税を軽減できる場合があります（副業の収入規模や実態によっては雑所得と判断され、損益通算できないこともあります）。一方、法人の赤字は法人内の欠損金として扱われ、個人の給与所得とは通算できません。事業の立ち上げ初期で赤字が見込まれる段階では、個人事業のほうが税負担の面で有利になる場合もあります。

本業との両立で時間的負担が増える

法人を設立すると、個人事業より事務作業が増える傾向にあります。

毎月の帳簿付け、年1回の決算と法人税申告、各種届出など、個人事業より事務作業が増えます。決算処理は個人の確定申告より煩雑になりやすく、税理士に依頼するケースが一般的です。平日は本業に拘束されるサラリーマンにとって、経理や書類対応の時間確保は見過ごせない課題です。本業の勤務時間中に副業法人の業務を行うと就業規則違反になるおそれもあるため、作業時間の確保も含めて計画を立てましょう。

就業規則違反による懲戒処分のリスクがある

就業規則に違反して会社を設立・運営した場合、勤務先から懲戒処分を受ける可能性があります。

副業禁止の規定があるにもかかわらず無断で会社を設立したり、勤務先と競合する事業を行ったりすると、注意や処分の対象になるおそれがあります。処分が認められるかどうかは、副業の内容や本業への影響など個別の事情で判断されるため、一概には言えません。無用なトラブルを避けるためにも、設立前に就業規則を確認し、必要な届出や許可を済ませておきましょう。

個人と法人のお金を分けて管理する必要がある

法人の資金と個人の資金は、明確に分けて管理する必要があります。

法人名義の口座にある資金は、代表者個人のものではありません。法人の資金を私的に使ったり、役員報酬として決めた金額以外を引き出したりすると、税務上、経費として認められなかったり、役員への給与や貸付金として扱われたりする可能性があります。個人事業の感覚で資金を動かさないよう注意が必要です。

解散・清算にも手間と費用がかかる

会社は、設立するよりも閉じるほうが手間のかかる場合があります。

個人事業であれば廃業届の提出が中心ですが、法人の場合は解散・清算の手続きや登記が必要で、債権者を保護するための手続きにも一定の期間がかかります。登記費用や税理士・司法書士への報酬が発生するほか、事業を休止しても法人住民税の均等割などの負担が続く場合があります。設立前に、事業をやめる場合のことも考えておきましょう。

サラリーマンが会社設立を検討すべきタイミングは？

会社設立を検討すべきかどうかは、副業の収入規模、取引先からの要望、事業の将来像などから見極められます。

副業の所得が500万円を超えたとき

副業の所得が年500万〜600万円程度を超えてくると、法人化による節税効果が出やすくなります。

所得が増えるほど、個人にかかる所得税率が法人税率を上回りやすくなるためです。ただし、節税効果が得られる正確な所得水準は、個人・法人それぞれの住民税や事業税、役員報酬の設定によっても変わるため、一概に断定はできません。

一方で、所得がこの水準に届かない段階では、固定費や社会保険料の負担のほうが大きくなる可能性もあります。副業の利益がこの水準に近づいてきたら、税理士に相談してみるとよいでしょう。

給与年収850万円を超え、資産運用も検討したいとき

給与年収が850万円を超えると、給与所得控除は上限の195万円で頭打ちになります。

それ以上収入が増えても控除額は増えないため、所得税の負担は収入に比例して重くなりやすくなります。株式投資や不動産投資などを個人で行っている場合、資産管理会社を設立して投資活動を法人化すると、投資関連のセミナー参加費や書籍代、情報収集の交通費なども経費にしやすくなります。給与年収が2,000万円を超えるような高年収層では、この方法を検討する価値があるでしょう。

参考：給与所得控除制度の概要｜財務省

前々年の売上が1,000万円を超えたとき

副業の前々年の売上が1,000万円を超えると、法人化によって消費税の免税期間を延ばせる可能性があります。

個人事業主も法人も、年間売上が1,000万円を超えるとその2年後から消費税の課税事業者になるのが原則です。ただし、個人事業と法人は別の事業主として扱われるため、資本金1,000万円未満で法人を設立すれば、設立1期目・2期目は基準期間がない新設法人として、消費税の納税義務が原則として免除されます。副業の売上が1,000万円を超えてきた場合は、法人化による免税期間の確保も選択肢に入ります。なお、インボイス発行事業者として登録する場合は、この免除の対象外となる点に注意してください。

副業で社会的信用が必要になったとき

取引先から法人であることを求められた場合も、会社設立を検討するタイミングです。

「法人としか取引をしない」という方針の企業と取引する機会が出てきた場合は、法人化が受注の条件になることがあります。法人は登記により商号や本店所在地などが公開されるため、一般的に個人事業主よりも社会的信用度が高いと見られやすい点も、取引の幅を広げる要因になります。

サラリーマンの会社設立の手順は？

サラリーマンの会社設立の流れは、以下のステップで進みます。合同会社であれば定款認証が不要なため、株式会社より手続きが簡素です。

1. 事前準備

会社設立では、本業と並行して進めるためのスケジュール管理が欠かせません。

まず、勤務先の就業規則を確認し、届出や許可が必要な場合は先に済ませておきましょう。会社の形態（株式会社・合同会社）もこの段階で決めます。合同会社のほうが設立費用を抑えやすい一方、取引先によっては株式会社のほうが信用を得やすい場合もあります。

その後、商号・本店所在地・事業目的・資本金額・決算期といった基本事項に加え、施設・設備の準備や人材の確保、資金調達なども含めて必要な作業を洗い出し、それぞれの実現時期を決めておきましょう。本業と並行して進める以上、ここでのスケジュール管理が後の手続きの進めやすさを左右します。

2. 定款の作成

定款は会社運営の基本ルールを定めた書類で、株式会社は公証役場での認証が必要です。

合同会社は定款の作成のみで認証が不要なため、この段階ではすでに株式会社より手間が少なくなります。電子定款を選べば印紙税4万円もかかりません。クラウド型の会社設立サービスを使うと、画面の案内に沿って情報を入力するだけで定款が自動生成され、書類作成の手間をさらに減らせます。

3. 資本金の払い込み

定款の作成（株式会社は認証も必要）が終わったら、資本金を発起人名義の銀行口座に払い込みます。

通帳のコピーなどの払い込みの記録は、次の登記申請で添付書類として必要になります。

4. 法務局への登記申請

必要書類をそろえ、法務局へ設立登記を申請します。

登録免許税は株式会社が15万円、合同会社が6万円です。申請内容に不備がなければ、1〜2週間程度で登記が完了します。

5. 税務署・年金事務所などへの届出

登記完了後は、税務署・都道府県税事務所・市区町村・年金事務所への届出が必要です。

主な届出書類と期限を確認しておきましょう。

参考：法人設立届出書の手続の案内｜国税庁

6. 個人事業から法人化する場合は廃業手続きも必要

個人事業として行っていた副業を法人化する場合は、届出と並行して個人事業の廃業手続きも必要です。

税務署へ「個人事業の廃業届出書」を提出するとともに、事業用の資産・負債の引き継ぎや、取引先との契約の名義変更なども行う必要があります。手続きの漏れがあると、個人と法人の両方で確定申告が必要になるなど手間が増えるため、入念に進めましょう。

サラリーマンの会社設立が勤務先に知られる原因と注意点は？

会社設立が勤務先に知られる主な原因は、住民税の通知・社会保険の届出・登記情報の公開です。

住民税の通知

会社員の住民税は原則として給与から天引き（特別徴収）されるため、副業法人からの役員報酬が加わると、勤務先に伝わる可能性があります。

法人から受け取る役員報酬は給与所得として扱われます。複数の勤務先から給与を受け取る場合、住民税は給与を合算して計算されるため、本業の勤務先に届く住民税の通知額が、本業の給与額から見込まれる金額より高くなり、経理担当者が気づくケースがあります。

個人事業の副業（事業所得や雑所得）であれば、確定申告書の「住民税の徴収方法」欄で「自分で納付（普通徴収）」を選べる場合があります。一方、役員報酬のような給与所得は、普通徴収を選択できない、または認められにくい取扱いが一般的で、対応は自治体によって異なります。設立前に、住所地の市区町村へ取扱いを確認しておくと安心です。

参考：特別徴収の推進について｜総務省

二以上事業所勤務届の提出

役員報酬を設定して副業法人で社会保険に加入する場合は、二以上事業所勤務届の提出が必要になります。

この届出は年金事務所に提出するもので、手続きの過程で本業の勤務先に情報が伝わる可能性があります。役員報酬を設定する場合は、勤務先に知られる前提で準備を進めるほうが安全です。役員報酬をゼロにすれば社会保険の加入義務は原則として生じませんが、その場合にも注意点があります。詳しくは次の章で解説します。

登記情報の公開でも気づかれる可能性も

会社の登記事項には代表者の氏名などが含まれ、誰でも確認できる点にも注意が必要です。

法務局に登記した内容は、登記事項証明書の交付請求やインターネット登記情報提供サービスを通じて第三者でも確認できます。代表者名から勤務先の同僚や取引先に気づかれる可能性もゼロではありません。氏名が表に出ることに抵抗がある場合でも、実際に経営するのは自分なのに名義だけを家族などにする方法は、法的・税務上の問題が生じるおそれがあるため、安易に選ばないでください。不安がある場合は、設立前に専門家へ相談しましょう。

参考：商業・法人登記申請手続｜法務局

サラリーマンの会社設立でよくある質問

最後に、サラリーマンの会社設立でよく寄せられる疑問に回答します。

会社設立時にインボイス登録は必要？

取引先が課税事業者中心かどうかで、登録の要否が変わります。

設立初年度は資本金1,000万円未満であれば原則として消費税の免税事業者です。ただし、インボイス発行事業者として登録すると免税の対象外となり、消費税の申告・納税が必要になります。登録は任意のため、取引先との関係をふまえて検討するとよいでしょう。

参考：No.6503 基準期間がない法人の納税義務の免除の特例｜国税庁

会社設立後の確定申告は必要？

法人税の申告が必要になり、役員報酬を受け取る場合は個人の確定申告も必要になる場合があります。

法人税の申告期限は原則として、事業年度終了から2か月以内です。個人の確定申告は例年2月16日〜3月15日で、役員報酬を受け取る場合は、本業の給与と役員報酬を合算して申告します。役員報酬がゼロで他の所得も少ない場合は、申告が不要になることもあります。

法人税申告は個人の確定申告より複雑なため、税理士に依頼するのが一般的です。顧問料は事務所の方針や売上規模によって差があるため、複数の税理士事務所で見積もりを比較し、申告ミスによる追徴課税のリスクとあわせて判断する価値があります。

会社設立より個人事業主の方が適しているケースは？

売上や所得が小さい段階では、個人事業のまま始めるほうが適している場合もあります。

個人事業は開業届の提出で始められ、設立費用や法人住民税の均等割もかかりません。役員報酬に伴う社会保険料の追加負担も生じません。売上が安定せず所得も小さい段階や、経理に時間を割けない段階では、法人化を急がず、個人事業として実績を積んでから検討する選択肢もあります。

サラリーマンの会社設立は事前の比較検討が大切

サラリーマンでも、法律上は会社設立ができます。ただし、勤務先の就業規則で副業が禁止・許可制・届出制になっていないかを確認し、必要な手続きを済ませてから進めることが前提です。

法人化には、社会的信用の向上、経費の範囲の拡大、決算日の自由度、所得が大きい場合の税負担の軽減といったメリットがある一方、設立・維持の固定費、社会保険料の負担、法人の赤字を給与所得と通算できないこと、事務負担の増加、就業規則違反のリスクといったデメリットもあります。

法人化を検討しているなら、まず就業規則と自分の所得水準、取引先の状況を確認するところから始めましょう。

• 監修：橋爪 祐典 (税理士)

  2018年より税理士法人に勤務し、中小企業の決算・申告から財務デューデリジェンス等の高度な会計分析まで幅広く従事。
  
  株式会社・合同会社の設立登記支援を多数手がけ、税務署や自治体への各種届出から、創業融資・事業計画書作成、補助金申請の実務支援まで一貫して対応しています。
  
  実務においては、最新の制度改正を踏まえた解説や、役員報酬のシミュレーション、キャッシュフロー計算書を用いた毎月の収支説明など、経営判断に直結する専門知識を提供。相続案件まで含めた多角的な視点を活かし、起業家の挑戦を実務面から強力にバックアップします。
  
  また、AIを積極的に業務へ取り入れており、月次資料のデータ化と会計ソフトへの取り込みや、打ち合わせ後の議事録作成にAIを活用するほか、毎月のルーティン業務はRPAで自動化することで、正確かつ迅速なサービス提供を実現しています。