• 作成日 : 2025年12月11日

合同会社は上場できる？株式会社に組織変更してIPOを目指す手順やメリットなどを解説

合同会社（LLC）を経営されている方や、これから設立を検討されている方の中には、「将来的に事業が拡大したら、合同会社のまま上場できるのだろうか？」と疑問に思う方もいらっしゃるかもしれません。

この記事では、合同会社の上場（IPO）の可否とその理由、そして上場企業を目指す場合に必須となる株式会社への組織変更について、具体的なステップを詳しく解説します。合同会社が株式公開する仕組みと、そのための手続き、さらに合同会社の主な資金調達方法についても紹介します。

合同会社は上場できない！

合同会社は、その法形態のまま証券取引所に上場（IPO）することはできません。

上場を目指すためには、まず株式会社へ組織変更する必要があります。なぜなら、合同会社には上場の前提となる「株式」が存在せず、その組織構造が株式の自由な売買（株式公開）になじまないためです。

合同会社が上場できない理由は？

合同会社が上場できない根本的な理由は、主に以下の2点です。

1. 株式という概念が存在しないため

証券取引所への上場（株式公開）とは、不特定多数の投資家が「株式」を自由に売買できるようにすることです。

しかし、合同会社にはこの「株式」や「株主」という概念が存在しません。合同会社の出資者は「社員」と呼ばれ、その権利は「持分」と呼ばれます。この持分は、市場で自由に売買されることを前提として設計されていません。

2. 所有（出資者）と経営の分離が原則ではないため

株式会社（特に上場企業）は、会社の所有者である「株主」と、経営を行う「取締役（経営陣）」が分離していること（所有と経営の分離）が原則です。

一方、合同会社は「出資者（社員）＝経営者」が原則であり、人的な信頼関係に基づいて運営されます。これは、外部の不特定多数の投資家が経営に関与する株式市場の仕組みとは、根本的に設計思想が異なります。

合同会社が上場を目指すための組織変更の手続きは？

合同会社が上場企業を目指す唯一の道は、まず法形態を「株式会社」に変更（組織変更）し、その株式会社として上場審査基準を満たした上でIPO（新規株式公開）のプロセスに進むことです。

組織変更とは、合同会社がその法人格を維持しつつ、株式会社に法形態を変更する手続きです。解散や新設合併とは異なり、会社の同一性（権利義務や資産、許認可など）は引き継がれます。

1. 組織変更計画の作成

まず、組織変更後の株式会社の基本的な事項を定めた「組織変更計画」を作成します。 これには、変更後の商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数、取締役の氏名、社員への株式割当てに関する事項などを定めます（会社法第746条）。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

2. 社員（出資者）全員の同意

作成した組織変更計画について、合同会社の総社員（すべての出資者）から同意を得る必要があります（会社法第776条）。 株式会社の特別決議（3分の2以上）より厳しい「全員の同意」が求められる点に注意が必要です。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

3. 債権者保護手続き（官報公告・個別催告）

組織変更は会社の根本的な変更であるため、金融機関や取引先などの債権者を保護する手続きが必須です（会社法第779条）。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

4. 登記申請（合同会社解散・株式会社設立）

債権者保護手続きが完了し、定めた効力発生日が到来したら、法務局で登記申請を行います。この登記は、「合同会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請し、登記が完了した時点で法的に株式会社への組織変更が成立します。

合同会社の上場以外の資金調達方法は？

合同会社は上場（株式による資金調達）ができないため、主な資金調達方法は「金融機関からの融資」「補助金・助成金の活用」「社員による追加出資」の3つとなります。

1. 金融機関からの融資

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3. 社員（出資者）からの追加出資

既存の社員（出資者）が、追加で事業資金を拠出（出資）する方法です。 新たな社員（出資者）を加入させて出資を募ることも可能ですが、その場合は他の社員全員の同意が必要となります。

スタートアップが上場できない合同会社を選ぶ理由は？

将来的に上場を目指す可能性があっても、スタートアップ期に合同会社（LLC）が選ばれる理由は、以下の通りです。

設立コストが低い

合同会社は株式会社と比べて、設立費用を約10万円以上抑えられます。

経営の自由度が高い

合同会社は、株式会社と比べて運営の自由度が高い点が大きなメリットです。

意思決定が迅速

重要な意思決定は、原則として社員全員の同意（または定款の定め）で行えます。株主総会の招集といった煩雑な手続きが不要なため、スピーディーな経営が可能です。

合同会社が株式会社に組織変更して上場を目指すメリットは？

株式会社へ組織変更して上場を目指すメリットは、以下の通りです。

メリット1. 資金調達力の向上

上場（IPO）すると、証券市場を通じて不特定多数の投資家から、大規模な資金を直接調達できます（公募増資）。これは、融資や補助金とは比較にならない規模であり、事業の急成長を可能にします。

メリット2. 社会的信用度と知名度の向上

上場企業であることは、それ自体が強力なブランドとなります。証券取引所の厳しい審査をクリアしたという事実は、取引先、金融機関、消費者、そして求職者に対して絶大な信用力を発揮します。

メリット3. 優秀な人材の確保

知名度と信用度の向上は、採用活動においても有利に働きます。また、ストックオプション制度（新株予約権）を導入することで、従業員のモチベーション向上にも繋げられます。

メリット4. 出資者のキャピタルゲイン

合同会社から組織変更した際の元の社員（出資者）は、株式会社の株式を保有します。上場が実現すれば、その株式の市場価値が大幅に上昇し、売却による莫大な利益（キャピタルゲイン）を得られる可能性があります。

合同会社が株式会社に組織変更して上場を目指すデメリットは？

主なデメリットは「経営の自由度の低下」と「上場準備・維持コストの増大」です。手軽さが魅力の合同会社から、厳格な運営が求められる上場企業への道のりは、多くの負担を伴います。

デメリット1. 経営の自由度の低下

株式会社、特に上場企業となると、会社法や金融商品取引法に基づいた厳格な運営が求められます。

デメリット2. 上場準備と維持コストの発生

上場はゴールではなく、準備段階から上場後まで、継続的にコストが発生します。

これらは、非上場の合同会社では発生しない大きな負担となります。

合同会社の上場可能性と将来の選択肢

合同会社（LLC）は、そのままで上場（IPO）することはできません。

しかし、株式会社への組織変更というステップを経ることで、株式公開（IPO）への道筋をつけることは可能です。

現在の事業フェーズでは合同会社の手軽さを活かし、将来の飛躍的な成長を目指す段階で株式会社への組織変更と上場を視野に入れる、という戦略的な選択が重要になります。

• 監修：佐藤 大貴（税理士）

  上場企業で10年間経理、事業管理部門に従事後、税理士資格を取得し、独立開業。
  税理士業務を行う傍ら、租税教育にも力を入れ、各種セミナーなどを行う。