• 作成日 : 2026年1月19日

ストックオプションの設計ガイド！株式報酬との違い、税制適格要件、企業への影響まで解説

ストックオプション設計とは、単に自社株を買う権利を配ることではありません。企業価値向上と人材確保を両立させるために、資本政策や税務メリットを考慮して構築する経営戦略そのものです。

本記事では、スタートアップやIPOを目指す企業経営者・人事担当者に向けて、失敗しないストックオプション設計の手順、税制適格要件、そして導入後のトラブルを防ぐリスク管理まで詳しく解説します。

ストックオプション設計とは？

ストックオプション設計とは、企業が役員や従業員に対して自社株をあらかじめ定められた価格で購入できる権利（新株予約権）を付与する際、その条件や規模を戦略的に構築することです。

優秀な人材の確保とモチベーション向上を実現するためには、場当たり的な付与ではなく、資本政策との整合性や税務上のメリット（税制適格要件）を考慮した緻密な制度設計が不可欠です。

そもそもストックオプションとは？

ストックオプションとは、株価が上がったときに利益が出る権利です。 会社法上の「新株予約権」を付与し、将来あらかじめ決められた価格（行使価額）で自社株を購入できる権利を指します。現物株そのものを渡すのではなく、買う権利を渡す点が最大の特徴です。

従業員は、企業の成長により株価が上昇したタイミングで権利を行使・売却することで、キャピタルゲイン（値上がり益）を得られます。これが業績向上への強力な動機付けとなります。

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ストック・オプションとは？仕組みやメリット・デメリットをわかりやすく解説

「ストック・オプション」という言葉は耳にしたことがあるものの、概要や制度の仕組みなど詳しく知らない方は多いでしょう。ストック・オプションとは、自社の株を購入できる権利のことです。購入した株は価格が高くなった時に売却して利益を手に入れることができるため、従業員のモチベーションアップにも繋げられます。とはいえ、導入する前にストック・オプションの特徴やメリットなど、具体的に知っておきたい方もいるでしょう。本記事では、ストック・オプションの種類や導入するメリット・デメリットを中心について詳しく解説し...

ストックオプション設計の目的は？

ストックオプション設計を行う目的は、以下の2点に集約されます。

ストックオプションと譲渡制限付株式（RS）の違いは？

近年普及している「譲渡制限付株式（RS）」などの現物株式報酬とストックオプションは、導入目的によって使い分ける必要があります。

ストックオプションは株価が上がらなければ価値がないため、成長への強いインセンティブになります。一方、RSは最初から価値がある現物株を渡すため、株価下落時でも資産価値が残り、定着に向いています。

ストックオプションの種類と選び方は？

ストックオプションの種類を選定する際は、付与対象者への税務メリットが大きい「税制適格ストックオプション」か、設計自由度の高い「有償ストックオプション」かを企業のフェーズに合わせて判断します。

もっとも一般的なのは、従業員等の税負担が軽い「税制適格ストックオプション」です。

税制適格要件を満たす場合、権利行使時の課税が繰り延べられ、株式売却時に約20%の譲渡所得課税のみとなるため、従業員にとって有利です。一方、社外協力者などに付与したい場合は、税制非適格や有償ストックオプション、あるいは信託型ストックオプションの活用を検討しますが、一定の要件を満たす社外高度人材に対しては税制適格ストックオプションを付与することができます。

ストックオプションの具体的な設計方法は？

ストックオプションの設計のためには、以下の4つの手順を踏むことが重要です。

1. 全体枠（プール）と資本政策の策定

まずは、発行済株式総数の何％をストックオプション枠として確保するかを決定します。 一般的には10〜15%が目安ですが、将来の資金調達（シリーズA、Bなど）による希薄化もシミュレーションする必要があります。資本政策表（キャップテーブル）を用いて、上場時の持株比率から逆算して設計しましょう。

2. 個別の付与基準（アロケーション）の決定

次に、「誰に何株を付与するか」という基準を策定します。 CEOやCTOなどの経営幹部（CXOクラス）、部長職、一般社員といったレイヤーごとにベースの株数や比率を設定します。「入社時期」や「成果」を変数として組み込むことで、公平性を担保しつつ、成果を出した人材に報いる設計にします。

3. 行使条件とベスティング条項の設定

設計の要となるのが、「いつ権利を行使できるか」という条件設定です。 特に重要なのがベスティングです。これは「在籍4年で25%ずつ権利が確定する」といった仕組みで、早期退職を防ぎ、長く会社に貢献するインセンティブを強化します。また、「上場承認が降りた場合のみ行使可能」とするIPO条項を入れるのが一般的です。

4. 権利行使価格の算定と契約締結

最後に、権利を行使する際の「権利行使価格」を決定し、割当契約を締結します。 税制適格要件を満たすには、契約締結時の時価以上に権利行使価格を設定する必要があります。未上場企業の場合は、純資産価額方式や類似業種比準方式などで適正な株価算定（バリュエーション）を行い、税務リスクを回避した上で、株主総会での決議・登記を行います。

参考：ストックオプションに対する課税（Q＆A）｜国税庁

ストックオプションの設計時に注意すべき税制適格の要件は？

税制優遇を受けるためには、租税特別措置法で定められた厳格な要件をすべて満たす必要があります。

1. 権利行使期間と保管委託のルール

税制適格ストックオプションとして認められるには、「付与決議から2年後〜10年後までの間に行使すること」および「証券会社等への保管委託」が原則的な条件となっています。

これらは租税特別措置法で定められた厳格なルールであり、契約書に明記し、かつ実際に証券会社と管理契約を結んで株式を管理する必要があります。この要件を漏らすと、行使時に最大55%（給与所得の最高税率＋住民税）の税負担が発生し、従業員のメリットが激減するため注意が必要です。

ただし、設立5年未満の非上場会社の場合、「付与決議から2年後〜15年後までの間に行使すること」に緩和され、また、一定の要件を満たす場合は発行会社自身による株式の管理が認められ、証券会社等への株式の保管委託が不要となります。

2. 年間行使限度額と譲渡禁止規定

もう一つの要件は、権利行使価額の合計が「年間1,200万円を超えないこと」と「譲渡禁止規定」を設けることです。ただし、設立20年未満の会社の場合、年間の権利行使価額の上限額は最大で3,600万円となります。

1人あたり年間1,200万円を超える権利行使を行うと、その超えた部分については課税の繰り延べ措置はなく、給与所得課税が行われます。また、ストックオプション自体を他人に譲渡できないよう、契約書で譲渡制限を明記する必要があります。

ストックオプション設計後のトラブルを防ぐには？

ストックオプション導入後に「もらえなかった」等の紛争を避けるためには、事前の詳細なルール作りが不可欠です。

退職時の権利消滅ルールの明確化

もっとも多いトラブルは、退職時の扱いです。一般的に、権利行使前に退職した場合は権利放棄とし、会社に無償で戻る設計にします。これを契約書や就業規則で明確にしないと、退職者から訴訟を起こされるリスクがあります。自己都合か会社都合かで扱いを変えるなどの検討も必要です。

業績条件未達による権利失効のリスク

行使条件に「売上高〇〇億円達成」などの厳しい業績目標を設定する場合、未達によって権利がすべて失効するケースがあります。高い目標は意欲を引き出しますが、現実離れした目標は「結局もらえなかった」という徒労感を招きます。経営計画に基づいた、野心的かつ達成可能なラインを見極めるバランス感覚が重要です。

ストックオプションを導入する企業側への影響は？

ストックオプションを導入する企業側は、「費用」と「税金」の扱いについて理解しておく必要があります。

損金不算入の原則

企業会計・税務において、ストックオプションにかかる費用は原則として「損金不算入（経費として認められない）」となるケースが多いです。特に税制適格ストックオプションはその仕組み上、損金になりません。

役員報酬としての損金性の判断

役員に対するストックオプションも、要件を満たさない限り損金不算入となることが一般的です。経費になると考えて導入すると、後に多額の法人税負担が発生するリスクがあります。

有償ストックオプションや特定の条件を満たす場合は損金算入できる可能性もあるため、設計段階で顧問税理士や公認会計士とシミュレーションを行うことが必須です。

参考：企業会計基準第8号ストック・オプション等に関する会計基準｜企業会計基準委員会

企業成長を加速させるストックオプション設計を

本記事では、ストックオプション設計における新株予約権としての法的性質、株式報酬との違い、付与割合の考え方、そして損金不算入などの税務影響について解説しました。

効果的なストックオプション設計とは、単に権利を配ることではありません。役員・従業員の努力が正当に報われる仕組みを作り、かつ企業側の資本政策や税務リスクをコントロールすることです。

これらを徹底し、「もらえなかった」といった将来のトラブルを避け、全員が納得して企業価値向上に邁進できる制度を構築しましょう。

• 監修：安田 亮（公認会計士・税理士・1級FP技能士）

  京都大学3回生在学中の2008年に公認会計士試験合格。大手監査法人に勤務し、その後、東証一部上場企業に転職。
  連結決算・連結納税・税務調査対応やM&Aプロジェクトを担当。
  2018年に神戸市中央区で独立開業後は個人事業主の確定申告や法人の税務顧問から上場企業の決算サポート、M&Aの支援まで幅広い業務を行なっている。