• 更新日 : 2025年12月23日

【利益供与】子会社と親会社の具体例と判断基準、会計処理を解説

利益供与とは会社が取引先や資本関係にある会社に対して利益を供与（提供）することです。利益供与は法律で厳しく制限されているため、決まりを守らず行ってしまうと重大なトラブルに発展する恐れがあります。

本記事では、利益供与の定義や子会社と親会社間での利益供与の問題点、具体例についてご紹介していきます。

利益供与とは？

利益供与は企業における公正な取引や社会的信頼の維持に深く関わる概念であり、意味や法的な位置づけを理解することはコンプライアンスの観点から欠かせません。以下では、利益供与の内容と、なぜ法律によって制限されているのかについて解説します。

企業が特定の相手に不当な利益を提供する行為

利益供与とは、企業や組織が金銭や物品、接待、便宜などの利益を特定の相手に対価や合理的理由を欠いた状態で提供する行為全般を意味します。必ずしも「自社に有利な判断や行動を直接促すこと」が要件ではありませんが、そのような意図や結果を伴う場合には、取引先や顧客、株主などとの関係に影響を及ぼし、意思決定の公正性を損なう可能性があります。不当な利益提供は贈収賄や不適切な優遇措置に発展するおそれがあるため、企業には倫理的配慮と内部統制の強化が求められます。

取引の円滑化などが目的だが、公正性を害するため法律で制限される

利益供与の背景には、取引関係を円滑に進めたい、相手との関係を良好に保ちたいといった意図が見られます。しかし、これらの目的がどれほど善意であっても、不当な利益提供は企業活動の公正性を損ない、市場競争を不当に歪める結果を招きます。

そのため、会社法では「株主の権利の行使に関する利益供与」（会社法120条）を禁止し、金融商品取引法では損失補填や特別の利益の提供（同法39条等）を禁止するなど、特定の場面における利益供与を厳しく規制しています。違反した場合には法的責任が問われます。法律による規制は、透明性の高い取引環境を維持し、企業の社会的信頼を確保するために不可欠であるとされています。

子会社と親会社の利益供与とは？

親会社と子会社の関係では、資本や経営の影響力が一方向に偏りやすいことから、利益供与が生じると企業集団全体の公正性が損なわれるおそれがあります。以下では、親子会社間で問題となる利益供与の意味と、法律がどのように制限しているかについて説明いたします。ここでは、親子会社間で一方に不当に有利な条件を与える広い意味での利益供与も含みます。

支配関係を利用して相手に不当な利益を与える行為

親会社と子会社の利益供与とは、支配関係にある企業間で、一方が他方に対して不当に利益を与える行為を意味します。親会社が子会社に対して相場とかけ離れた有利な条件で取引を行う場合や、子会社が親会社のために不利益な契約を引き受ける場合などが該当します。こうした利益供与は企業集団内での意思決定を歪め、少数株主の利益を侵害する可能性があるため、特に管理が求められます。また、取締役がこのような取引を適切に監督しない場合には、善管注意義務・忠実義務違反として責任を問われる可能性もあります。

不当な利益の偏りにつながりやすいため制限される

企業グループ内では、経営効率の向上や資源配分の最適化を目的として親子会社間取引が行われることがあります。しかし、その目的が正当であっても、一方に不当な利益が偏ると少数株主の権利侵害や市場公正性の欠如につながります。

そのため、会社法では会社が株主の権利行使に関し、会社またはその子会社の計算で財産上の利益を供与する行為（会社法120条）を禁止しており、親会社・子会社・最終完全親会社等の株主に対する利益供与もここで問題となり得ます。

さらに、親子会社間の取引については、取締役の善管注意義務・忠実義務に基づく少数株主保護の観点や、場合によっては金融商品取引法上の損失補填・特別利益提供の禁止、適時開示・有価証券報告書等の開示規制の観点からもチェックが行われます。

会計基準においても、親子会社間取引は関連当事者取引として開示対象となり、条件や価格決定方法について適切な説明が求められます。親子会社間では法令遵守と透明性の確保を徹底することが不可欠です。

参考：会社法 第120条｜e-GOV

子会社と親会社の利益供与の問題点は？

親会社と子会社の間には支配と被支配の関係が存在するため、利益供与が行われると取引の公正性が損なわれ、会社法・税務の両面で重大な問題が発生する可能性があります。以下では、ガバナンス上の問題と税務上の問題について、説明します。

【ガバナンス面】株主や債権者に不当な不利益を与える

会社法では、親子会社間の利益供与が他の株主や債権者に不当な不利益を与える行為とみなされることがあります。例えば、親会社が子会社に対し資金や資産を無償で提供する場合や、相場より著しく低い金額で譲渡する場合、子会社の財産が不当に減少し、その株主の利益が損なわれる可能性があります。逆に、子会社が親会社に不利な取引条件を押し付けられる場合も、子会社側の株主に対する背信的行為と評価され得ます。これらは、取締役の善管注意義務・忠実義務違反として株主代表訴訟等の対象となる可能性もあります。

このような不当な取引は企業グループ全体のガバナンスの健全性を損ない、経営判断の客観性や透明性を疑われる結果を招きます。

【税務面】不正な節税とみなされ移転価格税制や寄附金課税の対象となる

税務上は、親子会社間の利益供与が不正な税負担の調整と判断される可能性があります。たとえば、親会社または子会社が相手方に対して無償提供や過度な値引き、あるいは著しく高額な取引を行うと、国外関連者との取引であれば移転価格税制の観点から、国内のグループ会社間取引であれば寄附金課税の観点から問題視し、独自に適正な取引価格を算定することがあります。その結果、差額部分に対して追徴課税が科される可能性があり、企業には大きな財務リスクが生じます。

さらに、利益を意図的に親会社へ移す、または子会社に付け替えるような行為は仮装・隠ぺいと評価されれば法人税法上の重加算税等の対象となる場合もあり、企業の信用失墜にも直結します。

子会社から親会社への利益供与とみなされる例は？

子会社から親会社への取引は、支配関係の影響により市場価格から逸脱しやすく、不当な利益移転が起きるとガバナンス面・税務面の双方で問題を引き起こすおそれがあります。無償提供や過度な値引き、著しく有利な条件での貸付・賃貸などは利益供与と判断されやすい代表的なケースです。

無償での資産やサービス提供

子会社が親会社に対して資産やサービスを無償で提供する場合、親会社側の費用負担が本来発生すべきものが発生しないため、利益供与とみなされる可能性があります。たとえば、子会社が所有する不動産を親会社に無償で貸し出すケースが典型例です。この場合、親会社が通常支払うべき賃料相当額が支払われないことで、子会社の財産が不当に流出し、子会社の少数株主や債権者が不利益をこうむるおそれがあります。

このような取引は、税務上「寄附金」または「受贈益」の問題になる可能性があるため、対価の妥当性と合理性を厳格に検証する必要があります。

市場価格を大きく下回る値引き販売

過度な値引きによる商品やサービスの販売も利益供与に該当する代表例です。子会社が親会社へ市場価格より著しく安い価格で提供すると、親会社のコストが過度に削減される一方で、子会社の利益は本来より低く抑えられます。このような取引は、国外関連者との取引であれば移転価格税制の対象となり得ますし、国内グループ内取引であっても、独立企業間価格（市場価格）との差額部分が「寄附金」とみなされる可能性があり、税務上問題となることがあります。

不当に利益を親会社へ移転したと判断されれば、法人税法上の問題を生じる場合もあります。

親会社から子会社への利益供与とみなされる例は？

親会社から子会社への取引は、支配関係に基づいて価格や条件が歪みやすく、不当な利益の移転が生じるとガバナンス面・税務面の双方で問題が発生します。以下では、利益供与と判断されやすい例について、解説します。

無償または低利での資金提供

親会社が子会社に対し、無利息あるいは市場利率を大きく下回る低利で融資を行う場合、子会社が通常負担すべき資金調達コストが不当に削減されることになります。子会社は本来、金融機関から借入れを行えば相応の利息を支払う必要があるため、親会社からの優遇条件での融資は実質的に利益を受け取る形となります。このような優遇措置は、子会社の少数株主や債権者に不利益をもたらす可能性があり、会社法上、直ちに「株主の権利行使に関する利益供与」（会社法120条）に該当するとは限らないものの、取締役の善管注意義務違反として問題視されます。

また、税務上も市場利率との差が経済的利益として寄附金認定の対象となり得ます。国外関連者との取引であれば移転価格税制の対象となる場合もあります。

参考：経営危機に陥っていない子会社等に対する支援｜国税庁

市場価格を上回る高額取引

親会社が子会社から商品やサービスを市場価格を著しく上回る水準で購入する行為も、利益供与または不当な利益移転と判断されやすい典型例です。市場基準を大きく超えた価格での販売は、子会社の売上や利益を本来以上に押し上げる結果となり、不自然な利益移転として評価されます。こうした取引は企業グループの財務バランスをゆがめるだけでなく、税務当局から「取引価格の合理性」「業務上の必要性」「第三者取引との比較」などの観点から厳しく検証される可能性があります。

利益を子会社側に意図的に移転して税負担を軽減しようとした場合には、移転価格税制に基づく修正や追徴課税が発生することがあります。

子会社と親会社の利益供与にならないケースは？

親会社と子会社の取引がすべて利益供与と判断されるわけではなく、条件が適切に整えられていれば公正な企業間取引として扱われます。以下では、利益供与に該当しない代表的なケースについて、解説します。

完全子会社との取引

親会社が100％出資している完全子会社との取引は、完全親会社の株主以外の株主が存在しないため、「少数株主保護」という観点からは利益供与と判断される可能性が比較的低いとされています。完全子会社には外部株主が存在しないため、親会社と子会社の利益が最終的に同一の株主に帰属するからです。もっとも、債権者保護や会社財産保全、税務（寄附金課税や国外関連者との取引における移転価格税制）といった観点からは、完全子会社間の取引であっても問題となることがあります。そのため、完全子会社との取引であっても適正な取引価格を維持する必要があります。

市場価格に基づく取引

親会社と子会社が市場価格に基づいて取引を行う場合、公正な価格形成に沿っているため利益供与とは評価されません。親会社が子会社から製品を仕入れる際に市場相場と一致する価格を設定していれば、取引は第三者の目から見ても適正であると認められます。市場価格は税務・会計・監査のいずれにおいても客観的な基準であるため、不当な利益移転や寄附金認定、移転価格税制の疑いが生じにくいです。

適正な契約に基づいて締結された取引

親会社と子会社の取引内容が文書化され、契約目的や条件が明確化されている場合であっても、それだけで直ちに利益供与に該当しないと判断されるわけではありません。

取引条件が独立企業間価格に照らして合理的であり、業務上の必要性・経済合理性が第三者の視点から見ても客観的に説明可能である場合には、会社法上の取締役責任および税務上の否認（寄附金認定・移転価格課税）リスクを含めて、利益供与と評価されるリスクを低減できます。したがって、契約書の存在は必要条件にすぎず、十分条件ではない点に注意が必要です。

子会社の再建支援

子会社が経営危機に直面した際に、親会社が資金援助や業務支援を行う場合、合理的な再建計画に基づき、子会社の倒産防止や企業グループ全体の価値維持を目的として行われるものであれば、会社法や税務の実務上、適切な範囲の支援として取り扱われることが多くあります。このような支援は企業グループ全体の健全性を維持するための正当な行為であり、意図的な利益移転とは性質が異なります。ただし、支援内容が通常の商習慣を逸脱していたり、他の株主に過度な不利益を与える場合には利益供与や寄附金認定として問題となる可能性があるため、慎重な検討が求められます。

子会社と親会社の利益供与とみなされた場合のリスクは？

親会社と子会社間の取引が利益供与と判断されると、企業グループ全体に影響が及びます。ガバナンス上の問題や税務リスクに加え、上場会社であれば開示義務違反やレピュテーションリスクを通じて、社会的信用の低下や行政処分につながる可能性もあります。

【ガバナンス上のリスク】株主・債権者からの責任追及や経営の信頼失墜

利益供与や不当な利益移転は、会社法120条（株主の権利行使に関する利益供与の禁止）そのものに直接該当する場合のほか、取締役の善管注意義務・忠実義務違反として、他の株主や債権者の利益を不当に害する行為と評価されることがあります。

親会社が子会社に不当に有利な条件を与えたり、逆に子会社が親会社に不利益な取引を強いられたりした場合、少数株主から株主代表訴訟や損害賠償請求の対象となる可能性があります。

また、企業グループ内部の意思決定が歪められたと外部から判断されれば、経営陣の統治能力が疑問視され、ガバナンス全体が弱体化するおそれがあります。取締役が利益供与に関与していた場合には、任務懈怠として民事上の個人責任を問われることもあります。

【税務・法令上のリスク】追徴課税や行政処分

利益供与や不当な利益移転と認定された場合、国外関連者との取引であれば租税特別措置法に基づく移転価格税制の対象となり、国内グループ会社間の取引であれば法人税法上の寄附金課税（損金不算入）等の対象として、税務当局による調査が行われ、適正価格との差額について追徴課税が課される可能性があります。無償提供、低利融資、過度な値引き・高額取引などは特に問題視されやすく、課税額が多額となるケースもあります。

また、金融商品取引法や会社法の規定に違反する場合には、行政処分や刑事罰が科されることもあり、企業の社会的信頼を大きく損なう結果につながります。

子会社と親会社の利益供与に関する会計処理のポイントは？

親会社と子会社の取引が利益供与に該当するかどうかは、会計・税務・会社法のいずれの観点からも会計処理の妥当性を確認するうえで重要です。不適切な処理は財務諸表の信頼性を損ない、監査指摘や法的リスクにつながるため、企業グループ全体で透明性と客観性を確保する必要があります。

取引価格が市場価格に基づき適正であるか検証する

親子会社間の取引は、支配関係の影響により価格が市場実勢と乖離しやすいため、会計処理ではまず取引価格の妥当性を検証する必要があります。無償提供、低利融資、高額購入などの取引が行われた場合には、市場価格を基準として差額の算定を行い、必要に応じて税務上の申告調整や、関連当事者取引としての適切な注記開示を行うことが求められます。関連当事者取引として注記が必要な場合は、取引条件や価格決定方法を財務諸表で明確に開示し、外部の利害関係者に対して透明性を確保することが重要です。

取引条件の合理性を文書化し証拠を残す

税務上、利益供与と判断されるかどうかは、国外関連者との取引であれば租税特別措置法に基づく移転価格税制、国内グループ会社間取引であれば法人税法上の寄附金課税や損金不算入の観点から評価されるため、会計処理においても価格設定の合理性を文書で残すことが重要です。

親会社が子会社に低利で融資する場合には、貸付金の利率が市場金利と比較して妥当であるかを示す客観的資料が必要となります。また、子会社から高額で商品を購入する場合には、市場価格との差が発生する理由や取引の必要性を説明できる根拠をあらかじめ準備し、税務調査時に提出できる体制を整えることが求められます。

こうした文書化は、後に利益供与と指摘されるリスクを軽減する手段となります。

関連当事者取引としての開示と監査対応

親子会社間取引は関連当事者取引に該当するため、会社計算規則112条および企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」に基づき、財務諸表では開示義務があり、監査においても重点的に確認されます。

取引条件が市場慣行から逸脱している場合、監査人は利益移転の有無や妥当性を詳細に検証します。そのため、企業は取引実態を正確に記録し、取締役会の決議や契約書など、適切な内部統制の証跡を備えておく必要があります。

開示が不十分であると、財務報告の信頼性が損なわれるとともに、監査上の指摘や注記の追加、場合によっては決算修正要求が発生する可能性があります。

利益供与に該当しないための社内ルール・コンプライアンス体制の整備は？

企業が利益供与のリスクを回避するためには、明確な社内ルールを整備し、日常の業務に適切なコンプライアンス体制を組み込むことが不可欠です。以下では、利益供与防止のために企業が構築すべき仕組みや運用のポイントについて解説します。

社内規程と承認フローを整備し、利益供与の判断基準を統一する

利益供与を防ぐためには、まず接待・贈答、寄付、関連当事者取引などの具体的な判断基準を記載した社内規程を整備する必要があります。その際、会社法等の要求事項と整合させることが求められます。内容には、禁止行為の明確化、金額基準、例外の取扱い、リスクの高い取引に対する事前承認などが含まれます。また、取引条件の設定や価格の妥当性を確認するための承認フローを設けることで、担当者の判断に過度に依存する事態を防ぎ、組織として一貫した基準で対応することができます。

規程の改訂や社内啓発も定期的に実施することで、ルールが形骸化するリスクを避けることができます。

内部監査や研修を通じて、実効性のあるコンプライアンス体制を構築する

社内ルールを整備するだけでは不十分であり、実際に機能させるための内部統制と教育体制が重要となります。内部監査部門が定期的に関連取引や贈答履歴を確認し、独立した立場から内部統制の有効性を評価し、必要な是正策を経営層へ報告・勧告する体制を設けることが不可欠です。また、従業員に対して利益供与のリスクや会社法・税務の基礎知識を学ぶ研修を行うことで、日常業務における判断力を高める効果が期待できます。加えて、匿名で相談・通報できる内部通報制度を設置することで、不正を早期に発見し是正する体制を強化できます。内部通報制度は、2022年改正の公益通報者保護法に基づき「通報対応体制の整備」を満たす必要があり、法令準拠した運用が求められます。

利益供与が発覚した際の対応フローは？

利益供与の疑いが生じた場合、初動の遅れや不十分な調査は企業の信頼を大きく損なう原因となります。以下では、危機管理の観点から必要となる3つのステップを解説します。

① 初動対応として事実確認を行い、公正な調査体制を構築する

利益供与の恐れが発覚した際に最も重要なのは迅速な初動対応です。まず、事実関係の把握を行い、疑義が生じた取引の経緯や承認手続きの妥当性を確認します。同時に、内部監査部門や法務部門を中心とした調査チームを立ち上げ、事案の重大性に応じて外部弁護士や第三者委員会を招へいすることで、調査の客観性と透明性を確保します。

関連資料の収集、関係者へのヒアリング、価格設定や契約内容の検証などを丁寧に進め、事実の隠蔽や改ざんが疑われる行動を未然に防ぐ強固な管理体制を敷くことが求められます。

② 是正措置を決定し、必要な説明責任を果たす

調査の結果、不適切な利益移転が確認された場合には、速やかに取締役会で報告し、是正措置や関係者の処分を決定します。また、株主・取引先・監督当局といった利害関係者に対しても、調査結果と今後の対応方針を誠実に説明する責任があります。財務上の修正や取引の見直しが必要な場合には、専門家の助言を得ながら正確な処理を行うことが重要であり、企業の姿勢が問われる局面となります。上場企業の場合には、適時開示や有価証券報告書等での開示内容とも整合させる必要があります。

③ 再発防止策を策定し、組織としての内部統制を強化する

問題が判明した後は、同様の不正を防ぐための再発防止策を講じる必要があります。取引承認フローの見直し、関連当事者取引の監査強化、従業員へのコンプライアンス研修の実施などが挙げられます。さらに、匿名で通報できる内部通報制度の整備や、内部監査部門の権限強化も有効です。内部通報制度については、2022年改正の公益通報者保護法に基づき、通報窓口の体制整備や通報者保護（守秘義務・不利益取扱い禁止）を適切に確保することが求められます。こうした仕組みを組織全体で着実に運用することで、企業は信頼回復と健全なガバナンス体制の構築へとつなげることができます。

子会社と親会社であっても法律や取引内容に注意しよう

親会社と子会社は普通の企業間よりも結びつきが強く、通常よりも有利な条件で取引が行われることも少なくありません。経営合理性があり、第三者との取引条件と比較しても説明可能な範囲であれば、直ちに問題となるものではありませんが、不正な取引や利益供与と判断された場合、加算税の支払いや法人税法・会社法・金融商品取引法等に基づく法律上の罰則が課せられる可能性もあります。

通常の取引であれば利益供与と判断されるケースはほぼありませんが、中には判断が難しいものもあるので、専門家のサポートを利用しつつ適切に処理しましょう。

また、親会社と子会社間では連結決算を行いますが、ミスや間違いがないよう、連結決算に特化した会計システムを使用しましょう。マネーフォワード クラウド連結会計であれば、経理業務の効率化と内部統制の強化が図れ、ミスや不正の防止にもつながります。

適切な会計システムの導入は、仕訳や消去仕訳のミス防止、決算プロセスの標準化に役立ち、結果として不正の温床となる属人化リスクの低減にもつながります。

• 監修：福留 聡 (公認会計士)

  福留聡税理士事務所代表、監査法人パートナー、MFクラウドプラチナメンバーで日米の公認会計士及び税理士資格を有し、法定監査、IPO支援、決算支援、IFRS導入支援、日米の法人の税務顧問等を行っている。本、雑誌、DVD等で約50の出版をしており、代表的な著作として『7つのステップでわかる税効果会計実務入門』がある。