• 作成日 : 2026年3月3日

【2026年最新】取適法（旧下請法）とフリーランス法の違いは？重複時の優先関係と実務対応

2026年1月、下請法が改正され「取適法（中小受託取引適正化法）」として施行されました。これにより、既存の「フリーランス法」と新たな「取適法」が並存し、適用判断が複雑化しています。

実務上の焦点は、自社取引がどちらの対象になり、重複時はどちらが優先されるかです。本記事では、最新法令に基づき両法の決定的な違いや優先関係、実務担当者が統一すべき発注基準について解説します。

1. 2つの法律の定義と位置づけ

まずは、現在並存している2つの法律の正式名称と役割を整理します。

① フリーランス法

② 取適法（旧称：下請法）

2. 取適法とフリーランス法の決定的な違い【比較表】

両法の最大の違いは、「誰を守るか（受注者）」と「誰が守るか（発注者）」の基準にあります。

違い①：受注者（相手）の「従業員」の有無

最も簡単な見分け方は、取引先が従業員を雇っているかどうかです。

違い②：発注者（自社）の基準

フリーランス法は「従業員がいれば対象」となるため、小規模な事業者でも規制を受けます。一方、取適法は「資本金1,000万円超」または「従業員数基準（業種により300人または100人超）」という規模要件があります。

【2026年改正ポイント】
これまでは「資本金1,000万円以下なら下請法対象外」でしたが、今回の改正で「資本金が小さくても従業員が多い企業（労働集約型企業など）」が新たに取適法の規制対象となりました。

違い③：対象取引（自社利用の可否）

取適法（旧下請法）は主に「業として請け負ったものの再委託」が対象ですが、フリーランス法は「自社利用（自社HP作成や社内研修など）」も広く対象となります。「これは再委託じゃないから」という理屈は、フリーランス相手には通用しません。

3. 両方に該当する場合の「優先関係」と「重複適用」

実務で最も注意が必要なのが、「要件を満たす大企業」が「従業員なしのフリーランス」に発注する場合です。このケースでは、取適法とフリーランス法の両方の要件を満たしますが、どう対応すべきでしょうか。

原則：「フリーランス法」が優先的に適用される

公正取引委員会のガイドラインでは、両法が競合する場合、個人の保護に手厚い「フリーランス法」を優先して適用する（またはフリーランス法を遵守していれば取適法の義務も果たしたとみなす）運用が基本となっています。

実務上は「両方守る」＝「厳しい方に合わせる」

「優先される」といっても、取適法が免除されるわけではありません。実務担当者は以下の「いいとこ取り（厳しいとこ取り）」の運用を行う必要があります。

結論：
フリーランス（従業員なし）との取引においては、「フリーランス法」を完璧に守れば、自動的に取適法の基準も満たすことになります。

4. 2026年改正「取適法」で新たに追加された規制

2026年1月から施行された新しい「取適法」において、旧下請法から強化されたポイントをおさらいします。これらは中小企業（法人）との取引においても遵守必須です。

① 手形払いの原則禁止

これまで「サイト60日以内」であれば認められていた手形払いですが、新法では「支払い手段として手形等を用いることの原則禁止」が盛り込まれました。「金融情勢の変化」等を理由に例外が認められるケースもありますが、基本的には「現金（銀行振込）」への一本化が求められています。

② 価格交渉への応諾義務

発注者は、受注者から「原材料費や労務費が高騰したので価格を上げてほしい」と協議を申し入れられた場合、これに応じなければなりません。無視したり、協議せずに価格を据え置いたりすることは「協議義務違反」として処分の対象となります。

③ 特定運送委託の追加

物流業界における多重下請け構造を是正するため、荷主から運送事業者への委託が明確に法の対象に追加されました。これにより、運送等の役務提供委託における規制が強化されています。

5. 実務担当者が今すぐ見直すべき対応リスト

2つの法律が並走する現在、現場の混乱を防ぐための具体的なアクションプランです。

ステップ1：取引先リストの「属性」を再確認する

取引先マスタに以下のフラグを追加し、分類します。

特に「個人事業主だが従業員を雇っている」ケースは、フリーランス法ではなく取適法の対象になるため注意が必要です。

ステップ2：発注・支払ルールの統一

「Aランクには手形で支払うが、Bランクには現金で支払う」といった使い分けは管理コストを増大させ、ミスを誘発します。「すべての受託事業者（AもBも）に対して、発注書を交付し、60日以内に現金で支払う」という最も厳しい基準で統一運用することを強く推奨します。

ステップ3：就業環境整備の徹底

相手がフリーランス（A）の場合のみ必須となる「ハラスメント対策」「中途解除の予告（30日前）」ですが、これを中小企業（B）に適用しても何ら問題はありません。コンプライアンス強化の一環として、取引先全体に向けたハラスメント相談窓口の設置などを進めましょう。

法律の名称にとらわれず「適正取引」の徹底を

2026年、下請法は「取適法」へと進化し、フリーランス法と合わせて、小規模事業者を守る法規制は完成形に近づきました。2つの法律の違いを細かく気にするよりも、「買いたたかない」「60日以内に現金で払う」「書面を渡す」「協議に応じる」という適正取引の原則を、相手が誰であれ徹底することが、法令遵守の最短ルートです。これからは「下請法対象外だから大丈夫」という抜け道は存在しません。すべての取引において、パートナーシップを重視した運用への転換が求められています。

• 監修：幸谷泰造（弁護士・弁理士）

  市ヶ谷東法律事務所代表。ソフトウェア・インターネット・知的財産に関する法分野を専門とするソフトウェアエンジニア出身の理系弁護士・弁理士。
  ソニー株式会社で知的財産業務を約6年経験し、弁護士となった後は大手法律事務所等で企業法務に従事。
  エンジニア出身のバックグラウンドを活かし、IT系企業の契約書の作成やチェックを数多く経験。
  慶応義塾大学大学院理工学研究科非常勤講師として「実践知財管理」を担当。2022年度 特許庁I-OPENプロジェクト専門家サポーター。
  
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