• 更新日 : 2026年3月27日

請負契約とは？委任契約の違いやメリット、収入印紙などをわかりやすく解説

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請負契約は、仕事の完成を目的とする契約です。請負契約をスムーズに締結し、当事者間でトラブルの発生を防ぐためには、請負契約がどのような契約形態かをしっかり理解し、業務委託契約や他の形態である委任契約、準委任契約との違いを押さえておくことが重要です。

本記事では、請負契約と委任契約、準委任契約との違いや、メリット・デメリット、注意点などを詳しく解説します。

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請負契約とは？

請負契約は、一定の仕事を完成させることを目的とする契約です。単に業務を行うことではなく、「完成した成果」に対して報酬が支払われる点が特徴です。ここでは請負契約の法的な意味と具体例を整理します。

請負契約は仕事の完成を約束する契約

請負契約とは、請負人が仕事の完成を約束し、発注者がその成果に対して報酬を支払う契約です（民法第632条）。建設工事やデザイン制作などが代表例です。業務の過程ではなく、最終的な完成物が契約の中心となります。

参考：民法第632条｜e-GOV

身近な取引にも広く用いられている

自動車修理や衣服のクリーニングも請負契約に当たります。依頼者は作業そのものではなく、修理済みの車や仕上がった衣服という完成物を受け取ることを目的としています。「請負」と明記されていなくても、実態が完成目的であれば請負契約となります。

請負契約・委任契約・準委任契約・業務委託契約の違いは？

請負契約・委任契約・準委任契約・業務委託契約は名称が似ていますが、目的や報酬発生の条件が異なります。違いを整理し、契約類型ごとの特徴を比較できるようにまとめました。

※業務委託は、請負・委任・準委任などを含む「総称」として用いられるのが一般的です。

請負契約を締結するメリットは？

請負契約は「仕事の完成」を目的とする契約であり、委託する側と受託する側の双方にメリットがあります。ここでは、それぞれの立場から見た利点を整理します。

【委託する側のメリット】成果確保・専門活用・コスト最適化

委託側の最大のメリットは、契約時に仕様や納品物を明確に定めることで、自社の求める成果物を入手しやすい点です。請負契約では成果の完成が前提となるため、品質基準や納期を具体的に設定できます。 また、自社にない専門的ノウハウや高度なスキルをもつ外部人材を活用できることも利点です。専門分野を外部化することで、競争力を維持しつつ経営資源をコア業務に集中できます。

さらに、成果物に対して報酬を支払う仕組みであるため、労働時間に応じた人件費が発生しにくく、社内の教育・採用コストを抑えやすいため、固定費の削減にもつながります。

【受託する側のメリット】業務の自由度・効率次第で高収益

受託側の大きなメリットは、業務の進め方における自由度の高さです。請負契約では原則として指揮命令関係がなく、自社の裁量で方法やスケジュールを決められます。

また、効率的な体制やノウハウを構築できれば、短時間で成果を完成させることが可能です。報酬は成果基準であるため、生産性を高めることで高収益を実現しやすい点も魅力です。

請負契約を締結するデメリットは？

請負契約は成果完成型の契約であるため、メリットがある一方で特有のリスクも伴います。ここではそれぞれの立場から、主なデメリットを整理します。

【委託する側のデメリット】品質管理の難しさ・ノウハウ不蓄積

委託側の大きな課題は、品質管理の難しさです。請負契約では受託側に指揮命令できないため、業務の進行や品質に直接介入しにくいという制約があります。成果物の品質に不安があっても、細かなコントロールが難しい点はデメリットです。

また、コミュニケーション不足によって認識の齟齬が生じ、トラブルに発展する可能性もあります。さらに、業務を外部に任せることで、自社に経験やノウハウが蓄積されにくい点も課題です。成果は得られても、プロセスの知見が社内に残らない恐れがあります。

【受託する側のデメリット】収益不安定・完成責任の重さ

受託側にとっては、報酬が成果完成後に発生する点がリスクです。納品までの期間が長い場合、運転資金が圧迫され、経営が不安定になりやすい傾向があります。

また、成果物に不備があれば報酬減額や追完（修補を含む）請求、損害賠償責任が生じる可能性があります。高額案件では責任も大きく、失敗が許されないプレッシャーの中で業務を遂行しなければならない点もデメリットです。

請負契約を締結するまでの流れは？

請負契約を締結するまでの流れを、大きく3つの手順に分けて解説します。トラブルを避けるためにも、契約締結段階でわからないことがあれば、弁護士などの専門家に相談しましょう。

① 契約内容を確認する

契約書を作成する前に、契約内容に誤りがないか、本当に合意できる内容かを当事者間でしっかり確認することが重要です。

具体的にすべきことは、「契約書（案）」を作成し、契約内容、納品物の仕様、報酬額、納品期日、納品方法などの項目を一つひとつ念入りに確認することです。数字や日付に間違いがないかもしっかり確認しましょう。

契約内容に誤りがあると、後になってトラブルに発展することもあります。したがって、契約書作成の前段階で内容を確認し、当事者間で合意しておくことが大切です。契約内容について疑問が生じた場合は、弁護士などの専門家に相談すると良いでしょう。

② 請負契約書を作成する

契約内容を確認し、当事者間で合意がとれたら、請負契約書の作成に移ります。必要事項が記載してあれば、書式はインターネットなどで入手できるテンプレートを利用してかまいませんが、業務内容に合うよう条項を必ず調整しましょう。

ただし、インターネット上にはさまざまな業種や仕事内容に対応したテンプレートがあるため、自社が締結する契約に沿う形となるよう修正しながら使うと良いでしょう。

また、作成した請負契約書は、弁護士などの専門家にチェックしてもらうと安心です。

③ 請負契約を締結する

契約書が完成したら、当事者間で契約書を取り交わし、請負契約を締結します。法律上、請負契約の締結は当事者間の意思の合致のみで成立しますが、合意内容が多岐にわたるため、契約書をしっかりと書面で作成して双方で取り交わします。契約日をいつにするかも、当事者間であらかじめ決めておきましょう。

契約書の内容に問題がないことを最終確認したら、当事者双方が署名・捺印をします。それぞれが契約書を1部ずつ保管し、請負契約の締結が完了します。

請負契約で決定すべき事項は？

請負契約で決定すべき事項について、代表的なものを7つ紹介します。契約を締結する際は、これらの事項を具体的かつ明確に決めましょう。

委託料（契約金額）

請負契約の要である委託料（契約金額）を具体的に決定しましょう。契約書には「本工事の請負報酬は、金〇〇円（税別）とする」など、一目で金額がわかるようにします。

また、委託料の支払期日や支払方法についても具体的に決めましょう。「本契約締結の日から〇営業日以内に乙の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は、甲の負担とする」などと記します。

支払いが遅れた場合の遅延損害金の支払義務についても記載しましょう。

成果物

請負契約の目的である成果物の内容について具体的に決めることも不可欠です。完成品として求める目的物の詳細について、別紙で設計図や仕様書を添付するなどして確認漏れがないようにしましょう。

また、作業場所や着手日、完成日、引渡しの時期（「完成日から〇日以内」など）についても契約書に記載します。

納入方法

完成品の納入方法についても具体的に決めましょう。納入方法にはさまざまなパターンがあります。委託側まで運んでもらうことも、委託側が自ら受託側まで引き取りに行くことも可能です。委託側が指定した場所で引渡すこともできます。完成品の状態によって、受託側が納入しやすく、委託側が受領しやすい方法を選びましょう。

また、いつの時点をもって引渡し完了とするかについても明確に定め、契約書に記入しましょう。

検収基準

検収とは、納品物の品質、仕様、数量などが契約内容に合致しているかを検査することです。検収の基準についても契約書に盛り込んでおきましょう。

まずは「発注者は、受注者から納品を受けた成果物につき、受領後〇日以内に検査を行う」などとし、検収を行うことを記します。検収の基準については別紙に詳しく記載することも可能です。

次に、検収が不合格となった場合の対応についても記載します。例えば「発注者は受注者に対し、不合格とした理由を明確に示した上で、修正または納品のやり直しを求めることができる。受注者は、発注者との協議により定めた期限内に成果物を無償で修正または再納品を行う」などとします。

契約不適合責任

契約不適合責任とは、売買契約において目的物に契約内容と適合しない点があった場合に、売主が買主に対して負う責任のことです。2020年4月に民法が改正されるまでは、「瑕疵担保責任」と表現されていました。

契約不適合責任は、売買契約の他にもさまざまな契約で生じうる責任であり、請負契約においても同様です。請負契約の場合は、納品物に種類や品質などで契約内容と適合しない点があった場合に、受託者が委託者に対して責任を負います。

納品物に欠陥があった際の責任について定める重要な規定になるため、契約不適合責任についても契約書に明記しましょう。

知的財産権

請負契約では、知的財産権の扱いについて取り決めることも重要です。請負契約では、取引相手がもつ技術やノウハウなどの知的財産を活用して目的物が完成します。その際、相手の有する技術やノウハウの提供を強制したり、業務に必要な範囲を超えて情報の提供を求めたりして知的財産権を害してはなりません。

相手の知的財産権を侵害しないことは、委託側も受託側も共に気をつける必要があります。したがって、知的財産権についても契約書に明記しましょう。

契約の解除

委託側および受託側が、いつどのように契約を解除できるかの条件を決めます。例えば、報酬額の支払不能や破産申し立てなどがあった場合や、重大な契約違反が認められた場合などが挙げられます。

また「本契約を解除することにより相手方が損害を被った場合、その損害の賠償を請求することができる」など、損害賠償について記載することも可能です。

請負契約の条項確認で見落とされがちなリスク

請負契約では、委託料や成果物の内容といった実務的な条件だけでなく、知的財産権の扱いや契約解除の条件など、法的リスクに関わる条項をしっかりと決定しておくことが重要です。

株式会社マネーフォワードでは、業務委託契約に関与する方を対象に、契約に関する調査を実施しました。契約内容を確認する際、特に注意して確認している項目を尋ねたところ、最も重視されているのは「業務の内容・範囲」で32.6%でした。次いで「契約の解除・解約に関する条件」が28.8%、「委託料（報酬）の金額・支払時期」が28.3%と続いています。一方で、「著作権等の知的財産権の帰属」は17.7%、「再委託の可否」は15.5%にとどまる結果となりました。

トラブルを防ぐための網羅的な確認が重要

調査データから、業務内容や金額などの実務的な条件に意識が集中しやすく、知的財産権や再委託といった法的な権利関係の確認が軽視されがちな傾向が読み取れます。請負契約を締結する際は、成果物に関する権利や万が一の契約解除の条件など、後々トラブルに発展しやすい項目を見落とさないよう、あらかじめ網羅的に契約書を確認することが大切です。

出典：マネーフォワード クラウド、調査③ 契約内容確認時の重点項目（Q4）【業務委託契約書に関する調査データ】（回答者：業務委託契約に関与する605名、集計期間：2026年1月実施）

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改正民法による請負契約の変更点は？

2020年4月1日に施行された改正民法では、請負契約の規定も一部変更されました。主な変更点は以下の4つです。

1. 請負人に対する割合的報酬

「請負人に対する割合的報酬」は、注文者（委託側）に責任がない状況で、仕事が途中で完成できなくなったり契約を解除されたりした場合について定めた条項です。請負人（受託側）がすでに行った仕事のうち、注文者が利益を受ける分に応じて報酬を請求できるとされています（改正民法第634条）。

注文者の責任なく仕事が途中で止まったり解除されたりした場合でも、注文者は請負代金を支払う義務があるのかについて、旧民法には明文の定めがありませんでした。

この点について、改正民法では最高裁判所の判例や一般的な解釈をもとに明文化されました。

2. 契約の解除の要件変更

「契約の解除の要件変更」は、以下の内容を明文化したものです（改正民法541条～）。

旧民法では、契約の解除は債務者に帰すべき事由・責任があることが要件とされていました。改正民法ではこの点を変更し、解除の要件から「債務者の帰責性」を削除したのです。

他にも、催告解除の要件を明確にし、債務者が債務の履行をする意思がないなどの無催告解除の要件も整理されました。これは、請負契約だけではなく契約全般の解除に適用されます。

3. 注文者の破産手続の開始による、請負人からの解除の制限

「注文者の破産手続の開始による、請負人からの解除の制限」は、注文者が破産手続開始決定を受けた場合に、請負人から契約解除できるかについて「仕事を完成しない間に限り可能」という制限を加えたものです（改正民法第642条第1項ただし書）。

旧民法では、注文者の破産手続開始決定時は、請負人は仕事が完成したかどうかに関係なく、契約を解除できました。この点について改正民法では、すでに仕事を完成している場合は請負契約が継続することで不利益を被る心配がないため、注文者がたとえ倒産しても、請負人が仕事を完成した後は契約を解除できないとしたのです。

4. 請負人の契約不適合責任

「請負人の契約不適合責任」は、旧民法で定められていた請負契約独自の担保責任のルールについて、売買契約の売主の担保責任のルールを準用するとしたものです（改正民法559条）。これについては、次の見出しで詳しく解説します。

請負契約の契約不適合責任とは？

改正民法による請負契約の変更点のうち、特に重要なのが「契約不適合責任」です。旧民法で「瑕疵担保責任」と呼ばれていた規定を見直し「契約不適合責任」として新たにルールを新設しました。契約不適合責任は売買契約について新設されましたが、請負契約にも準用するとしています。

そこで、新しくできた契約不適合責任のルールについて、4つのポイントに分けて詳しく解説します。

追完請求

契約不適合責任の追完請求とは、成果物が不完全な状態で納品された場合に、あらためて完全な状態の成果物の納品を請求できることです。

注文者は、受領した成果物に不足があった場合、「修補」「代替物の引渡し」「不足分の引渡し」のいずれかを求めることができます（改正民法第562条）。

この請求に対し、請負人は、注文者に不相当な負担を課するものでなければ、請求された方法と異なる方法で追完することができます（同条第1項ただし書）。

なお、契約不適合について、注文者に責任がある場合は追完請求ができません（同法第562条2項）。

報酬の減額請求

追完請求をしたのに、請負人が対応しない場合は、注文者は報酬の減額を請求できます（改正民法第563条）。

旧民法では、報酬の減額を請求できるのは権利の一部が他人に属する場合などでしたが、改正民法により、より広く請求できるようになりました。

ただし、追完請求をせずに最初から報酬の減額を請求することはできません。まずは追完請求を行い、その上で請負人において追完が不能であると認められる場合は、報酬の減額を請求できます（同法第563条第1項）。もっとも、追完が不能な場合などは、催告をせずに直ちに減額を請求できます。（同条2項）

また、契約不適合について、注文者に責任がある場合は報酬の減額請求はできません（同法第562条第2項）。

損害賠償請求

注文者は、請負契約において生じた損害の賠償を請求できます（改正民法第564条、415条）。

追完請求など他の契約不適合責任の追及方法と損害賠償請求を併用することも可能ですが、他の請求によって損害が回復される場合は、同一の損害について二重に回復することはできません。

例えば、契約内容よりも劣化した目的物を納品された場合に、注文者が請負代金の減額請求をしたとします。代金の減額だけで注文者の損害が回復されたのであれば、損害賠償の請求をして二重に回復を狙うことはできません。なぜなら、目的物の修補ではなく代金の減額請求をしたということは、劣化した状態の納品物を目的物として受け入れたことになるからです。

契約解除

注文者または請負人が契約で定めた債務を履行しない場合は、一方は請負契約を解除することができます（改正民法第564条、541条、542条）。

注文者側からできるのは「請負人の契約違反を理由とする解除」（同法第541条）および「請負人に契約違反がない場合の注文者の都合による解除」（同法第641条）です。

改正民法では、建物その他の土地の工作物について瑕疵による解除を制限していた旧民法635条ただし書の規定が削除されました。また、不具合については、注文者が不具合を知ったときから1年以内に請負人へ通知をしないと、その不具合を理由とする追完請求、減額請求、損害賠償請求や契約の解除ができなくなりました（同法637条1項）。

請負人側からできる解除は、注文者に契約違反がある場合、注文者が破産した場合、注文者と請負人の間で解除の合意ができた場合です。

このうち、注文者の契約違反のケースとしては「支払期日が過ぎても注文者が代金を支払わない場合」「注文者自身による工事の妨害」「必要な資料等を注文者が請負人に提供しない場合」があります。

なお、民法改正により、すでに仕事が完成している場合、注文者が破産したからといって請負人が請負契約を解除することができなくなったことは、前述のとおりです。

請負契約を締結するときの注意点は？

請負契約を締結する際は、後でトラブルにならないように注意すべき点があります。そこで、必ず注意すべき3つの点について解説します。

法律違反となる偽装請負に注意する

請負契約を締結したつもりで、内実は偽装請負だったということにならないよう注意しましょう。

偽装請負とは、書類上は請負契約であるのに、現場で企業が労働者に直接指示するなど派遣労働の実態があることを指します。

偽装請負は、労働者派遣法、労働基準法や職業安定法によって禁じられています。実態が請負となる場合は最初から請負契約を締結するようにしましょう。

紙の請負契約書の場合は収入印紙が必要

紙の請負契約書を作成する場合は、印紙税法に基づいて印紙を貼付しなければなりません。請負契約に限らず、契約書や領収書など対象となる書類を作成した場合は、印紙税が課せられます。

請負契約の場合、印紙の額は請負金額によって決まり、低いものは数百円、高いものは数十万円必要です。

収入印紙は、コンビニエンスストアや郵便局で購入できます。

建設工事請負契約書には収入印紙の金額の軽減措置がある

建設工事の請負に関する契約書のうち、契約書に記載された契約金額が100万円を超えるものについては、収入印紙の軽減措置があります。軽減後の税額は、契約書に記載された契約金額によって決まります。

ただし、軽減措置の対象となるのは2014年4月1日から2027年3月31日までの間に作成された契約書に限ります。

請負契約書における印紙税については、以下のページにて詳しく解説しています。

契約の基礎知識

請負契約は印紙税・収入印紙が必要？建設工事請負契約書の軽減措置も解説

請負契約書は、印紙税の課税文書として印紙の貼付が必要です。印紙の金額は、数百円から数十万円の範囲で請負金額ごとに異なります。この記事では、建設工事請負契約書に貼付する印紙の金額や貼付方法、印紙税の軽減措置、印紙が不要になる場合について具体的に解説します。請負契約書は印紙税が必要？請負契約書には、印紙税法の規定により印紙の貼付が必要です。印紙税とは、契約書や領収書など一定の書類を作成した際に課せられる税金のことで、建設工事の請負契約書は印紙税法上の「課税文書」に該当するため、印紙を貼付しなけれ...

請負契約の特徴と改正民法のポイントを押さえることが重要

請負契約は、仕事の完成を目的とする契約であることが、委任契約や準委任契約など他の業務委託契約と区別される大きな特徴です。他社に業務委託をする場合は、委任契約や準委任契約との違いを理解し、請負契約のメリット・デメリットを踏まえて選択することが大切です。

また、2020年4月1日施行の改正民法により、請負契約に関する規定にも変更点が複数あります。請負契約を締結する際は、旧民法との違いをしっかり理解して、トラブルを防ぎましょう。

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• 監修：永瀬 優 

  法律事務所にて10年間、パラリーガルとして契約書および法的書面の起案・確認業務に従事。弁護士の監督下、不動産取引の契約実務や、離婚・交通事故における示談書・協議書の作成補助など、権利義務に関わる重要な書面作成の実務経験を持つ。現在はこれらの実務知見をベースに、専門的な法務情報の解説やコンテンツ制作に携わっている。