• 作成日 : 2026年11月13日

M&Aで起業するには？メリットや手順を解説

M&Aによる起業とは、既存の会社の株式や事業を取得し、 経営を引き継ぐ手法です。ゼロから起業する場合に比べて売上や顧客、従業員をまとめて引き継ぐことができるため、後継者不在に悩む中小企業が増えるなか、会社買収による起業やスモールM&Aへの関心が高まっています。

本記事では、M&Aによる起業の具体的な方法やメリット、注意点までわかりやすく解説します。

M&Aで起業するには？

M&Aによる起業とは、既存の会社や事業を買い取り、経営者として引き継ぐ手法です。中小企業庁の資料によれば、経営者の平均年齢は2024年に63.59歳となり、後継者不在を理由に廃業を検討する企業も一定数見られます。

比較的小規模な企業や事業を対象とした「スモールM&A」では、数百万円規模の買収案件もあります。ただし、買収価格は事業の収益性や保有資産、負債の状況などによって大きく異なります。

時間を買うという発想で会社買収による起業を選ぶ個人事業主や中小企業経営者が増えているのは、こうした合理的な理由があるからです。

参考：令和6年度 事業承継・引継ぎ支援事業に関する事業評価報告書｜中小企業庁・独立行政法人中小企業基盤整備機構

M&Aで起業するメリット・デメリットは？

M&Aによる起業の最大のメリットは、既存事業の売上実績や顧客基盤を活用できる点です。ゼロから起業する場合と比べて、事業の立ち上げに必要な時間や労力を抑えられる可能性があります。

一方、買収対象企業の収益性が低下している場合や、多額の借入金・簿外債務を抱えている場合には、買収後の資金繰りが悪化するリスクがあります。買収前には、過去の利益実績だけでなく、キャッシュフローや財務状態も確認する必要があります。
以下に一般的なメリット、デメリットを記載します。

売上と顧客基盤を初月から引き継げる

買収先の顧客や取引先との契約、従業員のノウハウをまとめて引き継ぐことができる点が最大の利点です。

飲食店であれば常連客がそのまま残り、製造業であれば既存の受注ラインが稼働している状態から事業を始められます。ゼロから起業する場合は、商品開発や顧客獲得、採用の準備に半年から1年以上を要するケースが多く、この立ち上げ期間を大幅に短縮できることが会社買収の強みです。

簿外債務や退職などのリスクもある

一方で、帳簿に表れない負債や人材流出のリスクには注意が必要です。

代表的なリスクとして、以下のようなケースが挙げられます。

買収資金の回収計画を事前に立て、「いくら投資して何年で回収するか」を数字で検証しておくことが、M&Aによる起業で失敗を避けるポイントです。

参考：令和6年度 事業承継・引継ぎ支援事業に関する事業評価報告書｜中小企業庁・独立行政法人中小企業基盤整備機構

M&Aによる起業の手法は？

簿外債務リスクを抑えたいなら事業譲渡、事業の継続性を重視するなら株式譲渡を選ぶことも一つの選択肢です。

どちらを選ぶかによって、引き継ぐ範囲や簿外債務のリスク、税金の負担が変わるため、事前に違いを把握しておきましょう。

1. 株式譲渡

株式譲渡を選ぶと、契約や雇用をそのまま維持しやすくなります。

株式譲渡は、売り手から株式を買い取ることで会社の経営権を取得する方法です。従業員の雇用契約や取引先との契約がそのまま引き継がれるため、事業の継続性が保たれやすいでしょう。ただし、会社ごと引き受けるため、帳簿に記載されていない債務も一緒に背負うリスクがあります。

2. 事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を、契約に基づいて譲り受ける方法です。

事業譲渡は、不要な負債を引き継がなくて済むため、簿外債務のリスクを抑えやすいといえます。その反面、取引先や従業員との契約を一つひとつ結び直す手間がかかり、許認可を再取得しなければならないケースもあります。

初めてM&Aで起業する場合に簿外債務のリスクを抑えたいなら事業譲渡を、事業をそのまま円滑に引き継ぎたい場合は株式譲渡を選ぶのが一般的です。

参考：中小M&Aの主な手法と特徴｜経済産業省

M&Aで起業する手順は？

M&Aによる起業は、案件探しから交渉、調査、契約、統合という流れで進みます。

スモールM&Aの場合、案件探しから契約完了まで3〜6か月程度が目安です。

1. マッチングサイトで買収案件を探す

TRANBIやBATONZといったマッチングサイトへの登録から案件探しが始まります。

業種・地域・価格帯で案件を絞り込み、数百万円台から買える案件を確認していきます。案件を選ぶ際のチェックポイントは以下のとおりです。

2. 秘密保持契約を結んで交渉を開始する

NDA（秘密保持契約）を締結すると、非公開の詳細情報を確認できるようになります。

NDAを結ぶことで、社名・財務データ・顧客情報など、公開されていない詳細情報を確認できるようになります。この段階で売り手と面談し、経営の実態や売却の動機を直接ヒアリングしましょう。帳簿だけではわからない現場の雰囲気や従業員の状況を把握できます。

3. デューデリジェンスで簿外債務を調査する

デューデリジェンス（DD）は、簿外債務などの隠れたリスクを買収前に洗い出す調査です。

DDでは、財務・法務・税務・労務などを専門家が精査します。未払い残業代、退職給付引当金の不足、係争中の訴訟など、帳簿に載らないリスクをこの段階で洗い出します。スモールM&Aの場合でも、税理士や弁護士にDDを依頼する費用は30万〜100万円程度かかりますが、買収後に多額の簿外債務が発覚するリスクを考えれば、省略しない方が安心です。

買収価格の妥当性を判断するには、企業価値評価（バリュエーション）の視点も欠かせません。代表的な手法として、時価純資産に数年分の利益を加算する「年買法」や、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く「DCF法」があります。DDの結果とあわせて算定した企業価値を比較し、提示された買収価格が妥当な水準かを確認しておくと安心です。

4. 最終契約を締結する

DDの結果をふまえて買収価格と条件を交渉し、株式譲渡契約書または事業譲渡契約書を締結します。

契約書には、表明保証条項（売り手が開示情報の正確性を保証する条項）を盛り込むのが一般的です。万が一、契約後に虚偽の情報が判明した場合の損害賠償請求の根拠になります。
また、最終契約には、譲渡対象、売買代金、決済条件、表明保証、補償条項、クロージングの前提条件などを定めます。

表明保証とは、契約当事者が対象会社の財務状態や法令遵守状況など、一定の事実や事項について真実性・正確性を表明し、保証するものです。

ここで、借入金に対する経営者保証がある場合には、保証の解除・変更について金融機関と協議し、契約上の対応を確認する必要があります。

5. PMI（買収後統合）で事業を安定させる

PMI（Post Merger Integration＝買収後統合）は、買収完了後に経営・業務・組織を統合し、事業を安定運営に乗せる取り組みです。

M&Aによる起業の成否は、このPMIにかかっているといえるほど重要です。とくに従業員とのコミュニケーションが最優先事項です。経営者交代への不安から退職者が出ると、現場のオペレーションが回らなくなりやすい傾向があります。買収直後は経営方針を大きく変えず、従業員一人ひとりとの面談を通じて信頼関係を構築していきましょう。

参考：中小M&Aガイドライン（第3版）等について｜中小企業庁

M&Aで起業する際に必要な届出や税務手続きは？

M&A買収後に必要な届出は、事業譲渡なら開業届出書や青色申告承認申請書など、株式譲渡なら役員変更登記や異動届出書などです。

手法に応じて手続きの種類と期限が異なるため、漏れなく対応しましょう。

事業譲渡の場合に必要な届出

事業譲渡で個人事業を引き継ぐ場合は、税務署への開業届出が必要です。

主な届出書類と期限は以下のとおりです。

株式譲渡の場合に必要な手続き

株式譲渡で法人ごと引き継ぐ場合は、代表者変更に伴う登記や届出が必要です。

会社自体はそのまま存続するため開業届は不要ですが、以下の手続きが発生します。

譲渡対価に応じた税務処理も発生します。買収に伴う税務処理は、株式譲渡と事業譲渡で異なります。株式譲渡では、買い手は原則として取得した株式を資産に計上し、買収価額と対象会社の純資産との差額を税務上ののれんとして償却することはしません。一方、事業譲渡では、取得した資産・負債の時価と譲渡対価の関係により、税務上の資産調整勘定等が発生し、原則としてその効果の及ぶ期間で損金算入することになります。

税務処理を誤ると、追徴課税や加算税のリスクがあります。買収が決まった段階で、M&Aに詳しい税理士に相談し、正確な税務申告を行いましょう。

参考：事業を始めたときや法人を設立したときに必要な手続｜国税庁

M&Aで起業してレガシー企業を再生するには？

IT化の遅れたレガシー企業を割安で買収し、バックオフィスDXで利益率を改善するのが、M&Aによる起業ならではのバリューアップ戦略です。

紙の請求書や手書きの帳簿のままアナログ経営を続け、事業承継の時期を迎える中小企業も少なくありません。

アナログ経営の企業ほど伸びしろが大きい

紙の請求書や手書きの帳簿、FAXでの受発注が残る企業ほど、買収後の業務効率化による伸びしろが大きいといえます。

こうしたアナログ業務が残る企業は買い手から敬遠されがちなため、買収価格が低く抑えられる傾向があります。しかし見方を変えれば、業務効率化による利益改善の余地が大きいともいえるでしょう。

例えば、月間の経理作業に40時間かかっていた企業がクラウド会計ソフトの導入で10時間に短縮できた場合、年間ではおよそ360時間の削減となり、時給換算で数十万円規模のコスト削減が見込めます。

買収後3か月のペーパーレス化ロードマップ

買収後は最初の3か月に集中してバックオフィスDXを進めるのが効果的です。以下のスケジュールを目安に取り組んでみてください。

電子帳簿保存法（電帳法）では、2024年1月以降、電子取引データの電子保存が義務化されています。買収した企業がまだ紙ベースで運用している場合は、法令対応とコスト削減を同時に実現できるチャンスといえます。

参考：電子帳簿等保存制度特設サイト｜国税庁

業務効率化スキルがM&Aによる起業の武器になる

日頃からバックオフィス業務の改善に取り組んでいる人事・会計担当者や経営者にとって、M&Aによる起業は特に相性がよい手法です。

自社で培った書類管理・コスト削減・業務フロー改善のノウハウを、買収先企業にそのまま横展開できるからです。アナログ経営の中小企業を買収し、クラウドツールと業務改善ノウハウで利益率を引き上げるアプローチは、技術系スタートアップとは異なる堅実な、M&Aによる起業の形として注目が高まっています。

M&Aによる起業に関してよくある質問

最後に、M&Aによる起業に関してよくある質問とその回答をまとめました。

個人でもM&Aで起業できる？

個人でもM&Aによる起業は可能です。

個人が株式を買い取って会社のオーナー経営者になるケースや、事業譲渡で個人事業として引き継ぐケースがあります。M&Aマッチングサイトには個人の登録者も一定数を占めており、法人格がなくても案件探しを始められます。

M&Aで起業する資金はいくら必要？

スモールM&Aの買収価格は、300万〜1,000万円程度が目安です。

買収資金のほかに、DD費用（30万〜100万円）、仲介手数料、買収後の運転資金（最低3か月分）を見込んでおく必要があり、諸費用を含めた総額では500万〜1,500万円程度を見込んでおくと安心です。日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」を活用すれば、自己資金を抑えた資金設計も検討できるでしょう。

買収後に従業員が辞めないようにするには？

経営者交代の直後は、従業員が将来に不安を感じやすい時期です。

買収直後に全従業員と個別面談を行い、雇用条件の維持を明確に伝えることが離職防止のポイントになります。また、前経営者に3〜6か月程度の引き継ぎ期間を設けてもらい、段階的に経営を移行する方法も効果的です。

M&Aで起業して失敗しやすいケースとは？

売上高だけに着目して買収を決め、DDを簡略化してしまうと、資金繰りの悪化につながりやすくなります。

買収後に未払い残業代などが発覚し、資金繰りが悪化するケースは、財務・労務の精査が不十分だったことが一因です。DDの費用は買収額の5〜10%程度を目安に確保し、財務DD・法務DD・労務DDの各分野をカバーするのが安全策といえます。

M&Aによる起業を成功させるために

M&Aによる起業は、売上や顧客、従業員をまとめて引き継ぐことができるため、ゼロからの起業より早く事業を軌道に乗せられる手法です。会社買収を検討する際は、デューデリジェンスで簿外債務を洗い出し、買収資金の回収計画を数字で検証しておきましょう。買収後はPMIで従業員との信頼関係を築きながら、バックオフィスDXによる利益改善を進めることで、事業の成長につなげられるでしょう。

• 監修：安木 識晃 (公認会計士準会員)

  監査法人にて4年弱、外資系保険会社等の監査に従事した後、FAS（財務アドバイザリー）領域でIPO支援やM&A業務を担当。スタートアップ企業のCFOとして、経理財務体制の構築や資金調達、海外展開支援にも携わってきました。現在は成長企業の財務支援を行う傍ら、これまでの実務経験を活かし、設立直後の会計体制構築（勘定科目設計・業務フロー整備）や、資本金設定、消費税の課税・免税判断、インボイス制度への初期対応など、成長を見据えた内部管理体制の設計支援を数多く手がけています。また、会計的な視点に基づいた事業計画（売上・利益・CF計画）の策定支援など、創業フェーズから実務に即した高度なサポートを提供しています。