• 作成日 : 2026年11月13日

新設法人とは？消費税の納税義務・免税条件を解説

新設法人とは、消費税法上、基準期間がない法人のうち、事業年度開始の日の資本金の額が1,000万円以上の法人を指します。新設法人は設立1期目・2期目から消費税の納税義務が免除されず、課税事業者となります。一方、資本金1,000万円未満で設立された法人（新規設立法人）は原則として免税ですが、特定新規設立法人や特定期間の判定に該当すると課税事業者になるため注意が必要です。

本記事では、新設法人の意味と、消費税の納税義務・免税になる条件を解説します。

消費税法上の新設法人とは？

消費税法上の新設法人は、基準期間がない法人のうち、事業年度開始の日の資本金が「1,000万円以上の法人」を指し、資本金1,000万円未満の設立法人（新規設立法人）とは区別されます。

消費税法第12条の2では、基準期間がない法人のうち、その事業年度開始の日における資本金の額が1,000万円以上である法人を新設法人と定め、その事業年度の消費税の納税義務を免除しないと規定しています。基準期間がない事業年度とは、一般的に設立1期目と2期目を指します。一方、資本金1,000万円未満で設立された法人は、税務上は「新規設立法人」と呼ばれ、原則として設立1期目・2期目は消費税が免税となります。

なお、日常的な会話や一部の解説記事では、資本金額を問わず「新たに設立された法人」全般を指して新設法人と呼ぶこともあります。金融機関の口座開設など別の文脈で、設立間もない法人を指して使われる場合もありますが、本記事では消費税法上の定義（資本金1,000万円以上）で用語を統一し、消費税の納税義務と免税条件を中心に解説します。

参考：No.6531 新規開業又は法人の新規設立のとき｜国税庁

新設法人の消費税はいつから課税される？

新規設立法人（資本金1,000万円未満）は原則として設立1期目・2期目の消費税が免税ですが、資本金1,000万円以上の新設法人や特定新規設立法人は1期目から、資本金1,000万円未満でも特定期間の課税売上高等が1,000万円を超えれば2期目から課税事業者になります。

消費税の基準期間（前々事業年度）における課税売上高が1,000万円以下の事業者は、原則として消費税の納税義務が免除されます。新規設立法人には前々事業年度がないため、資本金額が免税・課税を分ける最初の判定材料になります。

設立1期目・2期目の納税義務は、次の順番で判定します。

設立3期目以降は、基準期間（原則として前々事業年度）の課税売上高と、特定期間の課税売上高等で納税義務を判定します。新設法人の規定が適用されるのは基準期間がない事業年度に限られます。

資本金1,000万円以上の新設法人は1期目・2期目とも課税事業者になる

資本金を1,000万円以上に設定して法人を設立すると、基準期間がない設立1期目・2期目は、売上高にかかわらず消費税の課税事業者になります。

消費税法第12条の2では、新たに設立された法人のうち事業年度開始日の資本金が1,000万円以上のものについて、基準期間がなくても免税の対象外と定めています。例えば、取引先からの信用力を意識して資本金を1,500万円に設定した場合、設立1期目から消費税の申告・納付が必要になります。免税期間を確保したい場合は、資本金を1,000万円未満に抑える方法も選択肢に入るでしょう。

参考：消費税法｜e-Gov法令検索

売上高と給与等支払額次第で2期目から課税事業者になるケースもある

資本金1,000万円未満でも、特定期間の課税売上高と給与等支払額がともに1,000万円を超えると、2期目から課税事業者に切り替わるケースがあります。

特定期間とは、原則として前事業年度開始の日以後6か月間を指す判定期間です。2期目の納税義務を判定する際は、この期間の課税売上高が1,000万円を超えるかどうかを確認します。なお、課税売上高に代えて、同期間中の給与等支払額の合計額により判定することもできます。したがって、課税売上高と給与等支払額の両方が1,000万円を超えると、翌期から課税事業者になります。設立1期目の上半期に急成長した法人は、2期目から免税でなくなる場合があるため注意が必要です。売上高と給与等支払額のいずれか一方を1,000万円以下に抑えられれば免税を維持できるため、給与の支払時期を調整する方法も実務上検討されています。

参考：質疑応答事例 特定期間の意義｜国税庁

課税事業者になる場合は届出書の提出期限の確認が必要

新設法人や特定新規設立法人に該当する場合は、該当した旨の届出書を速やかに提出する必要があり、免税事業者があえて課税事業者を選ぶ場合は「消費税課税事業者選択届出書」の提出が必要です。

なお、「法人設立届出書」の提出時にその届出書へ消費税の新設法人に該当する旨を記載した場合は、改めて「消費税の新設法人に該当する旨の届出書」を提出する必要はありません。

消費税課税事業者選択届出書は、適用を受けたい課税期間の初日の前日までに所轄税務署へ提出する必要があります。届出が遅れると、還付が受けられなかったり、税務署への確認対応が発生したりする場合があるため、該当しそうな時点で早めに準備しておくと安心です。

参考：D1-4 消費税課税事業者選択届出手続｜国税庁

特定新規設立法人に該当するケースとは？

特定新規設立法人とは、基準期間がない資本金1,000万円未満の法人のうち、他の者による株式等の直接・間接保有などの特定要件を満たし、さらに、判定対象者の基準期間相当期間における課税売上高が5億円を超える場合、または売上金額・収入金額その他の収益の合計額が50億円を超える場合など、所定の要件に該当する法人をいいます。該当する場合は、原則として、基準期間がない事業年度の納税義務が免除されません。

特定新規設立法人に当たるかどうかは、次の2つの要件をともに満たすかで判定されます。

2つの要件を同時に満たした場合にのみ、特定新規設立法人として扱われます。どちらか一方だけでは該当しません。

この判定は、基準期間がない事業年度ごとに行われます。該当する場合は、「消費税の特定新規設立法人に該当する旨の届出書」を速やかに提出する必要があります。

参考：質疑応答事例 特定新規設立法人の納税義務免除の特例｜国税庁

グループ会社を設立するときは判定に注意

年商5億円を超える企業が子会社や関連会社を新たに設立する場合、特定新規設立法人に該当しやすくなります。

例えば、年間課税売上高8億円の親会社が100%出資で子会社を設立した場合、子会社の資本金を100万円にしても免税にはなりにくく、設立1期目から消費税の申告・納付義務が生じる可能性があります。グループ再編や事業分離で新会社をつくるときは、親会社の売上規模と出資比率を事前に確認しておくと安心です。判定が複雑になる間接支配のケースもあるため、持株比率の算定方法は税理士と連携して確認するとよいでしょう。

新設法人のインボイス登録の判断基準は？

新設法人のインボイス登録の要否は、取引先がBtoB中心かBtoC中心かによって判断が変わり、免税事業者が登録すると消費税の免税メリットを手放す形になります。

取引先が法人や個人事業主中心のBtoBビジネスでは、インボイスを発行できないと取引先が仕入税額控除を受けられず、値下げ要請や取引見送りにつながる可能性があります。一方、一般消費者向け（BtoC）のビジネスでは、顧客がインボイスを必要としないため、免税事業者のまま消費税の負担を回避しやすくなります。

参考：消費税法｜e-Gov法令検索

BtoB中心ならインボイス登録が有利になりやすい

取引先が法人中心のビジネスでは、インボイス登録をしたほうが取引機会を保ちやすくなります。

設立直後のIT企業が大手企業と業務委託契約を結ぶ場面を考えてみましょう。インボイス未登録の事業者からの仕入れについては、原則として仕入税額控除が制限されます。ただし、一定の要件を満たせば、経過措置により仕入税額相当額の一定割合を控除できます。令和8年10月1日以後に開始する課税期間では、原則として70％の控除が認められます。そのため、取引先によっては、仕入税額控除への影響を踏まえ、価格交渉や取引条件の見直しを求められる可能性があります。

BtoC中心なら免税期間の活用が選択肢になる

一般消費者向けのビジネスでは、免税事業者のままでいる選択肢が合理的になりやすくなります。

飲食店・美容室・ECで個人消費者に販売するビジネスモデルなどが典型例です。免税期間中は消費税を納めなくてよい分、キャッシュフローに余裕が生まれやすく、設立初期の資金繰りを支える一因になります。

インボイス登録の判断に迷ったときのチェックポイント

BtoB比率、主要取引先の意向、売上見込みの3点を確認すると、インボイス登録の判断がしやすくなります。

BtoB比率が高く、主要取引先がインボイスを求めている場合は、免税メリットよりも取引機会の維持を優先するほうが結果的に有利になるケースが多いといえます。反対にBtoC比率が高い事業であれば、免税期間を活用する選択が合理的でしょう。

新設法人についてよくある質問

最後に、新設法人についてよくある質問とその回答をまとめました。

資本金1,000万円未満なら必ず消費税が免税になる？

資本金1,000万円未満でも、特定新規設立法人に該当する場合や、2期目の特定期間で課税売上高と給与等支払額がともに1,000万円を超える場合は、課税事業者になります。新規設立法人は原則として1期目・2期目が免税ですが、これらの例外があります。出資者の売上規模や、1期目の最初の6か月間の売上・給与を事前に確認しておくと、想定外の納税義務を防げます。

新設法人は3期目以降も消費税の課税事業者になる？

新設法人の規定が適用されるのは基準期間がない1期目・2期目で、3期目以降は基準期間の課税売上高などで判定します。基準期間（原則として前々事業年度）の課税売上高が1,000万円以下で、特定期間の判定にも該当しなければ、3期目から免税事業者になる場合があります。基準期間が1年未満の場合は、1年相当に換算した金額で判定する点に注意が必要です。

合同会社でも新設法人に該当する？

合同会社（LLC）も、消費税法上の新設法人の判定対象になります。

判定は会社の種類を問わず資本金の額で行われるため、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社のいずれでも、資本金1,000万円以上で設立すれば設立1期目・2期目とも課税事業者になります。

設立初年度の決算期間は自由に設定できる？

設立初年度の事業年度は、設立日から定款で定めた決算日までの期間になります。

消費税の免税期間をできるだけ長く取りたい場合、設立月の前月を決算月にすると初年度が約12か月になり、資本金1,000万円未満であれば1期目・2期目あわせて最長約2年間の免税を見込めます。ただし、1期目が短いと特定期間の扱いが変わるなど判定が複雑になるため、決算月は税理士にも相談して決めると安心です。

新設法人の資本金の額は設立後に変更できる？

資本金は設立後でも増資・減資によって変更できます。

増資の場合は株主総会の決議と法務局への変更登記が必要です。減資の場合は債権者保護手続きを経たうえで登記を行います。

新設法人の消費税の届出はいつまでに提出すればよい？

新設法人に該当する場合は「消費税の新設法人に該当する旨の届出書」を、特定新規設立法人に該当する場合は「消費税の特定新規設立法人に該当する旨の届出書」を、事由が生じたら速やかに提出します。

法人設立届出書にその旨を記載して提出した場合は、改めて新設法人の届出書を提出する必要はありません。免税事業者が自ら課税事業者を選ぶ場合の「消費税課税事業者選択届出書」は、適用を受けたい課税期間の初日の前日までが期限です。

新設法人の意味と消費税の納税義務を理解しよう

新設法人とは、消費税法上は基準期間がない法人のうち、事業年度開始の日の資本金1,000万円が課税・免税の分岐点となる法人を指し、設立1期目・2期目から課税事業者になります。資本金1,000万円未満の新規設立法人は原則として免税ですが、特定新規設立法人への該当や、2期目の特定期間の課税売上高・給与等支払額の状況によっては課税事業者になります。また、免税事業者がインボイス登録をすると課税事業者になるため、取引先の構成も踏まえた判断が必要です。

まずは自社の資本金額、出資者の売上規模、設立1期目の売上と給与の見込みを確認し、該当する届出書の提出期限を一覧で管理しておくと、設立初年度の手続きを円滑に進めやすくなるでしょう。不安な場合は、税理士への相談をおすすめします。

• 監修：橋爪 祐典 (税理士)

  2018年より税理士法人に勤務し、中小企業の決算・申告から財務デューデリジェンス等の高度な会計分析まで幅広く従事。
  
  株式会社・合同会社の設立登記支援を多数手がけ、税務署や自治体への各種届出から、創業融資・事業計画書作成、補助金申請の実務支援まで一貫して対応しています。
  
  実務においては、最新の制度改正を踏まえた解説や、役員報酬のシミュレーション、キャッシュフロー計算書を用いた毎月の収支説明など、経営判断に直結する専門知識を提供。相続案件まで含めた多角的な視点を活かし、起業家の挑戦を実務面から強力にバックアップします。
  
  また、AIを積極的に業務へ取り入れており、月次資料のデータ化と会計ソフトへの取り込みや、打ち合わせ後の議事録作成にAIを活用するほか、毎月のルーティン業務はRPAで自動化することで、正確かつ迅速なサービス提供を実現しています。