• 作成日 : 2025年6月24日

委託契約書の清算条項とは？記載内容や清算の種類を解説

委託契約における「清算条項」は、契約終了時の金銭や成果物の取り扱いを定める重要な項目です。

この記事では、清算条項の基本から、盛り込むべき内容、ケース別の注意点まで、契約トラブルを防ぐためのポイントを解説します。

委託契約の清算条項とは？

委託契約は、特定の業務を外部の専門家や企業に依頼するビジネスにおいて非常に一般的な契約形態です。サービスの開発、コンテンツ制作、コンサルティングなど、多岐にわたるシーンで利用されます。契約の開始時だけでなく、契約の終了時をスムーズかつ公平に進めるためには、契約書の中に「清算条項」を設けることが極めて重要になります。

清算条項とは、契約期間の満了や中途解除など、契約が終了する際に、未払いの報酬や費用、成果物の取り扱いなど、契約履行に伴って生じた債権債務をどのように整理・確定するかを定める条項です。この条項が曖昧だと、契約終了時に「言った、言わない」のトラブルになったり、不当な清算を強いられたりするリスクが高まります。

清算条項は、委託者、受託者の双方にとって、契約終了時の予見可能性を高め、不要な紛争を避けるための「出口戦略」と言えるでしょう。

清算条項の目的と重要性

清算条項の主な目的は以下の通りです。

しっかりとした清算条項は、安心して契約を締結し、業務に集中するための基盤となります。

清算条項の内容

清算条項に盛り込むべき内容は、委託する業務の内容や契約形態によって異なりますが、一般的に以下の項目について具体的に定めることが推奨されます。

報酬の清算方法

最も重要な項目の一つです。契約が途中で終了した場合、どこまでの作業に対して報酬が発生するのか、その計算方法を明確に定めます。

「行った作業分は支払う」といった抽象的な表現ではなく、「契約解除時点において、〇〇の成果物が〇〇％完成していると認められる場合、報酬総額の〇〇％を支払う」のように、可能な限り具体的な基準を設けることが望ましいです。

費用の精算方法

業務遂行のために受託者が立て替えた交通費、宿泊費、資料購入費、外注費などの実費について、清算方法を定めます。

想定される費用項目をリストアップし、それぞれについて清算のルールを定めておくとより丁寧です。

成果物・資料等の取り扱い

契約に関連して作成された成果物や、委託者から提供された資料、その他の物品の取り扱いを定めます。

特に、作成途中の成果物について、委託者がその後の業務で利用したい意向があるのか、受託者としてはそこまでの作業に対する対価をどう求めるのかなど、双方の立場から検討が必要です。

秘密保持義務

委託契約においては、業務を通じて知り得た相手方の機密情報を保護することが不可欠です。清算条項とは別に「秘密保持条項」が設けられていることが一般的ですが、清算条項やその他の契約終了後に関する条項において、秘密保持義務が契約終了後も有効であること、その期間などを再度確認的に定めることがあります。

知的財産権の帰属・利用

業務の過程で新たな知的財産（著作権、特許権など）が発生した場合の取り扱いを定めます。特に、契約が途中で終了した場合に、作成途中の成果物に含まれる知的財産権や、それを利用する権利をどうするかは重要な論点です。

損害賠償

契約違反によって契約が解除された場合など、一方の行為によって損害が発生した場合の取り扱いを定めます。清算条項の中で、契約終了に伴う損害賠償請求の可否や、請求期間、上限額などに言及することがあります。ただし、損害賠償については別途独立した条項を設けるのが一般的です。

その他

上記のほか、必要に応じて以下の項目を盛り込むことがあります。

清算の種類とケース別の注意点

「清算の種類」という分類が法的に明確に定められているわけではありませんが、ここでは契約が終了する「原因」に着目し、それぞれのケースにおける清算の注意点を解説します。

1. 契約期間満了または業務完了による清算

最も円満なケースです。契約書に定められた期間が経過した、または委託された業務全体が当初の計画通り完了した場合です。

2. 契約の中途解除による清算

契約期間中に、何らかの理由で契約が解除されるケースです。理由が契約違反、合意解約、都合による解除（契約に規定がある場合）などによって、清算の内容は大きく変わります。

3. 一部履行・一部中止による清算

当初予定していた業務の一部のみが履行され、残りが中止となった場合の清算です。プロジェクトの途中で仕様変更があり、一部作業が不要になった場合などがこれにあたります。

どの種類の清算においても、精算の対象期間（いつ時点までの債権債務を清算するのか）、精算額の計算方法、支払い期日、精算手続きの期限などを明確に定めることが重要です。

清算条項を定める上での注意点

清算条項は、万が一の事態に備える非常に重要な条項です。作成または確認する際には、以下の点に注意しましょう。

具体性と明確性を確保する

最も重要なのは、曖昧な表現を避け、具体的な計算方法や手続きを定めることです。「協議の上定める」「合理的な費用を支払う」といった抽象的な文言だけでは、いざという時に解釈のずれが生じ、トラブルの原因となります。可能な限り、「完成度〇〇％につき報酬総額の〇〇％を支払う」「実費は領収書と引き換えに全額を支払う」「〇〇日以内に成果物を返還する」のように具体的に記述しましょう。

想定されるリスクとシナリオを考慮する

契約がどのような状況で終了する可能性があるか（順調な完了、委託者の都合による中止、受託者の遅延、予期せぬトラブルなど）を事前に想定し、それぞれのシナリオにおいて清算がどうあるべきかを検討します。特に、委託者としては途中でプロジェクトを中止する可能性、受託者としては途中で契約を解除されるリスクなどを考慮し、自社にとって不利にならない、かつ現実的な内容を目指します。

相互の合意形成を重視する

清算条項は、一方的に有利な内容にならないよう、委託者・受託者の双方が納得できる内容を目指すべきです。契約締結前に十分に話し合い、懸念事項や希望を伝え合い、双方にとって公平な条件を定めることが、良好な関係を維持し、将来的なトラブルを防ぐ鍵となります。一方的な条項は、後々無効と判断されるリスクや、相手方の不信感を招く可能性もあります。

他の条項との整合性を確認する

秘密保持条項、知的財産権条項、損害賠償条項など、他の条項と清算条項の内容に矛盾がないかを確認します。例えば、知的財産権の帰属に関する条項と、作成途中成果物の利用に関する清算条項が矛盾していると、混乱が生じます。契約書全体として、内容が一貫していることが重要です。

弁護士等の専門家へ相談する

特に複雑な契約内容や、高額な取引、あるいはリスクの高いプロジェクトに関する委託契約の場合、清算条項を含む契約書全体のリーガルチェックを弁護士に依頼することを強く推奨します。専門家のアドバイスを受けることで、自社に不利な条項を見落としたり、法的に問題のある条項を含めたりするリスクを大幅に減らすことができます。

委託契約書には清算条項を記載しトラブルを防ぎましょう

委託契約における清算条項は、単なる形式的な条項ではなく、契約終了時のトラブルを未然に防ぎ、双方の権利と義務を明確にするための非常に重要な条項です。

この記事で解説したように、報酬や費用の清算方法、成果物や資料の取り扱い、そして契約終了の原因に応じた注意点などを具体的に定めることで、予期せぬ事態が発生した場合でも、冷静かつスムーズに対応することが可能になります。

委託契約を締結する際は、業務内容や報酬額だけでなく、万が一の「出口」である清算条項についても、十分に理解し、自社にとって適切かつ明確な内容になっているかをしっかりと確認しましょう。必要であれば、弁護士などの専門家の知見を借りることも検討し、安心できる契約を締結してください。

• 監修：マネーフォワード クラウド契約

  電子契約、契約書の種類や書き方、法律に関するお役立ち情報をマネーフォワード クラウド契約が提供します。社内ワークフローの承認から締結、保管、契約管理を一気通貫できる電子契約ならマネーフォワード クラウド契約。弁護士などの有識者監修の信頼出来る情報をお届けします。