• 作成日 : 2026年1月19日

ESOPとストックオプションの違いは？仕組みやメリット、導入手順などをわかりやすく解説

企業が従業員向けに導入するインセンティブ制度として、「ESOP」と「ストックオプション」がよく比較されます。両者の最大の違いは「自社株そのものを付与するか、購入する権利を付与するか」という点にあります。

本記事では、経営者や人事担当者が最適な資本政策を選べるよう、それぞれの仕組みや税務上のメリット、導入に向いている企業のフェーズについて解説します。

ESOPとストックオプションの違いは？

ESOPは「株式の給付・保有」に重点を置く一方、ストックオプションは「株式購入権の付与」に重点を置く制度です。

両者は従業員の勤労意欲を高めるインセンティブプランである点は共通していますが、権利発生のタイミングや金銭的負担の仕組みが根本的に異なります。

以下の比較表で、主な違いを整理しました。

ESOP（従業員株式所有制度）の仕組みと特徴は？

ESOPとは、企業の拠出金や信託を用いて従業員に自社株を取得させる、福利厚生色の強い制度です。

米国で発展した制度ですが、日本国内では「日本版ESOP」として、従業員持株会と連携させる「信託型」などが普及しています。

日本版ESOPとは？

日本版ESOPは、会社が信託銀行にお金を預け（信託）、その信託が市場から自社株をまとめて購入する仕組みを指すことが一般的です。大きく分けて以下の2つのパターンがあります。

参考：持株制度に関するガイドライン ・ 持投資口制度に関するガイドライン | 日本証券業協会

従業員持株会との違いは？

従業員持株会は、従業員が給与天引きで資金を出し合い自社株を共同購入する仕組みですが、ESOP信託を組み合わせることで、株価上昇メリットをより大きく還元することが可能です。

具体的には、会社が銀行から資金を借り入れて信託銀行に託し、信託が先行して自社株を取得します。株価が上がれば信託終了時に売却益を従業員に分配するため、単なる積立購入以上の資産形成効果が期待できます。

ESOPを導入するメリットは？

ESOPを導入するデメリットは？

ストックオプション（新株予約権）の仕組みと特徴は？

ストックオプションとは、あらかじめ決められた価格で自社株を買う「権利」を従業員に付与し、株価上昇時の値上がり益を報酬とする制度です。

例えば、権利行使価額が1株1,000円で付与され、将来株価が5,000円になった場合、権利を行使して1,000円で購入し、市場で5,000円で売却すれば、差額の4,000円が利益となります。

代表的なストックオプションの種類

ストックオプションには、税務上の扱いが異なる2つの種類があります。

参考：No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について｜国税庁

ストックオプションを導入するメリット

ストックオプションを導入するデメリット

参考：ストックオプション税制｜経済産業省

ESOPとストックオプション、どちらを導入すべき？

企業の成長フェーズによって適性は異なり、創業期はストックオプション、安定期はESOPが推奨されます。経営資源や目的（採用強化か、福利厚生か）に合わせて使い分けることが重要です。

スタートアップ・ベンチャー企業の場合：ストックオプション

資金力が乏しい創業期において、高額な給与を出さずに優秀な人材を惹きつけるには、将来のアップサイド（値上がり益）を提示できるストックオプションが最適です。 特に、上場（IPO）を目指す企業にとっては、従業員と株主の利害を一致させる効果的なツールとなります。

上場企業の場合：ESOP（または持株会）

すでに株価がある程度安定している、あるいは福利厚生を充実させて離職率を下げたい場合は、ESOPや持株会が適しています。 株価が数倍になるような爆発的な利益は狙いにくいものの、中長期的な資産形成を支援することで、従業員の定着率を高める効果があります。

第三の選択肢：譲渡制限付株式（RS）

近年では、ESOPとストックオプションの中間的な位置づけや、新しい報酬制度として「譲渡制限付株式（RS）」も注目されています。 これは、一定期間の勤務などを条件に、現物株式を事前に割り当てる制度です。「権利」ではなく「現物」を持つため、株価が下がっても価値がゼロにならず、株主としての当事者意識（オーナーシップ）を醸成しやすい特徴があります。

ESOPとストックオプションの導入手順は？

どちらの制度も、設計から導入までには専門的な法務・税務の知識が必要であり、数ヶ月の準備期間を要します。 失敗を防ぐためには、以下の4つのステップを確実に踏むことが重要です。

1. 制度設計（プランニング）：目的と対象者の明確化

まずは「誰に、何のために、どのくらい渡すのか」という制度の骨格を決定します。 導入目的が「従業員のインセンティブ」なのか「福利厚生」なのかによって、適した制度が異なるためです。

2. 機関決定：株主総会や取締役会での決議

制度の内容が固まったら、会社法の手続きに則って組織としての正式な決定を行います。

3. 契約締結・登記：法的な手続きの実行

社内決議を経て、実際に対象者や信託銀行との契約を結びます。ここはESOPとストックオプションで手続きが一部異なります。

4. 社内説明・運用開始：従業員への周知と運用フロー整備

制度を作って終わりではなく、従業員にその価値を正しく理解してもらうことがゴールです。

企業の成長戦略に合わせた制度選択を

ESOPとストックオプションの最大の違いは、リスクの所在とインセンティブの性質にあります。

近年では、これらを組み合わせたハイブリッドな報酬制度も増えています。自社のフェーズと解決したい経営課題を照らし合わせ、専門家を交えて最適なプランを設計してください。

• 監修：安田 亮（公認会計士・税理士・1級FP技能士）

  京都大学3回生在学中の2008年に公認会計士試験合格。大手監査法人に勤務し、その後、東証一部上場企業に転職。
  連結決算・連結納税・税務調査対応やM&Aプロジェクトを担当。
  2018年に神戸市中央区で独立開業後は個人事業主の確定申告や法人の税務顧問から上場企業の決算サポート、M&Aの支援まで幅広い業務を行なっている。