• 更新日 : 2026年3月24日

ライセンス契約とは？種類やロイヤリティの決め方など解説

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他人の知的財産を使用する場合は、原則として権利者の許諾が必要であり、その条件を定める手段としてライセンス契約を締結することが一般的です。ライセンス契約を結ばないまま知的財産を無断で使うと、権利者から損害賠償を請求されることがあり、場合によっては犯罪に該当するおそれもあります。

今回はライセンス契約の意味や種類、ライセンス契約書に記載する項目、締結までの流れについてご説明します。

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ライセンス契約とは？

ライセンス契約とは、特許権や著作権、商標権などの知的財産権について、その権利を持つ者が第三者に対して一定の条件のもとで利用を許諾する契約をいいます。権利そのものを譲渡するのではなく、利用の範囲や期間、地域、対価などを定めて使用を認める点に特徴があります。技術提供やブランド展開、ソフトウェア利用など幅広い分野で活用されています。

ライセンス契約は、知的財産権の利用を一定条件で許諾する契約

ライセンス契約とは、特許権・著作権・商標権などの知的財産権を有する権利者（ライセンサー）が、第三者（ライセンシー）に対し、その権利の全部または一部の利用を認める契約です。知的財産権そのものは移転せず、あくまで使用する権限のみを与える点が特徴です。これにより、権利者は権利を保持したまま収益化でき、利用者は正当な範囲で安心して活用できます。

ライセンス契約におけるロイヤリティとは？決め方・相場は？

ライセンス契約におけるロイヤリティとは、知的財産権の利用許諾の対価として支払われる金銭を指します。金額や算定方法は一律ではなく、対象となる技術やブランドの価値、市場規模、独占性など多様な要素を踏まえて決定されます。

ロイヤリティは、知的財産権の利用に対して支払われる対価

ロイヤリティとは、特許権・著作権・商標権などの知的財産を利用する対価として、ライセンシーがライセンサーに支払う金銭です。一般的には売上高に一定の料率を掛けて算出する「売上歩合方式」が多く、ほかにも一定額を支払う「定額方式」や、最低保証額を設ける方式などがあります。ロイヤリティは、権利者にとっては収益源となり、利用者にとっては合法的に権利を活用するための必要コストとなります。

【決め方】対象権利の価値や事業収益性などを総合考慮して決定

ロイヤリティの料率や金額は、対象となる技術やブランドの市場価値、競争優位性、代替可能性、契約が独占か非独占か、想定売上高などを総合的に考慮して決められます。また、開発費の回収状況やリスク分担、契約期間の長さも重要な要素です。実務では、将来予測売上から適正な利益配分を算定する方法や、過去の類似契約事例を参考に交渉によって決定するケースが多く見られます。

【相場】業種や権利内容によって異なるがおおむね数％が目安

ロイヤリティの相場は一律ではありませんが、売上高の1％〜10％程度が一つの目安とされます。経済産業省のアンケート調査（2025年3月公表）では、特許権の平均値が3.2％、商標権の平均値が3.0％、プログラム著作権の平均値が6.4％といった集計が示されています。ただし、独占的ライセンスや極めて競争力の高い技術の場合は、これより高い料率となることもあります。最終的には当事者間の交渉により個別具体的に定められます。

ライセンス契約の種類は？

一口にライセンス契約といってもさまざまな種類があるため、用途や目的に応じて適した契約形態を選択する必要があります。ここでは、ライセンス契約の種類について見ていきます。

通常実施権設定契約

通常実施権設定契約は、ライセンス契約に定められた範囲内で知的財産を実施することができる契約形態です。専用実施権のような排他性がないため権利者は、複数の実施権者とライセンス契約を結ぶことができます。

たとえば、新しい技術を発明して特許を取得したAさんがB社と通常実施権設定契約で契約を締結した場合、B社はAさんの技術を使うことができます。同時にAさんがC社、D社と契約を締結した場合、C社・D社もAさんの技術を使うことができます。

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専用実施権設定契約

専用実施権とはその名のとおり、専用実施権者が指定された範囲内で、対象の知的財産を独占的に実施できる権利のことです。通常実施権と異なり、特許権者が他者に通常実施権を許諾することはできません。

AさんがB社と専用実施権設定契約で契約を結んだ場合、B社のみがAさんが発明した技術を使うことができます。C社、D社といった他者はもちろん、特許権者であるAさん自身も原則として実施できません。

専用実施権の場合はライセンス契約の締結だけでなく、特許庁で手続きを行う必要があります。

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クロスライセンス契約

クロスライセンス契約は、特許権の権利者同士がお互いの特許を使うことができるようにするための契約です。一般的なライセンス契約では、権利者は自分の知的財産を使わせる対価として使用料を受け取りますが、クロスライセンス契約では相手の知的財産が対価になります。

たとえば、A社とB社がクロスライセンス契約を締結した場合、A社はB社の技術を、B社はA社の技術を使うことができます。クロスライセンス契約は、企業が協業して新しい技術や製品を開発する場合などによく用いられる契約形態です。

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サブライセンス契約

サブライセンス契約とは、権利者から使用許諾を受けた使用者が、さらに第三者に使用を許諾する契約のことです。「再許諾」とも呼ばれます。

Aさんの技術をB社が使いたい場合は、一般的に通常実施権で契約を締結します。しかし、B社が子会社や関連会社であるC社やD社にAさんの技術を使わせたい場合は、各々がAさんと通常実施権契約を結ばなければならないのが原則です。サブライセンス契約を締結すれば、B社はC社やD社にもAさんの技術を使わせることができます。

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ソフトウェアのライセンス契約

ソフトウェアライセンス契約は、ソフトウェアの著作権者がソフトウェアの使用者に対して使用を許諾する際に締結する契約です。特に権利者と数多くの使用者が個別で契約書を締結するのは工数の面で現実的ではないため、ソフトウェアを不特定多数のユーザーに販売・配布するケースではこのような契約が結ばれます。

ソフトウェアをインストールした後に利用規約が表示され、ユーザーが「同意する」というボタンをクリックすることで契約が成立するとみなされる「クリック・オン契約」や、包装などを開封すると規約に同意したとみなす「シュリンク・ラップ契約」という形態があります。

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フランチャイズ契約

フランチャイズ契約とは利用者であるフランチャイジー（加盟店）が商標や経営ノウハウを使用する代わりに権利者であるフランチャイザー（本部）がロイヤリティを受け取ることができるという契約です。コンビニや飲食店、学習塾や介護施設など、さまざまな業種で取り入れられています。

利用者＝フランチャイジー（加盟店）は大手企業や有名企業の看板や経営ノウハウを使って商売ができる、権利者＝フランチャイザー（本部）はロイヤリティを受け取れるというメリットがあります。

利用者＝フランチャイジー（加盟店）が権利者に決まった額のロイヤリティを支払う「定額方式」、売上の一部を支払う「売上歩合方式」、粗利益の一部を支払う「粗利分配方式」という支払い形態があります。

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ライセンス契約の記載事項は？

ライセンス契約には多様な形態がありますが、契約書に盛り込むべき基本事項はおおむね共通しています。ここでは、ライセンス契約書に記載すべき事項について整理します。

契約の対象物（権利）

まず記載すべきは、何の権利の使用を許諾するのかという「契約の対象物」です。特許権・著作権・商標権など対象となる知的財産の名称や（登録番号がある場合は）登録番号、内容、範囲を具体的に示します。また、対象物が改変された場合にその改変物も含まれるのか、関連技術や派生物は対象に含むのかといった点も明確に定める必要があります。対象の特定が不十分であると、利用範囲をめぐる紛争が生じやすくなるため、定義条項を設けて慎重に記載します。

ライセンスの使用範囲

ライセンスの使用範囲も重要な記載事項です。利用できる地域（国内限定か海外も含むか）、用途（製造のみか販売も含むか）、利用可能期間、改変の可否およびその範囲、独占的ライセンスか非独占的ライセンスか、さらに第三者への再許諾や譲渡の可否などを明記します。これらを具体的に定めることで、当事者双方の権利義務を明確にし、後日のトラブルを未然に防止することができます。

ロイヤリティの金額と支払条件

ライセンス契約では、知的財産の利用対価として支払われるロイヤリティについても明確に定めます。具体的な固定額を記載する方法のほか、「販売金額の◯％」というように売上高や利益の一定割合を支払う歩合方式もあります。また、支払期限、支払方法、最低保証額の有無、監査権限などもあわせて定めることが望まれます。金額や算定方法が曖昧であると紛争の原因となるため、できる限り具体的に規定します。

契約期間

契約がいつからいつまで有効なのかを明示することも不可欠です。例えば「令和〇年〇月〇日から令和〇年〇月〇日まで」と具体的な年月日を定めます。契約期間を定めなければ、契約終了のタイミングが不明確になり、利用を継続されるおそれがあるため注意が必要です。更新の有無や更新条件についてもあわせて規定すると、より明確な契約内容となります。

表示義務・譲渡禁止・解除条件・合意管轄

そのほか、使用者が権利者から許諾を受けた旨を表示する場合の条件（表示義務）、ライセンス権の第三者への譲渡を禁止する条項、契約違反や不払い、倒産などの場合に解除・解約できる条件も重要です。さらに、紛争が生じた場合にどの裁判所で審理するかという合意管轄条項も定めます。これらの条項を整備することで、契約の安定性と予測可能性を高めることができます。

ライセンス契約を締結する流れは？

ライセンス契約は、知的財産権の利用条件を定める重要な契約であり、慎重な準備と段階的な手続きが必要です。ここでは、一般的な締結までの流れを解説します。

① 対象となる知的財産権の確認と目的の整理を行う

まず、ライセンスの対象となる特許権・著作権・商標権などの内容や有効性を確認します。（登録がある場合は）登録状況や権利範囲、存続期間を調査し、第三者　の権利侵害がないかも検討します。同時に、なぜライセンス契約を締結するのかという事業目的を整理し、どのような利用形態を想定しているのかを明確にします。この段階での検討が、後の交渉条件に影響します。

② 基本条件について当事者間で協議・交渉を行う

ライセンサーとライセンシーの間で基本条件を協議します。使用範囲（地域・用途・期間）、独占か非独占か、再許諾の可否、ロイヤリティの算定方法や料率などを話し合います。将来の事業計画や売上見込みも踏まえ、双方が納得できる条件を探ります。必要に応じて秘密保持契約（NDA）を締結し、安心して情報交換ができる環境を整えます。

③ 契約書案を作成し、内容を精査・修正する

合意した基本条件をもとに、具体的な契約書案を作成します。対象物の定義、使用範囲、ロイヤリティ条項、契約期間、解除条件、損害賠償、合意管轄などを条文化します。その後、当事者双方で条文を確認し、法的リスクや表現の曖昧さがないかを精査します。専門家（弁護士・弁理士など）の助言を受けることも有効です。

④ 最終合意のうえ契約を締結し、必要な手続きを行う

契約内容について最終合意に至ったら、署名・押印を行い正式に契約を締結します。特許権などの場合は、第三者に対してライセンスを主張する（対抗要件を備える）ために登録手続きが必要となる場合もあります。締結後は、ロイヤリティの支払管理や利用状況の確認など、契約内容に沿った運用を行います。締結はゴールではなく、適切な管理を通じて契約関係を維持していくことが重要です。

ライセンス契約を締結する際の注意点は？

ライセンス契約は、知的財産権の利用条件を定める重要な法的合意であり、その内容次第で事業の収益性やリスクの大きさが左右されます。契約書の文言が曖昧であれば、後に解釈の相違が生じ、紛争へ発展する可能性もあります。そのため、権利関係や利用条件、責任分担を具体的かつ明確に定めることが不可欠です。以下では、締結時に注意すべき点を解説します。

権利の範囲と有効性を十分に確認する

まず、対象となる特許権・著作権・商標権などが有効に存在しているか、また権利帰属に問題がないかを確認します。登録がある場合は登録の有無や存続期間、権利帰属関係を調査し、第三者の権利を侵害していないかも検討する必要があります。権利の範囲が不明確なまま契約を締結すると、想定どおりに利用できないリスクがあります。

使用範囲と独占性を具体的に定める

利用できる地域、用途、期間、改変の可否、再許諾の可否などを明確に規定することが望まれます。特に独占的ライセンスか非独占的ライセンスかは、競争関係や市場戦略に大きく影響します。使用範囲を限定することで、当事者双方の期待を一致させることが重要です。

ロイヤリティや責任分担、解除条件を明確にしておく

ロイヤリティの算定方法や支払期限、最低保証額の有無などを具体的に定めることで、金銭トラブルを防止できます。また、契約違反や不払い、倒産などの場合の解除条件、損害賠償の範囲、秘密保持義務なども規定しておくことで、リスク管理を徹底できます。

ライセンス契約における権利関係の確認の重要性

ライセンス契約は知的財産の利用条件を定める重要な契約ですが、実際のビジネスの現場においては、権利関係の確認が手薄になるケースも見られます。

株式会社マネーフォワードでは、業務委託契約に関与する方を対象に、契約に関する調査を実施しました。契約内容を確認する際、特に注意して確認している項目を尋ねたところ、最も重視されているのは業務の内容・範囲で、32.6%でした。次いで契約の解除・解約に関する条件が28.8%、委託料（報酬）の金額・支払時期が28.3%と続いています。一方で、著作権等の知的財産権の帰属は17.7%、再委託の可否は15.5%にとどまる結果となりました。

トラブルを防ぐための網羅的な確認が重要

調査データから、業務内容や報酬の金額といった実務的な条件に意識が集中しやすく、知的財産権や再委託といった法的な権利関係の確認が軽視されがちな傾向が読み取れます。ライセンス契約を締結する際は、ロイヤリティの金額だけでなく、対象となる権利の範囲や独占性、再許諾の可否などを具体的に定め、後々のトラブルを防ぐために網羅的に内容を確認することが大切です。

出典：マネーフォワード クラウド、調査③ 契約内容確認時の重点項目（Q4）【業務委託契約書に関する調査データ】（回答者：業務委託契約に関与する605名、集計期間：2026年1月実施）

ライセンス契約を締結する担当者は？活かせるスキル・資格は？

ライセンス契約は、知的財産権の活用を通じて収益を生み出す重要なビジネス手法であり、法務・知財・事業部門など複数の部署が関与することが一般的です。契約交渉から条文作成、締結後の管理まで専門的な知識が求められるため、担当者には法的理解力と事業感覚の双方が必要です。

締結は、法務部門や知的財産部門が中心となって担当することが多い

企業においては、契約書の作成・審査を担う法務部門や、特許・商標などを管理する知的財産部門が中心となって手続きを進めます。加えて、実際にライセンスを活用する事業部門や営業部門も交渉に関与します。中小企業では、経営者自らが担当する場合もあります。外部の弁護士や弁理士に依頼するケースも多く、専門家の関与により契約内容の適法性と実効性を確保します。

【スキル】法的知識と交渉力、事業理解力が活かせる

契約書を正確に読み解く法的知識に加え、相手方と条件を調整する交渉力が重要です。また、対象となる技術やブランドの市場価値を理解し、事業戦略に沿った条件を設計するための事業理解力も求められます。さらに、リスクを予測し管理する能力、文書作成力、コミュニケーション能力も実務上大きな強みとなります。

【資格】弁護士・弁理士などの資格

弁護士資格は契約書作成や紛争対応において強みとなり、弁理士資格は特許や商標など知的財産に関する専門的サポートに活かせます。そのほか、知的財産管理技能検定やビジネス実務法務検定なども知識の証明として有用です。ただし、資格が必須というわけではなく、実務経験や専門知識の蓄積が何より重要です。

ライセンス契約に関連する法令は？

ライセンス契約は特定の単独法によって包括的に規律されているわけではありませんが、契約の対象となる知的財産の種類や契約内容に応じて、複数の法令が関係します。主に民法の契約法理と、各種知的財産法が基礎となります。

民法は、ライセンス契約の基本的な法的枠組みを定めている

ライセンス契約は契約の一種であるため、契約の成立、履行、債務不履行、解除、損害賠償などについては民法が適用されます。契約書に定めのない事項が生じた場合も、民法の一般原則に基づいて解釈されます。したがって、ライセンス契約の有効性や違反時の責任判断は、民法の規定が土台となります。

参考：民法｜e-GOV

特許法・著作権法・商標法などの知的財産法が直接関係する

対象が特許であれば特許法、著作物であれば著作権法、商標であれば商標法が適用されます。これらの法律は、利用許諾（ライセンス）の方式や効力、第三者対抗要件、独占的通常実施権の登録などについて定めています。どの法律が適用されるかは、対象となる権利の種類によって異なります。

独占禁止法などの競争法規が問題となる場合もある

独占的ライセンスや市場支配力のある事業者による契約内容によっては、独占禁止法上の不公正な取引方法や優越的地位の濫用と評価される可能性があります。そのため、過度な取引制限条項や競業避止義務の設定には注意が必要です。

ライセンス契約はお互いの将来に深く関わる重大な契約

デザインや技術、ノウハウなどの知的財産は、その権利がないがしろにされるケースが少なくありません。特にネットが普及した昨今では情報が無料で手に入り、著作物を簡単に複写し、ノウハウを活用できるようになりました。

しかし、知的財産はその名のとおり財産であり、取り扱い方によって大きな利益を得られる可能性もあれば、損失を被るリスクもあります。権利者は自分の財産を守ることを、利用者は権利者の大切な財産を快く使わせてもらうことを意識して、慎重にライセンス契約を締結しましょう。

マネーフォワード クラウド契約では弁護士監修のライセンス契約書のテンプレートを用意しています。無料で利用可能ですので、以下のページからダウンロードしてご利用ください。

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よくある質問

ライセンス契約とは何ですか？

知的財産の所有者が、自分が所有する知的財産の利用を第三者に対して許諾する契約のことです。詳しくはこちらをご覧ください。

ライセンス契約にはどのような種類がありますか？

通常実施権や専用実施権、クロスライセンス契約、サブライセンス契約、ソフトウェアライセンス契約などがあります。詳しくはこちらをご覧ください。

• 監修：永瀬 優 

  法律事務所にて10年間、パラリーガルとして契約書および法的書面の起案・確認業務に従事。弁護士の監督下、不動産取引の契約実務や、離婚・交通事故における示談書・協議書の作成補助など、権利義務に関わる重要な書面作成の実務経験を持つ。現在はこれらの実務知見をベースに、専門的な法務情報の解説やコンテンツ制作に携わっている。