• 作成日 : 2025年9月16日

下請法における役務提供委託とは？適用基準や法改正のポイントを解説

2026年1月に施行される改正下請法（正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法））は、役務提供取引を含む多様な委託関係に対して規制強化を行い、企業間の取引ルールに大きな影響を与えます。

本記事では、役務提供委託が下請法の適用対象となる条件や、委託事業者・中小受託事業者に課される義務と禁止行為、そして改正内容を踏まえた実務対応のポイントを解説します。

なお、改正下請法施行により法令上の用語が「親事業者」は「委託事業者」に「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更されます。記事内では、施行後の名称を利用しています。

下請法における役務提供委託とは？

下請法（2026年以降は「取適法」）では、製造業に限らず、サービス業務の再委託も規制対象となっています。役務提供委託はその代表的な取引形態であり、サービスを他社に外注する場面では下請法の適用が及ぶ可能性があります。ここでは、役務提供委託の定義と、対象外となるケースについて整理します。

役務提供委託の定義

役務提供委託とは、事業者が業として他者に提供する役務（例：運送、清掃、警備、情報処理等）の全部又は一部を他の事業者に委託すること（建設工事の請負の一部は除外）を指します。なお、これは再委託に限りません。例えば、運送会社が得意先から受けた輸送業務を別の運送事業者に委託するケースや、ビルメンテナンス業者が契約先の清掃業務を下請業者に任せる場合が該当します。

役務提供委託に該当する場合、発注側企業は委託時の内容を書面や電磁的記録で明示し、支払期日の設定や記録の保存といった義務を負います。また、下請事業者への支払いが遅れた場合には、遅延利息の支払い義務も発生します。

役務提供委託から除外されるケース

一方で、すべてのサービス外注が役務提供委託に該当するわけではありません。たとえば、建設業法に基づく建設工事の請負は、下請法の適用外です。また、発注者が自社の業務のために直接サービスを委託する「自家利用役務」も対象外とされています。たとえば、製造業者が自社工場の清掃を外部業者に委託したり、研修や社内講座を外部講師に依頼する場合などが該当します。

このように、役務提供委託の可否は取引の性質によって判断されます。下請法の適用があるかどうかは、形式だけでなく、委託された業務の目的や発注者・受注者の関係性も考慮されるため、取引の都度、正確な判断が求められます。誤って対象外と誤認した場合は、法令違反に発展するおそれがあるため、慎重な確認が必要です。

下請法の役務提供委託の適用範囲と基準は？

役務提供委託が下請法（2026年以降は「取適法」）の適用対象になるかどうかは、取引の性質だけでなく、委託事業者・中小受託事業者の企業規模によって判断されます。2026年1月の改正では「従業員数基準」が追加され、より実態に即した適用判断が可能となりました。

資本金基準による適用条件

従来の下請法では、委託事業者と中小受託事業者の資本金額の差に基づき、適用関係が定められていました。たとえば役務提供委託の場合、委託事業者の資本金が5,000万円を超え、中小受託事業者の資本金が5,000万円以下であるときに適用対象となります。また、委託事業者が1,000万円超～5,000万円以下で、中小受託事業者が1,000万円以下の場合も対象となるなど、複数の資本金区分が存在していました。

改正後の取適法においても、資本金基準は引き続き維持されています。

この資本金基準により、規模の大きな企業が小規模な企業に業務を再委託する場合、公正な取引が行われるよう法的保護が及ぶ仕組みが整えられています。しかし、資本金の大小が実態と必ずしも一致しないケースもあり、それが制度の限界とも指摘されてきました。

従業員数基準の追加（2026年改正）

2026年の法改正では、こうした資本金偏重の判断基準を補うかたちで、「従業員数基準」が新たに導入されました。これにより、委託事業者の規模が資本金ではなく、実際の人員規模からも判断されるようになります。

役務提供委託においては、委託事業者の従業員数が100人を超え、中小受託事業者が100人以下である場合、その取引は下請法の対象になります。この新基準により、これまで資本金が小さいことで法の適用外とされていた大規模実務企業も、対象となる可能性が生じました。特にITサービスや人材派遣業など、資本額より従業員数の多さで成り立つ業種では、この変更が実務に及ぼす影響は小さくありません。

この従業員基準は、実態に即した規制を可能にし、より多くの取引を公平なルールのもとに置くことを目的としています。今後は、自社が従業員数の基準に該当するかどうかについても、下請法の適用判断において確認する必要があります。企業は資本金だけでなく、人員規模を含めた複合的な視点で、自社の取引が法の対象となるかどうかを把握しなければなりません。

2026年の法改正が役務提供委託に与える影響は？

2026年1月に施行される改正下請法（中小受託取引適正化法）では、役務提供委託を含むすべての下請取引に対し、制度上の見直しが図られました。法令の名称や用語の変更に加え、新たな禁止行為や支払手段の制限などが導入され、委託事業者・中小受託事業者間の取引実務にも大きな影響を与えます。

法律名・用語の変更と対象範囲の拡大

改正により、従来の「下請法」は「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」に名称が変更されました。これに伴い、法令上の用語も整理され、「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」にそれぞれ置き換えられました。こうした呼称の変更は、取引当事者間の上下関係を暗示する印象を改め、対等なパートナーシップを促進する意図が含まれています。

また、適用対象となる取引の範囲も拡大されました。従来は下請法の対象外とされていた「運送委託」が、新たに「特定運送委託」として規制の枠内に組み込まれたことにより、物流分野の業務委託も中小受託事業者保護の対象となりました。これにより、役務提供における再委託の監視強化が進むことになります。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

改正の中核的な変更点のひとつが、委託事業者による一方的な価格決定を禁じた点です。具体的には、中小受託事業者から価格改定や条件見直しの申し入れがあった場合、委託事業者が協議に応じないまま旧価格を据え置くような行為は違法とされます。これまでの制度では、明示的な減額には規制が及ぶ一方、価格の据え置きには法的な規定がなかったため、事実上の価格抑制が温存される原因となっていました。

この禁止事項の追加により、委託事業者には正当な理由に基づいた価格設定と、協議プロセスを記録・説明する責任が求められます。価格交渉が形骸化することなく、適切な対話が行われる体制が重視されるようになります。

手形払いの禁止と支払手段の見直し

もう一つの大きな変更は、約束手形などによる支払い手段の原則禁止です。従来、委託事業者は支払期日を満たす形で手形を発行することで法令遵守としていましたが、手形満期まで中小受託事業者が現金を受け取れないという問題が指摘されていました。

改正法では、代金を期日までに全額現金で受け取れない手段（約束手形や一部の電子記録債権等）は使用できないと明示されました。その結果、委託事業者は現金振込など、受託側が確実に資金を受け取れる手段に切り替える必要があります。これに伴い、経理業務の見直しや契約条件の調整が求められるため、企業全体での運用体制の再構築が進められると見られます。

役務提供取引における委託事業者の義務と禁止行為は？【2026年法改正対応】

2026年1月の法改正により、下請法（改称後は取適法）は、委託事業者に対する規制と義務を強化し、役務提供取引においても厳格な対応が求められるようになりました。ここでは、委託事業者が守るべき法的義務と、明確に禁止されている行為について整理します。

委託事業者に課される主な義務

委託事業者には、役務提供を中小受託事業者に委託する際、いくつかの明確な義務が課されています。まず、発注時には取引内容・金額・支払期日など、法定の記載事項を記した書面または電磁的記録（メール・システム等）を交付する必要があります。これは取引の透明性を担保し、後のトラブルを防止する目的で導入されています。

次に、実際に行われた取引については、詳細を記録した書類やデータを作成し、少なくとも2年間保存する義務があります。また、代金の支払期日は、役務の受領日から起算して60日以内とされており、できるだけ短い期間で設定することが求められています。

さらに、万が一支払遅延や代金の一方的な減額があった場合には、年14.6%の遅延利息を中小受託事業者に支払う義務も課されており、資金負担の公平性を保つ仕組みが取られています。

禁止行為（中小受託事業者への不当な行為）

委託事業者に対する規制として、2026年時点で合計11項目の禁止行為が定められています。代表的なものとしては、正当な理由がないにもかかわらず中小受託事業者からの役務の受領を拒否する行為（受領拒否）、支払期日までに代金を支払わない行為（支払遅延）、発注後に一方的に代金を減額する行為などがあります。

さらに、通常の対価より著しく低い金額で発注する「買いたたき」や、発注後に中小受託事業者の責任がないにもかかわらず役務内容の変更・やり直しを命じる行為も禁止されています。

また、取引先に自社指定の物品・サービスの購入を強制すること、公正取引委員会などへの違反通報を理由に取引停止などの報復措置をとることも、明確に違反とされます。2026年改正では、これらに加えて「協議に応じず一方的に代金を決定する行為」も禁止事項に追加されました。

役務提供取引における注意点は？

2026年の改正により、役務提供を含む下請取引に対する規制は強化されました。企業は、自社が委託事業者として取適法の対象となるかを確認し、事前に対策を講じておくことが欠かせません。以下では、対応のポイントを整理します。

適用対象の判断と契約の見直し

まず、自社の役務提供取引が取適法の適用対象となるかを確認する必要があります。委託事業者・中小受託事業者の資本金や従業員数の基準、取引の内容が基準に該当するかを整理し、必要に応じて契約書や発注書の内容を見直しましょう。支払方法が現金や電子決済になっているか、価格協議を反映する条項があるかなど、法令遵守の観点から契約を整備しておくことが重要です。

社内体制と教育の整備

委託事業者にとっては、契約や価格決定を担う現場担当者の行動が直接、法令遵守に関わってきます。そのため、営業・購買・経理部門を中心に、下請法（取適法）の基本ルールと改正点を周知し、担当者教育を計画的に実施することが求められます。あわせて、取引の記録や協議内容の保存方法についても、社内ルールを明確に定めると安心です。

改正下請法に基づき、役務提供取引を適正に管理しよう

2026年1月に施行された改正下請法（取適法）は、役務提供委託を含む取引全般に対する法的な枠組みを見直し、企業間の対等な関係性と取引の透明性を重視する内容へと進化しました。新たに導入された従業員数基準や用語の変更、禁止行為の追加は、取引実務に直接影響を及ぼします。委託事業者は、自社の契約内容や社内体制を見直すとともに、中小受託事業者との健全な取引関係を維持するための実務対応を進める必要があります。法改正の趣旨を正しく理解し、ルールに沿った運用を徹底してリスクを回避しましょう。

• 監修：永瀬 優 

  法律事務所にパラリーガルとして10年間勤務し、弁護士の監督のもと幅広い分野の実務経験を積む。現在はフリーのプロライターとして活動しており、法律事務所サイトの立ち上げやSEO対策を多数手がけている。得意分野は債務整理・相続・離婚・交通事故・暮らしの法律問題・不動産関連など。法律知識と豊富な実務経験を活かし、正確で分かりやすい記事執筆を心がけている