• 作成日 : 2026年1月19日

株式報酬制度とストックオプションの違いは？種類・税制・メリットを徹底比較

企業の成長を加速させるインセンティブ施策として「株式報酬制度」が注目されています。しかし、「ストックオプションと具体的に何が違うのか」「自社にはどちらが適しているのか」と迷う経営者や実務担当者は少なくありません。

結論から言えば、株式報酬制度は自社株を活用した報酬の総称であり、ストックオプションはその中の一種に過ぎません。本記事では、両者の決定的な違いから、RSU（譲渡制限付株式ユニット）などとの比較、そして経営者や従業員にとって最も重要な税務上の扱いについて徹底解説します。

株式報酬制度とストックオプションの違いは？

株式報酬制度とストックオプションの最大の違いは、従業員が受け取るものが「株式そのもの」か「株式を購入する権利」かという点にあります。この違いにより、利益を得られる条件や、株主としての権利発生時期が大きく異なります。

両者の特徴を整理すると、以下の通り明確な違いがあります。導入検討の際は、この全体像を把握することが第一歩です。

株式報酬とは？

株式報酬は、最初から株主としての地位を与えるため、当事者意識（オーナーシップ）を醸成するのに最適な制度です。株式報酬の代表的な手法には、RSとRSUの2種類があります。

1. RS（譲渡制限付株式）

RS（譲渡制限付株式）は、現物株式を即座に発行するものの、一定期間は売却できない「譲渡制限」をかける仕組みです。対象者は即座に株主となるため、早期に議決権などの権利を持たせることができます。

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譲渡制限付株式報酬（RS）のメリットやデメリット、導入プロセスを解説

譲渡制限付株式報酬（読み：じょうとせいげんつきかぶしき）とは、役員や従業員に対し、一定期間の譲渡（売却など）ができない制限が付いた株式を交付する制度です。主に、インセンティブの付与によって従業員や役員の意欲を高める目的で活用されます。本記事では、IPO準備企業を対象に、譲渡制限付株式報酬制度のメリットやデメリット、会計・税務処理を解説します。譲渡制限付株式報酬（RS）とは譲渡制限付株式報酬とは、一定期間の譲渡制限が付された自社の株式を役員や従業員に交付する報酬制度です。リストリクテッド・ストック（...

2. RSU（事後交付型）

RSU（事後交付型）は、条件達成後に株式を交付する権利を付与し、後に現物株式を渡す制度です。RSが事前に渡すのに対し、RSUは事後に渡す点が異なります。手続きや税務の柔軟性が高く、GoogleやAmazonなどの外資系企業や、グローバル展開する日本企業での採用が増えています。

株式報酬を導入するメリット・デメリット

株式報酬の最大のメリットは、高いリテンション（人材定着）効果です。

ストックオプションとは？

ストックオプションは、株価上昇が報酬に直結するため、企業の成長と個人の利益をリンクさせ、コミットメントを高めるのに適した制度です。大きく分けて「通常型」と「株式報酬型」が存在します。

1. 通常型

通常型は、権利行使価格を付与時の時価以上に設定し、キャピタルゲイン（値上がり益）を狙う仕組みです。社員の業績向上へのインセンティブとして機能しやすく、成長意欲の高い従業員への付与に適しています。

2. 株式報酬型（1円ストックオプション）

株式報酬型（通称1円ストックオプション）は、権利行使価格を1円などの低い価格に設定する種類です。株価が上がらなくても利益が出るため、実質的に「株式そのもの」を渡すのと同等の効果があります。退職時に権利行使できる設計にすることで、役員の退職慰労金代わりとして利用されるケースが多いのが特徴です。

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1円ストック・オプションとは？メリットやデメリット・税法上の扱いを説明

新しく株式を購入する際、当たり前ではありますが購入費用が必要となります。企業の福利厚生に設定されるストック・オプションには、新しく発行される株式の価額を1円に設定することで購入時の負担を減らしつつ、退職金として活用できるものがあります。しかしこれは、よいことばかりではなく、一定のデメリットがあることも事実です。本記事では、ストック・オプションのひとつである「1円ストック・オプション」の仕組みや税法上の扱い、導入するメリット・デメリットについて解説します。1円ストック・オプションは、役員・従業員の...

ストックオプションを導入するメリット・デメリット

ストックオプション導入の最大のメリットは、キャッシュアウトを抑えながら高額な報酬機会を提供できる点です。

税務・会計処理の違いや手取り額への影響は？

経営者や従業員にとって最も関心が高いのが「手取り額」に関わる税金の話です。採用するスキームによって、課税されるタイミングや適用される税率（給与所得か譲渡所得か）が大きく異なります。

1. 税制適格ストックオプションの優遇措置

ストックオプションにおいて最も税制メリットが大きいのが「税制適格ストックオプション」です。一定の要件を満たすことで、権利行使時の課税が免除されるという特例措置があります。

通常、権利行使時には含み益に対して課税されますが、税制適格であれば、株式売却時に初めて「譲渡所得」として課税されます。給与所得（最大約55%）ではなく、譲渡所得（約20%）の税率が適用されるため、受け取る側の手取り額が大幅に増える可能性があります。この優遇措置の有無は、制度設計において重要なポイントです。

参考：ストックオプション税制｜経済産業省

2. 株式報酬（RS/RSU）の課税

株式報酬（RS/RSU）は、原則として「給与所得」として扱われる点に注意が必要です。例えばRS（特定譲渡制限付株式）の場合、譲渡制限が解除されたタイミングで、その時点の株価が給与所得とみなされて課税されます。ただし、譲渡制限の解除が退職に起因する場合は退職所得とみなされます。

日本の税制では累進課税が適用されるため、株価が高い時期に制限解除を迎えると、所得税と住民税を合わせて最大で約55％の税率がかかる可能性があります。導入企業にとっては費用計上の方法が変わり、受け取る社員にとっては手取り額に直結するため、導入前には必ず税理士へ相談し、シミュレーションを行うことが不可欠です。

参考：No.2260 所得税の税率｜国税庁

自社に合うのはどっち？フェーズ別の選び方

「株式報酬とストックオプション、どちらが優れているか」という問いに正解はありません。重要なのは、企業の現在のステージや、解決したい経営課題（採用、離職防止、株価向上など）に合わせて使い分けることです。

スタートアップ・未上場企業の場合：ストックオプション

資金が潤沢ではないスタートアップや未上場企業には、ストックオプションが適しています。最大の理由は、手元のキャッシュを使わずに、上場（IPO）という大きなゴールに向けた強烈なインセンティブを提示できるからです。「上場すれば大きな資産になる」という夢を共有することで、給与条件だけでは採用できない優秀な人材を惹きつけることができます。キャッシュアウトを抑えつつ、社員の士気を高めたい成長フェーズに最適です。

上場企業・安定成長期の場合：株式報酬

すでに上場している企業や安定成長期に入った企業には、株式報酬（RSやRSU）を選ぶ傾向が強くなります。株価が安定期に入ると、ストックオプションのような爆発的な値上がり益は期待しにくくなるため、インセンティブとしての魅力が薄れます。そのため、株価下落時でも価値が残り、社員の定着（リテンション）や、株主目線での経営参加を促せる株式報酬制度が適しています。中長期的な企業価値向上を従業員と共有する目的で導入が進んでいます。

株式報酬制度・ストックオプションの導入までの流れは？

実際に制度を導入するには、会社法に基づいた適正な手続きが必要です。特に既存株主への影響や、対象者との契約内容はトラブルの元になりやすいため、慎重に進める必要があります。

1. 目的の明確化と制度設計

まずは「誰に」「何のために」「どの程度の規模で」報酬を与えるかを決定します。

この段階で、株式報酬制度にするか、ストックオプションにするかの方向性を固めます。

2. 機関決定（株主総会・取締役会）

会社法に基づき、正式な決議を行います。

特にストックオプション（新株予約権）の発行や、譲渡制限付株式のための報酬枠設定は、既存株主の持分希薄化を招くため、株主総会の特別決議が必要になるケースが一般的です。適正な手続きを経ないと無効となるリスクがあります。

3. 対象者との契約締結と割当

制度内容に基づき、対象となる役職員と新株予約権割当契約書を締結します。

契約書には、権利を行使できる条件（ベスティング期間）、譲渡制限の内容、そして退職時の扱いなどを明記します。特に重要なのが、制度導入後の社内周知です。複雑な制度であるため、単に契約を結ぶだけでなく、説明会などを通じて「この報酬にどのような価値があるのか」を従業員に正しく理解してもらう必要があります。制度の価値が伝わらなければ、本来の目的であるモチベーション向上やリテンション効果が得られないためです。

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株式報酬制度とストックオプションの違いを理解しよう

株式報酬制度とストックオプションは、企業の成長を支える強力なインセンティブ施策ですが、その性質は似て非なるものです。

近年では「信託型ストックオプション」の税務処理に関するルールの明確化など、制度を取り巻く環境は頻繁に変化しています。自社の経営課題を整理した上で、最新の税制や法規制に詳しい専門家と相談しながら、自社にとってリスクが低く効果が高い最適なプランを導入しましょう。

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• 監修：安田 亮（公認会計士・税理士・1級FP技能士）

  京都大学3回生在学中の2008年に公認会計士試験合格。大手監査法人に勤務し、その後、東証一部上場企業に転職。
  連結決算・連結納税・税務調査対応やM&Aプロジェクトを担当。
  2018年に神戸市中央区で独立開業後は個人事業主の確定申告や法人の税務顧問から上場企業の決算サポート、M&Aの支援まで幅広い業務を行なっている。