• 作成日 : 2025年12月23日

合同会社と合名会社の違いとは？4つの会社形態を比較して最適な選択を解説

会社を設立する際に検討すべき最初のポイントのひとつが「会社形態の選択」です。中でも「合同会社」と「合名会社」は、どちらも少人数で設立できるため小規模事業者に注目される存在ですが、実態は異なります。

本記事では、合同会社と合名会社の違いを中心に、あわせて株式会社や合資会社との比較も交えながら、各会社形態の特徴を解説します。

現在新設できる会社の種類は？

現在、日本で新しく設立できる会社は「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類です。かつて新設が認められていた有限会社は、2006年の会社法改正以降、新たに設立することはできなくなり、既存の有限会社のみが「株式会社とみなされる特例有限会社」として商号を維持したまま存続しています。以下で、各会社形態の特徴を整理します。

株式会社

株式会社は、株式を発行して出資を募る形態で、出資者である株主は出資額を限度とした有限責任を負います。所有（株主）と経営（取締役）が分離しており、株主は原則として経営に直接関与せず、取締役等の機関を通じて会社の運営が行われます。資金調達手段が多様で、社会的信用も高く、日本で最も一般的な会社形態です。

合同会社

合同会社は、出資者全員が有限責任社員として構成される持分会社で、出資者が自ら経営にも携わる仕組みです。設立コストが比較的低く、定款で利益配分や意思決定方法を柔軟に定められるため、中小企業や個人事業者が法人成りを行う際に選ばれるケースが増えています。社員の出資割合にかかわらず利益配分を設定できる点も特徴で、2006年の会社法施行により新設が可能となった比較的新しい会社形態です。

合名会社

合名会社は、無限責任社員のみで構成され、出資者全員が会社の債務に対して無制限に責任を負う持分会社です。社員が直接経営を担い、少人数による強い信頼関係を前提とした事業に適しています。株式は発行されず、重要な意思決定は原則として社員全員の同意が必要です。無限責任を負うという制度上のリスクから、新設されるケースは現在ではきわめて少なくなっています。

合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方で構成される持分会社です。無限責任社員が経営を担い、有限責任社員は主に出資者として関与します。設立には、無限責任社員・有限責任社員がそれぞれ1名以上必要です。かつては一定の利用がありましたが、合同会社の登場により新設件数は減少しています。

合同会社と合名会社の違いは？

合同会社と合名会社の最大の違いは、出資者が有限責任か無限責任かという点です。

合同会社は出資者全員が有限責任社員（出資額の範囲内で責任を負う）で構成されるのに対し、合名会社では全員が無限責任社員（会社のすべての債務について個人として無限責任を負う）となります。このため、会社が債務超過や破産に至った場合に、個人資産まで責任が及ぶかどうかに大きな違いが生じます。

両者はいずれも出資者が会社の所有と経営に関与する「持分会社」に分類され、小規模事業でも設立しやすい点は共通しています。ただし、出資者が負う責任の範囲に大きな違いがあるため、実務では合同会社の利用が圧倒的に多くなっています。

以下では、合同会社と合名会社の主な違いを表にまとめます。

株式会社・合資会社との違いは？

合同会社や合名会社は、株式会社や合資会社と比較すると、出資者が負う責任の範囲や経営体制、意思決定方法などに大きな違いがあります。

株式会社との違い

株式会社は出資者（株主）と経営者（取締役）が制度上は分離しており、株主は会社経営に直接関与しません。一方、合同会社や合名会社では出資者自らが経営に関与する仕組みのため、所有と経営が一致しやすい点が特徴です。なお、小規模な株式会社では株主と経営者が同一となることもありますが、制度としては両者を分ける形で設計されています。

また、株式会社では株式の発行により、出資持分を比較的自由に譲渡することができます。これに対し、合同会社や合名会社では、出資持分を第三者へ譲渡する際に他の出資者全員の同意が必要です。このように、合同会社・合名会社は「閉鎖性」が高く、少人数での経営に向いています。

意思決定の方法にも違いがあります。株式会社では株主総会による多数決で重要な事項が決定されるのに対し、合同会社・合名会社では原則として社員全員の合意が必要です。さらに、株式会社には決算公告義務（貸借対照表などの公開）が課されているのに対し、合同会社や合名会社には公告義務がないため、外部への情報開示が抑えられます。

合資会社との違い

合資会社は、無限責任を負う社員と、出資額の範囲で責任を負う社員が共に構成する会社形態です。これに対して、合名会社には有限責任社員が存在せず、すべての社員が無限責任を負います。また、合同会社は出資者全員が有限責任社員であり、会社の債務について出資額の範囲内でのみ責任を負う点が異なります。

構成要件にも違いがあります。合資会社では無限責任社員1名と有限責任社員1名がそれぞれ1名以上必要ですが、合名会社は無限責任社員1名のみで設立可能です。合同会社も1名から設立でき、全員が有限責任社員となります。

リスクの観点から見ると、合同会社は全員が有限責任であるため、法律上は倒産時の負担が限定されます。一方、合資会社は無限責任社員を含むため、会社の債務が大きくなった場合に個人資産へ影響が及ぶ可能性があります。

結局どちらを選ぶべき？合同会社と合名会社の選び方

合同会社と合名会社はどちらも持分会社ですが、選ぶべき会社形態は事業のリスク管理や経営体制によって異なります。

一般的には合同会社の方が適している

合同会社は、出資者全員が「有限責任社員」であるため、会社が倒産した場合でも、法律上は責任が出資額の範囲に限られます。つまり、出資額を超える個人資産を失うリスクがなく、制度面では経営上の安全性が高い点が大きな魅力です。

一方、合名会社はすべての社員が「無限責任社員」となるため、会社の債務について無制限に責任を負うことになります。そのため、会社の負債が大きくなった場合には個人資産まで差し押さえられる可能性があり、リスクが高い形態といえます。

実際には合同会社であっても、融資時に代表者個人の保証を求められることが多く、経営者がリスクを負う場面があります。制度上の有限責任と、資金調達時のリスクは分けて考えることが大切です。

参考：会社法 第五百七十六条｜e-GOV

合名会社が選ばれるケース

それでも、合名会社が全く選ばれないわけではありません。たとえば出資者同士が家族や長年の信頼関係で結ばれており、経営判断も全員で行いたいという強い意志があるようなケースでは、合名会社が選ばれることもあります。

しかしながら、こうした例は限られているのが実情です。多くの事業者にとっては、全員が有限責任となる合同会社、または同様に有限責任で信用力の高い株式会社の方が、より現実的な選択肢となっています。

合同会社と合名会社で、変更・解散のしやすさは異なる？

会社形態を変更する場面や、事業の終了に伴って会社を解散する際には、必要な手続きや負担が会社形態によって異なります。特に、合同会社と合名会社では、出資者の責任の性質や登記手続きの手間、法的な注意点が変わってきます。

会社形態の変更は合同会社の方が柔軟

合同会社は株式会社への変更（組織変更）が法律で認められており、比較的スムーズに移行できます。合同会社から株式会社へは、社員総会での特別決議や公告、資本金要件の確認など、所定の手続きを踏むことで変更が可能です。この仕組みは、スタートアップが初期は低コストな合同会社で立ち上げ、後に外部資金調達を見据えて株式会社へ移行する場合などでよく利用されています。

一方、合名会社はその構造上、組織変更が複雑になりやすく、無限責任社員の存在が障壁となります。責任の性質が根本的に異なるため、株式会社など有限責任の法人形態へ移行する際には、「一度解散し、新たに設立し直す」方法を採用するケースもあります。そのため、将来的に組織変更の可能性がある場合や柔軟性を重視する場合は、合同会社の方が有利といえます。

解散手続きでは責任の範囲に注意が必要

解散の際には、会社の清算手続きが必要になります。合同会社と合名会社では、登記や税務署への届出、残余財産の分配など、基本的な流れは共通していますが、社員が負う責任の範囲が異なる点には注意が必要です。

合同会社は有限責任社員のみで構成されているため、清算後に債務が残ったとしても、法律上は出資額を超えて社員が個人で負担する義務はありません。ただし、融資の個人保証や契約上の責任などにより、経営者が個人でリスクを負う場面も考えられます。一方、合名会社は全社員が無限責任を負うため、清算後に債務が残れば、その返済を社員が個人資産から行う必要が生じます。したがって、合名会社の解散にあたっては、資産状況や債務の整理をより慎重に進めることが求められます。

会社形態ごとに向いている事業タイプや業種は？

設立のしやすさ、責任の範囲、信用力、経営スタイルなどを踏まえ、会社形態ごとに適した事業タイプ・業種の傾向をまとめました。

株式会社は、外部との取引や大規模な事業展開を見据える場合に最も適しており、信用力や資金調達の面で有利です。

合同会社は、設立コストが低く、利益配分や意思決定も柔軟に行えるため、起業初心者やスモールビジネスにとって理想的な形態といえます。

合名会社は、利用される例は少ないものの、信頼関係を重視する家族経営や伝統的な小規模事業など、一部の業態では有効な選択肢となります。

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員を組み合わせられる点に特徴があり、出資のみの参加者を置きたいケースで検討されますが、合同会社の普及により新設は少なくなっています。

会社形態ごとの設立費用と手続きの違いは？

会社を設立する際には、会社形態によって必要な手続きや設立費用が異なります。

株式会社は信用力が高い反面、定款認証や登記などの手続きが多く、設立費用も高くなりやすい傾向があります。一方、合同会社や持分会社（合名会社・合資会社）は、手続きが比較的簡単で、設立コストを抑えられる場合が多いのが特徴です。

ここでは、会社形態ごとの設立時に必要な費用や、主な法的手続きを比較表で整理します。

設立コストを重視するなら、合同会社が有力な選択肢となります。一方で、信用力や資金調達を重視したい場合、あるいは将来的に上場を視野に入れる場合は、株式会社が適しています。会社を設立する際には、費用面だけでなく、将来の運営スタイルや信用力、成長戦略も踏まえて検討しましょう。

合同会社と合名会社の違いを理解し適切な形態を選択しよう

合同会社と合名会社は、いずれも小規模事業向けの会社形態ですが、最大の違いは出資者が有限責任か無限責任かという点にあります。それぞれの特徴やリスクを正しく理解し、事業内容や将来計画に応じて最適な会社形態を選択することが重要です。

資金調達の予定や外部との取引の規模、事業の継続性などを踏まえると、合同会社の方が柔軟で現代的なニーズに対応しやすい傾向があります。設立前には、責任の範囲や費用面だけでなく、将来の運営スタイルや成長戦略も含めて、リスクとメリットを十分に比較検討しましょう。

• 監修：水野 崇（CFP / 1級FP技能士）

  水野総合FP事務所代表。「投資で育てるお金と豊かさ」をテーマに金融リテラシー啓蒙活動を行い、相談・執筆・講師など多分野で活躍。独立系FPとしてライフプランや投資・資産運用、不動産・住宅ローン相談を中心に、年間100名以上の相談業務に従事。事業法人などで講師を務め、年間80回以上登壇。マネー教室を運営し中学生から社会人までを指導。日本FP協会「2021年FP広報センター」スタッフ。学校法人専門学校非常勤講師。