• 作成日 : 2026年1月14日

発行可能株式総数とは？決め方や4倍ルール、増やすメリット・デメリットまで解説

発行可能株式総数とは、株式会社が定款によって定めた、発行できる株式の最大限度のことです。会社設立時や資金調達の計画においては、すでに発行している「発行済株式総数」とのバランスや、会社法上のルールを正しく理解しておくことが重要です。

本記事では、発行可能株式総数の用語の定義から、混同しやすい用語との違い、変更手続きまでを詳しく解説します。経営者やこれから会社を設立する方が知っておくべき「4倍ルール」やメリット・デメリットについても網羅していますので、ぜひ参考にしてください。

発行可能株式総数とは？

発行可能株式総数とは、その会社が将来にわたって発行できる株式数の上限（枠）のことです。会社設立時に定款で定める必要があり、この「枠」の範囲内であれば、会社の機関設計によっては、株主総会を開かずに取締役会の決議だけで迅速に新株を発行できます。

発行済株式総数との違いは？

発行可能株式総数は「発行できる上限の枠」であるのに対し、発行済株式総数は「実際に発行し、株主が保有している株式の数」を指します。

「発行可能株式総数（枠）」と「発行済株式総数（実数）」の差分が、将来発行できる「未発行株式数」となります。

「未発行株式数」があることで、企業は経営判断に基づき、機動的な増資（新株発行）が可能になります。

上限（枠）を設定する理由は？

上限を設定する主な理由は、既存株主の権利を守るためです。もし経営陣が際限なく株式を発行できる状態であれば、既存株主が知らない間に大量の新株が発行され、一人あたりの持株比率が大幅に下がってしまう恐れがあります。

これを防ぐために「授権資本制度」という考え方が採用されています。これは、あらかじめ定款で上限（発行可能株式総数）を定めておくことで、既存株主の利益を保護しつつ、その一定範囲内でのみ経営陣に資金調達の裁量権を与えるという仕組みです。

発行可能株式総数の決め方・ルールは？

発行可能株式総数の設定には、会社が「譲渡制限のない株式（公開会社）」か「全ての株式に譲渡制限がある（非公開会社）」かによって異なる法的ルールが存在します。

公開会社の場合

株式の譲渡制限がない「公開会社（上場企業など）」には、厳格な制限があります。具体的には、発行可能株式総数を発行済株式総数の4倍を超えて設定することはできません（会社法第113条）。

参考：会社法 | e-Gov 法令検索

また、会社設立時には、発行可能株式総数の少なくとも4分の1以上の株式を発行しなければならないというルールも存在します。公開会社においては、経営陣による過度な新株発行や、枠に対して中身がスカスカな状態を防ぐため、このような法的制限が設けられています。

非公開会社（譲渡制限会社）の場合

全ての株式に譲渡制限が付いている「非公開会社」の場合、発行可能株式総数の上限に関する法的制限はありません。

例えば、将来的にベンチャーキャピタルからの大規模な資金調達を計画している場合、あらかじめ非常に多い枠（例：100万株、1,000万株など）を設定しておくことが一般的です。これにより、増資のたびに定款変更を行う手間とコストを削減できるというメリットがあります。

発行可能株式総数を増やすメリットは？

発行可能株式総数に余裕を持たせる最大のメリットは、資金調達のスピードアップです。枠に十分な空きがあれば、新株発行の際に株主総会の招集（最低1〜2週間）や特別決議を経る必要がなく、取締役会の決議だけですぐに増資を実行できます。

特にスタートアップ企業などでは、ビジネスチャンスを逃さないためにスピーディーな意思決定が求められます。資金が必要になったタイミングですぐに動けるよう、発行枠には常に余裕を持たせておくことが推奨されます。

発行可能株式総数を増やすデメリットは？

非公開会社であれば枠を自由に増やせますが、無制限に多く設定することにはデメリットやリスクも存在します。

1. 敵対的買収や経営権の希薄化リスク

発行枠が多すぎるということは、経営陣（取締役会）の判断だけで大量の新株を第三者に発行できる状態を意味します。これが悪用されると、既存株主が知らない間に持株比率が下がり（希薄化）、意図しない第三者に経営権を奪われるリスクが生じます。

2. 株価への悪影響

上場企業や将来上場を目指す企業の場合、発行枠が過大であることは投資家に警戒されます。「将来的に大量の新株が発行され、1株あたりの価値（株価）が下がるのではないか」という懸念を抱かせ、株価低迷の要因になります。

現在の発行可能株式総数はどこで確認できる？

自社の現在の発行可能株式総数を正確に把握するには、法務局で取得できる「登記事項証明書（履歴事項全部証明書）」を確認するのが確実です。証明書の中に「発行可能株式総数」という欄があり、そこに具体的な株数が記載されています。

定款にも記載が必要な「絶対的記載事項」であるため、定款を確認することでも把握は可能です。しかし、定款が最新の状態に更新されていない（変更後の書き換えを忘れている）リスクを考慮すると、公的な登記情報を確認することが推奨されます。

参考：登記事項証明書等の請求にはオンラインでの手続が便利です｜法務局

発行可能株式総数を変更する手順は？

発行可能株式総数を増やす（または減らす）には、株主総会での定款変更決議と、法務局への変更登記申請が必要です。以下に、一般的な変更手順をステップ形式で解説します。

1. 株主総会の招集と特別決議

発行可能株式総数の変更は定款変更にあたるため、株主総会での「特別決議」が必要です。この決議には、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。

M＆Aの基礎知識 | 企業の売却・買収を検討する際に役...

株主総会の特別決議とは？普通決議との違いや決議事項を解説 | マネーフォワード クラウド

この記事では特別決議とは何か、普通決議や特殊決議とどう違うのか、どのような事項で必要になるのか、そして実際の株主総会での流れや注意点まで、分かりやすく解説していきます。特別決議について正しく理解し、重要な局面でスムーズな意思決定ができるよ…

公開会社の場合は、変更後の枠が発行済株式数の4倍を超えないように注意が必要です。決議後は、変更前の株式数、変更後の株式数、変更理由などを明確に記載した「株主総会議事録」を作成します。これは登記申請時の必須書類となります。

会社設立の基礎知識

株主総会議事録とは？ひな形を基に記載事項や書き方、押印について解説

株主総会の開催にあたって、株式会社には株主総会議事録の作成と備え置きが義務付けられます。法的な内容を満たしたうえで株主総会議事録を作成するには、どのような点に注意すればよいのでしょうか。株主総会議事録の作成で押さえておきたい法的に記載が必要な事項や具体的な書き方、押印や電子化などについて解説していきます。株主総会議事録とは？株主総会議事録とは、株主総会で決議された事項を記載した書類のことをいいます。株主総会議事録に記載される内容の責任は取締役が負うことになりますので、取締役である誰かが作成者...

2. 法務局への変更登記申請

株主総会での決議から原則2週間以内に、管轄の法務局へ変更登記を申請します。

また、登録免許税の納付も必要です。会社設立時の登録免許税は資本金額によって変動しますが、設立後の発行可能株式総数の変更登記は一律3万円となります。手続きを司法書士に依頼する場合は、別途報酬が発生するため、事前に見積もりを取るとスムーズです。

参考：No.7191 登録免許税の税額表｜国税庁

発行可能株式総数は将来の成長を見据えた設計が重要

本記事では、発行可能株式総数の定義から4倍ルール、変更手続きまでを解説しました。

発行可能株式総数は、単なる登記上の数字ではなく、会社の資金調達能力や支配権に直結する重要な経営判断です。変更には株主総会の特別決議や登記申請といった法的手続きが必要になるため、後から頻繁に変更しなくて済むよう、事業計画に基づいた慎重な設定が求められます。

もし、「自社にとって最適な株式数がわからない」「将来IPOを考えているが現在の設定で問題ないか不安」という場合は、司法書士や行政書士などの専門家へ相談し、プロのアドバイスを受けることを強くおすすめします。

• 監修：橋爪 祐典 (税理士)

  2018年から現在まで、税理士として税理士法人で活動。中小企業やフリーランスなどの個人事業主を対象とした所得税、法人税、会計業務を得意とし、相続業務や株価評価、財務デューデリジェンスなども経験している。税務記事の執筆や監修なども多数経験している。