• 作成日 : 2025年12月23日

合同会社の社員＝役員？報酬・任期・責任範囲を解説

会社を設立する際、「合同会社の役員はどうなるのか」「株式会社と何が違うのか」と疑問に思う方は多いでしょう。合同会社には法律上の「役員」という制度は存在せず、出資者である社員が自ら経営を担う仕組みです。

本記事では、合同会社における社員の種類や役割、業務執行社員・代表社員の決め方、役員報酬や任期、責任範囲などを解説します。

合同会社に役員は存在する？株式会社の役員との違いは？

合同会社と株式会社では、会社の運営体制や役職の構造が大きく異なります。「役員」という考え方は両者で制度上の扱いが異なるため、理解しておきましょう。

合同会社には法律上の役員制度が存在しない

合同会社では、取締役や監査役といった法律上の「役員」は存在しません。会社法上、合同会社に役員という定義はなく、取締役会や監査役会といった機関も設置されません。その代わりに、出資を行った「社員」がそのまま経営を担う仕組みとなっています。つまり、出資者である社員が自ら業務を執行し、会社の意思決定を行うことが合同会社の基本構造です。

株式会社との最大の違いは「所有と経営の一致」

株式会社では、出資者（株主）と経営者（取締役）は役割が明確に分離されています。株主は出資のみを行い、経営は取締役や代表取締役などの役員が担います。一方、合同会社では出資者自身が経営にも直接関与するため、「所有と経営が一致する」形態となっています。これにより意思決定が迅速になり、小規模経営に適した柔軟な運営が可能になります。

合同会社の社員の種類と役割は？

合同会社では「社員」が出資者であり、同時に経営者としての地位も持ちます。この「社員」は従業員とは意味が異なり、業務執行や代表権の有無によっていくつかの役割に分かれます。

社員と従業員は役割が異なる

合同会社における「社員」とは、会社に出資している構成員を意味し、経営の意思決定に参加できます。一方、従業員は会社と雇用契約を結び、日々の業務に従事する労働者であり、出資や経営への関与はありません。さらに、社員には給与ではなく「役員報酬」が支払われるのに対し、従業員には「給与」が発生します。このように、合同会社の「社員」は出資・経営・報酬の面で、従業員とは区別されます。

業務執行社員は経営担当者

業務執行社員とは、会社の日常的な業務を執行する権限を持つ社員で、株式会社でいう取締役に相当します。定款で業務執行社員を定めた場合、その者のみが業務執行に関与し、それ以外の社員は関与しません。定めがなければ全員が業務執行権を持つため、実務を担う担当者を明確にしたい場合は、定款での明記が望まれます。

代表社員は会社を外部に対して代表する

代表社員は、対外的に会社を代表する権限を持ち、株式会社における代表取締役に相当します。業務執行社員の中から選ばれ、契約の締結などの最終決定を担います。複数の代表社員を置くことも可能ですが、権限の重複が混乱を招く場合もあるため、定款で明確に定めることが重要です。定款に定めがない場合は、全員が代表社員として扱われるため注意が必要です。

合同会社の業務執行社員・代表社員の決め方と変更方法

合同会社では、社員の中から業務執行社員や代表社員を定めることで経営体制を明確にできます。ただし、定め方や変更時の手続きには法律上のルールがあります。

定款で役割を明確に決める

業務執行社員や代表社員は、合同会社の社員（出資者）の中から選出されます。人数に制限はなく、必要に応じて1人または複数人を選べます。会社設立時にこれらの役職を設ける場合は、定款に明記する必要があります。定款に役職の定めがない場合、全社員が業務執行権・代表権を持つことになってしまい、意思決定に混乱が生じる可能性があります。

たとえば「代表社員は業務執行社員の中から互選する」といった条文を記載することで、役割を限定することが可能です。業務執行社員を指定している場合、代表社員はその中から選ばれるというルールがあり、逆に代表社員だけを定めた場合は他の社員も業務執行権を有するため注意が必要です。

参考：合同会社の設立手続について｜法務省

役職の変更には登記が必要

業務執行社員や代表社員の変更があった際は、変更日から2週間以内に法務局で変更登記を行う必要があります。登記を怠ると、最大100万円の過料を科される可能性があります。氏名変更や退任も同様に登記が必要であり、速やかな対応が求められます。

ただし、業務執行権のない社員（非業務執行社員）の加入・脱退については登記事項ではありません。合同会社では、登記簿には業務執行社員と代表社員のみが記載されるため、経営関与の有無によって登記義務が分かれることになります。役職の追加や変更を行う際は、登記対象となるかを確認したうえで、確実に手続きを行うことが重要です。

合同会社の役員報酬の決め方は？

前述のとおり、合同会社では法律上「役員」という概念は存在しませんが、税務上は業務執行社員や代表社員が「役員」とみなされます。そのため実務では、彼らに支払われる報酬を“役員報酬”として扱い、会計・税務処理を行うのが一般的です。

ここでは、合同会社の役員報酬の決め方と注意点を解説します。

役員報酬の決定は定款または社員総会で行う

合同会社における役員報酬は、まず定款に定めることが可能です。「社員の過半数の同意で報酬を決定する」「全会一致で定める」などのルールを定款に明記できます。もし定款にその定めがなければ、原則として毎期の定時社員総会で決議する必要があります。社員総会は、株式会社における株主総会や取締役会に相当する意思決定の場であり、すべての社員が参加します。報酬額の決定後は、議事録や同意書に記録を残しておくことが推奨されます。

税務面では損金算入要件に注意が必要

役員報酬は原則として会社の損金（法人の必要経費）に計上可能ですが、損金算入には一定の条件があります。「定期同額給与」として毎月同額を支給することや、「事前確定届出給与」として所定の期日に一定額の賞与を支給することが求められます。これに違反し、報酬を臨時的に増減させた場合は、その金額が損金に含まれないリスクがあります。

また、報酬額が高すぎると法人税は軽減されても、役員本人にかかる所得税・住民税が増えるため、会社と個人の税負担のバランスを考慮する必要があります。

合同会社の業務執行社員・代表社員の任期は？

合同会社では、株式会社のように役員（業務執行社員・代表社員）の任期を定める必要がありません。この仕組みによって、再任や登記の手間が軽減され、運営上の負担が大きく異なります。

合同会社には任期制度が存在しない

会社法上、合同会社の業務執行社員や代表社員には任期の定めがなく、一度就任すれば退任や解任がない限りその地位が自動的に継続します。これに対して株式会社では、取締役の任期は原則2年、非公開会社でも最長10年までとされており、任期満了のたびに再任決議と法務局での役員再任登記が必要です。

この差により、株式会社では登記費用や司法書士報酬などのコストが周期的に発生しますが、合同会社ではそれが不要となるため、運営コストの削減に直結します。

任期がないことの実務的メリットと留意点

任期のない合同会社では、役員交代や再任のための事務作業が不要となり、特にオーナー1人で経営する合同会社では大きな利点となります。定期的な登記手続きに煩わされることなく、経営に集中することが可能です。

一方で、任期がないことによる「固定化」のリスクにも注意が必要です。経営体制が形骸化しやすく、定期的な見直しを怠ると、組織の柔軟性が失われることもあります。そのため、必要に応じて社員間で一定期間ごとのレビューや役割再確認を行うといった内部ルールを設けておくことが望ましいでしょう。

合同会社で必要な社員の人数・組織体制は？

合同会社は、株式会社に比べて設立や運営の自由度が高く、役員構成も柔軟に設計できます。社員＝出資者＝経営者という構造のため、法的に必要な人数に関する制限がなく、1人でも設立・経営が可能です。

合同会社は1名でも設立・運営ができる

合同会社では、出資者である「社員」が1名いれば設立可能であり、その一人が業務執行社員と代表社員を兼ねることもできます。株式会社では、発起人・株主・取締役といった複数の役割が必要ですが、合同会社でもその全てを1人で兼任できるため、より簡易な設立が可能です。近年は株式会社も1人で設立可能となっていますが、合同会社は定款認証がなく、登記の手続きが簡略化されており、よりスムーズにスタートできます。

また、社員の数に制限がないため、設立後に経営メンバーを増やす場合でも、株式の発行や株主総会の決議といった煩雑な手続きが不要です。

取締役会を置く会社との制度的な違い

株式会社で取締役会を設置する場合は、会社法上、最低でも3名以上の取締役と1名以上の監査役が必要になります。これは将来的に上場を目指す企業では避けられない構成ですが、合同会社ではそもそも取締役会という制度が存在せず、人数要件もありません。

複数人での経営も可能ですが、あくまで社員間の合意で運営するため、柔軟な意思決定が可能です。ただし、社員が増えると意見の対立や調整の手間が増すこともあるため、あらかじめ定款に議決権のルールや意思決定方法を定めておくと円滑な運営が期待できます。信頼関係のある少人数経営においては、合同会社のシンプルな構造がメリットとなります。

合同会社の業務執行社員・代表社員の責任範囲は？

合同会社では、出資者である社員が経営に直接関与するため、業務執行社員や代表社員には株式会社の役員と同等の法的義務と責任が課されます。以下では、責任の範囲と注意点を解説します。

合同会社の役員（社員）は善管注意義務と忠実義務を負う

合同会社の業務執行社員・代表社員は、会社法により「善良な管理者としての注意義務（善管注意義務）」と「会社に対する忠実義務」を負います。つまり、自身の利益よりも会社全体の利益を優先し、適切な判断と行動を取る責任があります。怠慢や不正行為によって会社に損害を与えた場合、当該社員は損害賠償責任を問われる可能性があります。この点は株式会社の取締役と同等の法的重みを持ち、たとえ小規模な合同会社であっても軽視できません。

参考：会社法 第593条｜e-GOV

外部との取引では代表社員が法的責任を負う場合もある

代表社員は会社を代表して契約を締結する立場にあるため、外部取引での行為に対しても法的責任を負います。会社名義で締結した契約であっても、違法行為や重大な過失があれば、個人として第三者に賠償責任を負う可能性があります。

虚偽説明や債務不履行などにより取引先に損害を与えた場合、民法上の不法行為責任が発生することがあります。したがって代表社員は、契約や対外行為において常に誠実かつ正確な対応を取る必要があります。

このように、合同会社では役員にあたる社員が直接的な経営責任を負うため、職務執行には高い倫理性と法的理解が求められます。

合同会社の制度を理解して最適な会社形態を選ぼう

合同会社では、出資者である社員自らが会社の経営にあたるため、株式会社のような取締役などの役員という区分はありません。必要に応じて業務執行社員や代表社員を定めることで権限と役割分担を明確化でき、社員には給与ではなく役員報酬が支払われます。こうした合同会社の仕組みは、小規模企業にとってはシンプルかつ低コストで魅力的ですが、将来の上場や大規模な資金調達を視野に入れる場合には不向きな点もあります。

合同会社と株式会社の違いを正しく理解し、自社の事業計画に合った形態を選びましょう。

• 監修：中野 裕哲（税理士,特定社会保険労務士,行政書士,ファイナンシャルプランナー（CFP（R）、一級ファイナンシャル・プランニング技能士）)

  V-spiritsグループ／税理士法人・社会保険労務士法人・行政書士法人V-spirits、V-Spirits総合研究所株式会社代表。起業準備から起業後の経営まで、窓口ひとつで支援するV-Spiritsグループを主催。年間約300件の起業相談を無料で受け、多くの起業家を世に送り出している。経済産業省後援の起業経営支援ポータルサイト「DREAM GATE」にて11年連続相談件数日本一、最優秀賞受賞他8部門受賞。 専門分野はビジネスプランのブラッシュアップ、事業計画書作成、融資・補助金・助成金の支援、税務会計、人事労務、会社設立、許認可等。その他にも、ブランディング、マーケティング、集客・販促などのアドバイス、人脈の紹介まで行う。
  
  著者・監修書に『一日も早く起業したい人が「やっておくべきこと・知っておくべきこと」』（明日香出版社）、『オールカラー 個人事業の始め方』『オールカラー 一番わかる会社設立と運営のしかた』（ともに西東社）、『相談件数No.1のプロが教える 失敗しない起業 55の法則』（日本能率協会マネジメントセンター）などがある。
  
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