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  • 作成日 : 2025年6月24日

業務委託契約書に必須！個人情報保護条項のポイント

ビジネスの効率化や専門性の活用のため、業務の一部を外部の事業者に委託する「業務委託」は、多くの企業で広く行われています。しかし、委託する業務内容によっては、顧客情報や従業員情報などの「個人情報」を委託先に預ける、あるいはアクセスを許可する必要が生じます。

このような場合、業務委託契約書の中に「個人情報保護に関する条項」を適切に盛り込むことが、法的な義務であると同時に、企業の信頼を守る上で極めて重要になります。

この記事では、個人情報保護条項の重要性から、契約書に盛り込むべき具体的な項目、そして注意点までを分かりやすく解説します。

業務委託契約書における個人情報保護条項の意味

業務委託契約において個人情報保護条項が不可欠とされる理由は、主に以下の点にあります。

個人情報保護法の委託者に対する監督義務

日本の「個人情報の保護に関する法律」（以下、個人情報保護法）では、個人データ（個人情報データベース等を構成する個人情報）の取り扱いを外部に委託する場合、委託元（委託者）は、委託先（受託者）において個人データが安全に管理されるよう、必要かつ適切な監督を行う義務があると定めています（個人情報保護法 第25条）。

この「監督義務」には、以下の内容が含まれると解釈されています。

  1. 適切な委託先の選定: 委託先が個人情報を適切に取り扱える体制や能力を持っているか評価すること。
  2. 委託契約の締結: 委託先における個人データの取り扱いに関するルール（安全管理措置、目的外利用の禁止など）を契約で明確に定めること。
  3. 委託先における取扱状況の把握: 委託先が契約通りに個人データを適切に取り扱っているかを、報告を求めるなどの方法で定期的に確認すること。

つまり、委託元は「委託したから後は知らない」では済まされず、委託先が個人情報を適切に管理するよう、契約を通じて、そして契約後も継続的に監督する責任を負っているのです。

委託先での情報漏洩リスクとその影響

万が一、委託先で個人情報の漏洩や不正利用などの事故が発生した場合、その責任は委託先だけでなく、監督義務を果たしていなかったとして委託元にも及ぶ可能性があります。

委託元が負う可能性のある影響は深刻です。

  • 法的責任: 個人情報保護委員会からの指導・勧告・命令、場合によっては罰金。被害を受けた本人からの損害賠償請求。
  • 社会的信用の失墜: ニュース等で報道され、顧客や取引先からの信用を失う。
  • 事業継続への影響: 顧客離れや取引停止など、事業の継続が困難になる。

これらのリスクを回避するためにも、委託先における個人情報の取扱ルールを契約で明確に定め、遵守させることが不可欠です。

契約によるリスクコントロールの必要性

業務委託契約書における個人情報保護条項は、委託元が上記の「監督義務」を果たすための具体的な手段であり、委託先に対して遵守すべきルールを明確に示すものです。これにより、委託先での不適切な取り扱いを抑止し、万が一事故が発生した場合の責任分界点を明確にするなど、リスクをコントロールすることが可能になります。

業務委託契約書に記載する個人情報保護条項

では、具体的にどのような条項を盛り込むべきでしょうか。個人情報保護委員会が公表しているガイドラインなども参考に、一般的に必要とされる主要な項目を解説します。

まず、契約書内で使用する「個人情報」「個人データ」「特定個人情報」（マイナンバーを含む個人情報）などの用語が、個人情報保護法の定義に沿っていることを明確にします。これにより、解釈のずれを防ぎます。

取り扱う個人データの特定と利用目的の制限

  • 委託する業務内容を遂行するために、具体的にどの範囲の個人データを委託するのかを明記します。（例：「本委託業務遂行に必要な範囲での、顧客の氏名、住所、連絡先」など）
  • 委託先は、委託された業務目的の範囲内でのみ個人データを利用できることを明確にし、目的外利用を禁止します。

安全管理措置の義務付け

  • 委託先に対して、委託された個人データを適切に管理するために、個人情報保護法が求める安全管理措置（組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置）を講じる義務を負わせます（個人情報保護法 第23条参照）。
  • 可能であれば、具体的にどのような措置（例：アクセス制限、施錠管理、担当者教育、不正アクセス対策など）を求めるかを明記することも有効です。

従業者に対する監督義務

  • 委託先が、その**従業者（従業員、派遣社員など）**に対して、個人データの適切な取り扱いについて教育・監督を行う義務を負うことを定めます。

再委託の制限・条件

  • 委託先が、委託された業務（および個人データの取り扱い）をさらに別の事業者（再委託先）に委託すること（再委託）を、原則として禁止するか、または委託元の事前の書面による承諾を必要とする旨を定めます。
  • 再委託を認める場合でも、委託先が再委託先に対して、元の契約と同等以上の個人情報保護義務を課し、再委託先の行為について委託元に対して責任を負うことを明確にします。これは委託元の監督義務（法第25条）を果たす上で非常に重要です。

目的外利用・第三者提供の禁止

  • 委託された個人データを、契約で定められた目的以外に利用したり、委託元の承諾なく第三者に提供したりすることを明確に禁止します。

委託元への報告・情報漏洩等発生時の対応

  • 委託先において、個人データの漏洩、滅失、毀損、不正アクセス、目的外利用などの事故またはその疑いが発生した場合に、直ちに委託元へ報告する義務を定めます。
  • 事故発生時の原因調査、被害拡大防止措置、再発防止策の策定・実施について、委託先が委託元に協力する義務も明記します。

契約終了時の個人データの返還・削除

  • 業務委託契約が終了した場合、または委託元の指示があった場合に、委託先が保有する委託された個人データを、速やかに委託元に返還するか、あるいは復元不可能な方法で完全に削除・廃棄する義務を定めます。
  • 削除・廃棄したことを証明する書面の提出を求めることも有効です。

委託元による監督・監査権

  • 委託元が、委託先における個人データの取扱状況を確認するため、報告を求めたり、必要に応じて質問を行ったり、立ち入り検査（監査）を実施したりする権利を持つことを定めます。これは、委託元の監督義務（法第25条）を履行するために重要な条項です。監査の頻度や方法については、双方で協議の上、具体的に定めることが望ましいでしょう。

損害賠償

  • 委託先が、本契約における個人情報保護に関する義務に違反し、委託元または第三者に損害を与えた場合の損害賠償責任について定めます。

個人情報保護条項を作成する注意点

上記の条項を盛り込む際に、以下の点にも注意しましょう。

委託する業務内容に応じた具体性

テンプレートをそのまま使うのではなく、委託する業務の具体的な内容、取り扱う個人データの種類や性質（機微情報を含むかなど）、想定されるリスクに応じて、条項の内容を具体的に調整することが重要です。

最新の法令・ガイドラインへの準拠

個人情報保護法や関連ガイドラインは改正されることがあります。常に最新の情報を確認し、契約内容が現行の法令に準拠しているかを確認しましょう。

委託先の実態確認の重要性

契約書でルールを定めることは重要ですが、それだけで安心はできません。契約締結前に、委託候補先が実際にどのような安全管理体制を構築・運用しているかを確認するデューデリジェンス（事前調査）を行うことも重要です。契約後も、定期的な報告や監査を通じて実態を確認しましょう。

弁護士など専門家への相談

取り扱う個人情報の量が多い、機微な情報を含む、あるいは委託内容が複雑であるなど、リスクが高いと判断される場合は、個人情報保護に詳しい弁護士などの専門家に相談し、契約書の作成やレビューを依頼することを推奨します。

個人情報保護条項を理解して業務委託契約書を作成しよう

業務委託契約において個人情報の取り扱いを伴う場合、個人情報保護法に基づき、委託元には委託先に対する適切な監督義務があります。この義務を履行し、情報漏洩等のリスクを管理するために、業務委託契約書に具体的かつ実効性のある個人情報保護条項を盛り込むことが不可欠です。

利用目的の制限、安全管理措置、再委託の制限、事故時の報告、返還・削除、そして委託元による監督・監査権などを明確に定めることで、委託先における適切な個人情報の取り扱いを確保し、企業の法的リスクの回避と社会的信用の維持につなげることができます。

契約書の作成・レビューにあたっては、委託内容に応じた具体性を持たせ、最新の法令に準拠しているかを確認し、必要に応じて専門家のアドバイスを求めるようにしましょう。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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