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  • 作成日 : 2025年8月19日

事業譲受とは？メリットや手続き、注意点を解説

事業譲受は、ある会社の一部またはすべての事業を譲り受けるというM&Aの手法の一つです。事業譲渡と混同されやすいですが、事業譲受は会社法に規定されている組織再編行為ではなく、個別の資産や負債、契約などを選択して引き継ぐ点が特徴です。

この手法は、特定の事業部門のみを売却したい企業や、既存の事業を拡大したい企業にとって有効な選択肢となります。この記事では、事業譲受の基本やメリットや手続きの流れ、注意点について分かりやすく解説します。

事業譲受とは？

事業譲受は、M&A（企業の合併・買収）における手法の一つです。会社そのものを丸ごと売買するのではなく、会社の事業部門の一部、あるいは全部を選択して売買する取引を指します。売り手企業は特定の事業を切り離して売却でき、買い手企業は自社の成長に必要な事業だけを取得できるため、双方にとって柔軟な経営戦略の実現を後押しします。

事業の「一部」から売買できる柔軟な手法

事業譲受の大きな特徴は、その対象範囲を柔軟に設定できる点にあります。例えば、複数の事業を展開する企業が、不採算事業のみを切り離して売却したり、逆に中核事業に集中するために周辺事業を整理したりすることが可能です。

買い手にとっても、自社の事業と相乗効果が見込める部門や、新規参入したい分野の事業だけを選んで譲り受けることができます。このように、取引の当事者双方の意向を細かく反映させられるのが、この手法の利点です。

譲渡対象となる資産・負債

事業譲受では、どの資産と負債を引き継ぐのかを、事業譲渡契約書で個別に定めます。対象となる資産には、事業用の土地・建物といった有形固定資産、商品や原材料などの在庫、売掛金、そして特許権やノウハウ、ブランドといった無形資産が含まれます。

負債に関しても、買掛金や借入金などを引き継ぐかどうかを選択できます。ただし、買い手の引継対象となった負債以外の負債（例えば偶発債務など）は売り手企業に残るため、買い手は簿外債務などを引き継がない選択が可能となり、リスクの一部を回避できます。

事業譲受のメリットとデメリット

事業譲受は、買い手と売り手の双方に異なる利点と注意点をもたらします。この手法を選択する際は、それぞれの立場からメリットとデメリットを正確に理解し、自社の状況と照らし合わせて検討することが不可欠です。双方の利害を把握することで、より円滑な交渉と取引の成立につながります。

【買い手側】のメリット

買い手にとって最大の利点は、必要な事業や資産だけを選んで取得できることです。これにより、不要な資産や、将来的にリスクとなり得る「簿外債務（会計帳簿に記載されていない債務）」を引き継ぐ危険性を回避できます。

また、取得した資産は時価で評価され、その資産から生じる減価償却費を経費として計上できるため、法人税の負担を軽減する効果が期待できます。さらに、売り手企業のブランド力や技術力、顧客基盤といった「のれん（営業権）」を取得した場合、これも会計上資産として計上し、複数年にわたって償却することが可能です。

【買い手側】のデメリット

一方で、買い手には手続きの煩雑さという側面があります。事業に関連する資産や負債、そして従業員との雇用契約や取引先との契約などを、原則として個別に引き継ぐ手続きが発生します。

特に、事業に必要な許認可は、自動的に承継されるわけではなく、買い手が新たに取得し直さなければならないケースがほとんどです。これには時間と手間がかかり、その間は事業運営ができない可能性も考慮しておくべきでしょう。また、譲り受けた資産には消費税が課税される点も、資金計画において注意すべき項目です。

【売り手側】のメリット

売り手は、会社自体は手元に残したまま、特定の事業だけを売却して現金化できるのが大きな利点です。これにより得た資金を、残った主力事業の強化や新規事業への投資、あるいは借入金の返済などに充当し、財務基盤の健全化を図れます。

また、全ての事業ではなく一部を譲渡するため、経営権を維持し続けることが可能です。株主が分散している場合でも、事業譲渡は株主総会の特別決議で承認されれば実行できるため、一般的に全株主の同意を得る必要がある株式譲渡に比べて、手続きを進めやすい場合があります。

【売り手側】のデメリット

売り手側の注意点として、譲渡後も会社は存続するため、譲渡した事業に関連する負債が残る可能性があることです。買い手が引き継がなかった負債は、引き続き売り手が返済義務を負います。

また、会社法では、売り手企業は原則として譲渡後20年間、同一市町村および隣接市町村において、譲渡した事業と同一の事業を行ってはならないという「競業避止義務」が課せられます。この義務は、当事者間の合意によって範囲を変更したり、排除したりすることも可能ですが、契約時に内容をよく確認することが求められます。

事業譲受と事業譲渡の違い

M&Aには事業譲受以外にも様々な手法が存在し、中でも「株式譲渡」や「会社分割」は頻繁に用いられます。それぞれの手法は、取引の対象、手続きの進め方、税務上の取り扱いなどが大きく異なります。自社の目的を達成するためには、どの手法が最も適しているのかを正しく見極めることが、M&Aの成否を分ける一つの分岐点となります。

株式譲渡との根本的な違い

事業譲受と最も比較されるのが株式譲渡です。最大の違いは、売買の対象にあります。事業譲受が「事業」そのものを取引対象とするのに対し、株式譲渡は会社の「株式」を売買します。

株式譲渡では、株式の過半数を取得することで会社の経営権が買い手に移転し、会社そのものが丸ごと引き継がれます。そのため、資産や負債、契約関係、許認可なども包括的に承継され、個別の移転手続きは原則として不要です。手続きが比較的簡便である一方、買い手は簿外債務などの潜在的リスクも引き継ぐことになります。

項目事業譲受株式譲渡
取引対象事業（資産・負債を選択）会社の株式
契約の承継個別の再契約が必要包括的に承継される
許認可原則として再取得が必要原則として承継される
簿外債務引き継がないことが可能引き継ぐリスクがある
買い手の税金消費税、不動産取得税などなし（※）
売り手の税金法人税所得税、住民税（個人の場合）

※個人間の株式売買の場合。みなし取得など一部例外あり。

会社分割との相違点

会社分割も、事業を切り出して他社に承継させる点で事業譲受と似ています。しかし、会社分割は組織再編行為の一つと位置づけられており、事業を承継する対価として、買い手企業の「株式」が交付されるのが一般的です。

一方で事業譲受の対価は、原則として「現金」です。また、会社分割では権利義務が包括的に承継されるため、事業譲受のように個別の同意や契約の巻き直しは基本的に発生しません。税制面でも、適格要件を満たせば税負担を繰り延べられるなど、事業譲受とは異なる制度が設けられています。

事業譲受の手続きと流れ

事業譲受を円滑に進めるためには、法的な手続きと実務的な交渉を計画的に進める必要があります。全体の流れを把握し、各段階で何をすべきかを理解しておくことで、予期せぬトラブルを未然に防ぎ、スムーズな取引を実現できます。専門家の支援を受けながら、慎重に各段階を進めていくことが一般的です。

① M&A戦略の策定と専門家への相談

まず、なぜ事業譲受を行うのか、その目的を明確にします。買い手であれば事業拡大や新規参入、売り手であれば事業の選択と集中など、自社の経営戦略における位置づけをはっきりさせます。その上で、譲渡・譲受する事業の範囲や希望条件を固めます。

この初期段階でM&Aの専門家（M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザーなど）に相談し、客観的な助言を得ながら戦略を練り上げていくことが、成功への第一歩となります。

② 譲受企業の選定と交渉（トップ面談）

売り手は、自社の事業を安心して任せられる、最も良い条件を提示してくれる買い手候補を探します。M&A仲介会社などを通じて、条件に合う複数の候補先がリストアップ（ロングリスト、ショートリスト）され、関心を示した企業と交渉を開始します。

交渉がある程度進んだ段階で、双方の経営者同士が直接会って話をする「トップ面談」が行われます。ここでは、条件面だけでなく、経営理念やビジョン、企業文化といった定性的な側面についても相互理解を深めます。

③ 基本合意契約（MOU）の締結

トップ面談を経て、双方がM&Aの実行に向けて前向きな合意に至った場合、「基本合意契約書（MOU）」を締結します。この契約書には、現時点での譲渡対象事業、譲渡価額の目安、今後のスケジュール、独占交渉権、守秘義務などが盛り込まれています。

ただし、基本合意は最終的な契約を法的に拘束するものではなく、あくまで今後の交渉の前提となる紳士協定としての側面が強いです。この後のデューデリジェンスの結果次第で、条件が変更される可能性もあります。

④ デューデリジェンス（買収監査）の実施

基本合意後、買い手は売り手企業の事業内容や財務状況を詳細に調査する「デューデリジェンス」を実施します。これは、譲り受ける事業の価値やリスクを正確に把握するために行われる精密検査です。

公認会計士や弁護士などの専門家がチームを組み、財務、法務、税務、ビジネス、人事など多角的な観点から調査を進めます。調査結果は、最終的な譲渡価額の算定や、契約内容の交渉における重要な判断材料となります。

⑤ 事業譲渡契約の締結と取締役会・株主総会の承認

デューデリジェンスの結果を踏まえ、双方が最終的な条件交渉を行い、合意に至れば「事業譲渡契約書」を締結します。この契約書には、譲渡対象となる資産・負債の確定リスト、譲渡価額、従業員の処遇、競業避止義務など、取引に関する全ての事項が詳細に規定されています。

契約締結後、会社法に基づき、原則として売り手・買い手双方で株主総会の特別決議による承認を得る必要があります。ただし、事業規模によっては取締役会の決議で済む場合もあります。

⑥ 資産・負債の引き継ぎと対価の支払い

株主総会の承認後、契約書で定められた譲渡日（クロージング日）に、実際に資産・負債の引き継ぎが行われます。

不動産の所有権移転登記、預金口座の名義変更、債権譲渡通知など、対象となる資産・負債ごとに個別の移転手続きを進めます。これらの引き継ぎが完了したことを確認し、買い手から売り手へ譲渡対価が支払われます。この対価の支払いをもって、事業譲受の主要な手続きは完了します。

⑦ 競業避止義務と各種変更手続き

事業譲渡が完了した後も、売り手には前述の競業避止義務が課されます。また、買い手が譲り受けた事業で使用している商号を引き続き使用する場合、売り手がその商号の使用を廃止する登記を行うのが望ましいと言えます。

加えて、買い手が売り手の商号を引き継がない場合は原則として譲渡会社の債務を承継しませんが、裁判所が実質的な事業の継続とみなすと、弁済義務が認められる場合があるため、注意が必要です。

事業譲受における価格の算定方法

事業譲受における譲渡価格は、当事者間の交渉によって最終的に決定されます。しかし、その交渉の土台となる客観的な企業価値の評価は欠かせません。評価方法は複数存在し、会社の特性や状況に応じて適切な手法を組み合わせることで、双方が納得できる価格の基準を見出していきます。

企業価値評価の基本的な考え方

企業価値を評価するアプローチは、大別して3つあります。一つ目は、企業の純資産に着目する「コストアプローチ」で、代表的なものに簿価純資産法や時価純資産法があります。

二つ目は、将来期待される収益やキャッシュ・フローから価値を算出する「インカムアプローチ」で、DCF法などがこれにあたります。

三つ目は、類似する上場企業やM&A事例と比較する「マーケットアプローチ」です。事業譲受では、譲渡対象事業のこれらの価値を算出し、交渉の基準とします。

のれん（営業権）の評価

事業譲受の価格算定で特徴的なのが、「のれん（営業権）」の評価です。のれんとは、企業のブランド力、技術力、顧客との関係性、従業員のスキルといった、貸借対照表には表れない無形の価値を指します。

この超過収益力は、譲渡対象事業が将来生み出すと期待される利益が、事業の純資産価値から期待される利益をどれだけ上回るかで評価されることが一般的です。たとえば、将来の数年分の営業利益を基に算出する方法などがあり、この評価が譲渡価格を大きく左右することもあります。

事業譲受で発生する税金の種類と会計処理

事業譲受は、取引の当事者である売り手と買い手の双方に、様々な税務上の影響を及ぼします。どのような税金が、どちらの当事者に、どのタイミングで課されるのかを事前に正確に把握しておくことは、資金計画を立てる上で極めて重要です。会計処理も、その後の財務状況に影響を与えるため、正しい理解が求められます。

売り手側にかかる税金（法人税）

売り手企業は、事業を譲渡して得た利益（譲渡益）に対して法人税が課されます。譲渡益は、譲渡価額から、譲渡した資産の簿価を差し引いて計算されます。例えば、帳簿上の価値が1億円の事業を1億5000万円で売却した場合、差額の5000万円が課税対象の所得となります。

この譲渡益は他の事業で生じた損益と合算され、最終的な所得に対して法人税率が適用されます。事業譲渡によって大きな利益が出た年度は、税負担も相応に大きくなることを念頭に置く必要があります。

買い手側にかかる税金（消費税・不動産取得税など）

買い手側には、複数の税金が課される可能性があります。まず、譲り受ける資産のうち、課税資産（建物、機械、のれんなど）に対しては消費税が課されます。土地は非課税です。買い手は売り手に消費税分を支払いますが、この消費税は仕入税額控除の対象となるため、最終的に買い手が負担するわけではありません。

また、事業用の土地や建物を取得した場合には、不動産取得税が課されます。さらに、不動産の所有権移転登記を行う際には、登録免許税も納付しなくてはなりません。これらの税金は取得コストの一部となるため、事前に概算額を把握しておくことが肝心です。

会計処理の概要

会計上、買い手は譲り受けた資産と負債を、原則として譲渡日の時価で自社の貸借対照表に計上します。このとき、支払った対価が受け入れた資産と負債の差額（時価純資産額）を上回る場合、その差額は「のれん」として資産計上されます。

この「のれん」は、日本の会計基準では20年以内の一定期間で定期的に償却し、販売費及び一般管理費として費用処理されます。一方、売り手は、譲渡した資産と負債を帳簿から消去し、受け取った対価との差額を譲渡損益として損益計算書に計上します。

事業譲受を成功させるための注意点

事業譲受は柔軟性の高い手法ですが、その成功にはいくつかの注意点を乗り越える必要があります。特に、譲渡範囲の特定、従業員の引き継ぎ、そして事業に必要な許認可の扱いは、取引の成否やその後の事業運営に直接影響を与えるため、細心の注意を払って対応しなくてはなりません。

譲渡範囲の明確化

事業譲受の根幹は、どの資産と負債を譲渡の対象とするかを明確に定めることです。対象となる資産リスト（土地、建物、機械、在庫、特許権など）と負債リスト（買掛金、借入金など）を詳細に作成し、事業譲渡契約書に添付することが不可欠です。

この特定が曖昧だと、譲渡後に「この資産も含まれるはずだった」「この負債は引き継がない約束だった」といった紛争の原因となります。デューデリジェンスの過程で資産内容を精査し、双方で認識の齟齬がないか、繰り返し確認することが求められます。

従業員の処遇と引き継ぎ

事業譲受では、従業員の雇用契約は自動的に買い手へ引き継がれません。そのため、譲渡対象事業に従事する従業員については、一度売り手との雇用契約を合意の上で終了し、新たに買い手と雇用契約を締結し直す必要があります。

この際、労働条件（給与、役職、勤務地など）が従業員にとって不利益にならないよう、慎重な調整と丁寧な説明が不可欠です。キーパーソンとなる従業員の離職は、事業価値の低下に直結するため、買い手と売り手が協力して、円滑な引き継ぎを実現することが成功の鍵を握ります。

許認可の再取得

建設業、飲食業、運送業、古物商など、多くの事業は行政からの許認可を得て運営されています。事業譲受の場合、これらの許認可は売り手から買い手へ自動的に承継されません。そのため、買い手は自らの名義で、必要な許認可を改めて申請し、取得し直す必要があります。

許認可の取得には一定の期間を要することが多く、その間は営業ができない事態も想定されます。譲渡契約の締結前から、必要な許認可の種類と取得要件、手続きにかかる期間を調査し、事業運営に空白期間が生じないよう計画的に準備を進めることが重要です。

事業譲受は経営判断の選択肢のひとつ

この記事では、事業譲受の基本的な仕組みから、メリット・デメリット、具体的な手続き、そして成功のための注意点までを包括的に解説しました。事業譲受は、必要な事業だけを切り出して売買できる柔軟性の高いM&A手法であり、企業の成長戦略や事業再編において有効な選択肢の一つです。

買い手は不要なリスクを遮断しつつ事業基盤を強化でき、売り手は会社を残しながら不採算事業の整理や主力事業への集中を図ることができます。一方で、手続きの煩雑さや許認可の再取得といった課題も存在するため、株式譲渡など他の手法との比較検討が不可欠です。

事業譲受を成功に導くためには、自社の目的を明確にした上で、法務・税務・会計に精通した専門家の支援を受けながら、計画的に手続きを進めることが求められます。この記事が、事業譲受を検討する皆様にとって、理解を深める一助となれば幸いです。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 【監修】M＆Aの基礎知識担当（公認会計士）

    公認会計士として会計の基礎知識・請求書の基礎知識をはじめ、多数の記事監修を行っております。信頼できる実務視点から監修しております。

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