• 作成日 : 2025年6月13日

買収と合併の違いは？それぞれの手法とメリット・デメリットを比較

「買収」と「合併」、どちらも企業の成長戦略として耳にする言葉ですが、その違いを正確にご存知でしょうか？言葉は似ていますが、法的な意味合いや手続き、そして経営に与える影響は大きく異なります。

この記事では、M&Aの基本的な選択肢である「買収」と「合併」の違いを明確にし、それぞれの代表的な手法、メリット・デメリットを分かりやすく比較解説します。

買収と合併の違いは？

まず、M&A（Mergers and Acquisitions） は、日本語で「合併と買収」と訳される通り、これら二つの概念を包括する言葉です。企業の組織再編や事業拡大などを目的として行われます。

買収 (Acquisition) とは、ある会社が他の会社の経営権を取得することを目指す行為です。多くの場合、株式の過半数を取得したり、事業の重要な部分を譲り受けたりすることで実現します。買収された側の会社は、買収後も独立した法人格として存続することが一般的です。代表的な手法としては、「株式譲渡」や「事業譲渡」があります。

一方、合併 (Merger) とは、複数の会社が法的に一つに統合されることです。合併により、少なくとも一つの会社は法人格を失い、消滅します。全ての権利義務は、統合後の新しい会社または存続する会社に引き継がれます。合併には、一方の会社が他方を吸収する「吸収合併」と、全ての会社が解散して新しい会社を設立する「新設合併」の2種類があります。

基本的な違いをまとめると、買収は「相手企業の経営権を取得する」 ことを主眼とし、相手企業が法人として残るのに対し、合併は「複数の企業が法的に一つの企業になる」ことを意味し、少なくとも一方の企業は消滅する、という点が大きな違いと言えるでしょう。

買収の手法

ここでは、企業買収でよく用いられる具体的な手法について、それぞれの特徴やメリット・デメリット、手続きの流れを見ていきましょう。

株式譲渡

株式譲渡は、買収対象企業の株主から株式を買い取り、経営権を取得する最も一般的な買収手法です。

仕組み：売り手企業の株主が持つ株式を、買い手企業（または個人）が対価を支払って取得します。過半数の株式を取得すれば、株主総会での普通決議を単独で可決できるようになり、実質的な経営権を握ることができます。

手続きの流れ（概要）：

事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業の一部または全部を他の会社に譲渡する手法です。会社全体ではなく、特定の事業だけを選んで売買できる点が特徴です。

仕組み：売り手企業が持つ事業（資産、負債、従業員、ノウハウ、取引関係など）を特定し、それを買い手企業が対価を支払って譲り受けます。

手続きの流れ（概要）

第三者割当増資

第三者割当増資は、特定の第三者（買い手企業など）に対して新株を発行し、その対価として出資を受け入れる手法です。直接的な「買収」とは少し異なりますが、結果的に経営権の移動につながることがあります。

仕組み

対象企業が新たに株式を発行し、それを買い手企業が引き受けます。これにより、買い手は対象企業の株主となり、出資比率に応じて経営への影響力を持つことになります。発行済株式総数が増えるため、既存株主の持株比率は低下（希薄化）します。

活用事例

メリット

対象企業は返済不要な資金を調達できます。買い手は、比較的少ない資金で関係性を構築し、経営に関与し始めることができます。

デメリット

既存株主の持株比率が低下します。買い手が過半数を取得しない限り、完全な経営権は得られません。

合併の手法

次に、複数の会社が一つになる「合併」の具体的な手法について、それぞれの特徴や流れを見ていきましょう。

吸収合併

吸収合併は、合併する会社のうち１社だけが存続し、他の会社は解散して、その権利義務の全てを存続会社に承継させる手法です。「合併」という場合、通常はこの吸収合併を言います。

手続きの流れ（概要）

新設合併

新設合併は、合併する全ての会社が解散し、同時に新しい会社を設立して、解散する会社の権利義務の全てを新設会社に承継させる手法です。

仕組み

A社とB社が新設合併する場合、A社もB社も解散し、新たにC社を設立します。A社とB社の権利義務は全てC社に引き継がれます。A社とB社の株主には、対価として新設されるC社の株式などが交付されます。

手続きの流れ（概要）

手続きは吸収合併と類似する点が多いですが、新会社の設立手続きが加わるため、より複雑になります。合併契約の作成・承認、債権者保護手続、新会社の設立登記、解散会社の解散登記などが必要です。実務上、吸収合併に比べて選択されるケースは多くありません。

M&Aのメリット

買収・合併といったM&Aを実行することで、企業はどのような恩恵を受けられるのでしょうか。ここでは、M&Aがもたらす一般的なメリットについて解説します。

事業規模の拡大・成長スピードの加速

新規市場への参入やシェア拡大を、自社単独で実現するよりも短期間で達成できる可能性があります。特に、買収や合併は、時間をお金で買う戦略とも言えます。

シナジー効果の創出

統合により、販売網の相互活用、技術・ノウハウの共有、管理部門の効率化、仕入れコストの削減など、様々な相乗効果（シナジー）が期待できます。これにより、収益性の向上やコスト削減が見込めます。

新規事業への進出・多角化

自社にない技術、ノウハウ、ブランド、顧客基盤などを獲得し、新たな事業分野へ効率的に進出できます。これにより、事業リスクの分散にもつながります。

優秀な人材や技術の獲得

相手企業の持つ優れた人材や、独自性の高い技術、特許などを獲得できます。これは、自社だけでは育成や開発に時間がかかる貴重な経営資源です。

後継者問題の解決（売り手側）

中小企業などでは、後継者が見つからない場合に、M&Aによって事業と従業員の雇用を守ることができます。

M&Aのデメリット

一方で、M&Aにはリスクや注意すべき点も存在します。ここでは、M&Aを進める上で考慮すべき一般的なデメリットについて解説します。

統合プロセスの困難さ（PMIの失敗）

M&A成立後の統合プロセス（Post Merger Integration： PMI）がうまくいかないケースは少なくありません。異なる企業文化や人事制度、ITシステムなどの融合に失敗すると、期待したシナジー効果が得られないばかりか、混乱を招きかねません。

簿外債務や偶発債務のリスク

デューデリジェンス（DD）を徹底しても、帳簿に載っていない債務や将来発生する可能性のある債務（訴訟リスクなど）を完全に見抜けないことがあります。これらを引き継いでしまうと、想定外の損失につながる可能性があります。

従業員のモチベーション低下や人材流出

組織の再編や処遇の変化に対する不安から、従業員の士気が下がったり、優秀な人材が流出してしまったりするリスクがあります。丁寧なコミュニケーションとケアが不可欠です。

買収価格（プレミアム）の高騰

魅力的な企業を買収しようとする場合、競争原理が働き、本来の企業価値よりも高い価格（のれん代・プレミアム）で買収せざるを得なくなることがあります。高値掴みは、後の投資回収を困難にします。

期待したシナジー効果が得られない可能性

事前に見込んでいたシナジー効果が、様々な要因で実現できない、あるいは想定より小さくなることもあります。楽観的な予測だけでなく、慎重な分析が求められます。

買収・合併どちらを選ぶべき？

ここまで見てきたように、買収と合併、そしてそれぞれの具体的な手法には、異なる特徴があります。では、自社の状況において、どちらの選択肢、あるいはどの手法がより適しているのでしょうか。

選択にあたっては、「M&Aによって何を達成したいのか」という戦略目的を明確にすることが最も重要です。その上で、以下の比較表を参考に、各要素を検討してみましょう。

買収が適している例

合併が適している例

事業譲渡が適している例

最終的な選択は、法務、税務、財務の専門家とも相談しながら、自社の戦略、財務状況、リスク許容度、統合能力などを総合的に勘案して決定することが重要です。

買収と合併の違いを理解して、最善の選択をしよう

この記事では、M&Aの代表的な手法である「買収」と「合併」について、その違いから具体的な手法、メリット・デメリット、そして選択の考え方までを解説してきました。

M&Aは、うまく活用すれば企業の飛躍的な成長を可能にする強力なツールです。しかし、その成功は決して保証されたものではありません。成功の鍵は、明確な戦略、徹底したデューデリジェンス、周到な統合計画（PMI）、そして関係者との丁寧なコミュニケーションにあります。

安易な判断は避け、必要に応じてM&Aアドバイザーや弁護士、公認会計士などの専門家の知見も借りながら、貴社にとって最適な道筋を見つけ出してください。本記事が、今後の取り組みの一助となれば何よりです。

• 監修：M＆Aの基礎知識担当（公認会計士）

  公認会計士として会計の基礎知識・請求書の基礎知識をはじめ、多数の記事監修を行っております。信頼できる実務視点から監修しております。