作成日 : 2025年6月16日

新設合併とは？吸収合併との違いや手続き方法を解説

M&A（企業の合併・買収）の手法には様々な種類がありますが、その中でも「新設合併」という言葉を聞いたことはありますでしょうか。もしかすると、「吸収合併」の方が馴染み深いかもしれませんね。この記事では、まず新設合併がどのようなものなのか、基本的な知識から手続きの方法まで詳しく解説します。

新設合併とは？
吸収合併との違い
新設合併のメリット
新設合併のデメリット
新設合併の手続きの流れ
新設合併の事例紹介
新設合併の税務・会計
- 税務上の取り扱い
- 新設合併の会計処理
新設合併を成功させて事業再編しよう

新設合併とは？

新設合併とは、合併を行う複数の会社（2社以上）がすべて解散し、同時に新しい会社を設立して、解散した会社の権利義務のすべてを新設会社に引き継がせるM&Aの手法です。ポイントは、既存のどの会社も存続せず、全く新しい法人格が誕生する点にあります。合併に参加する会社がすべて消滅し、それらの資産や負債、従業員などを新しく設立された会社がまとめて受け継ぐイメージです。

実際のところ、実務では後述する「吸収合併」の方が多く用いられています。しかし、新設合併が選択されるケースも存在します。例えば、合併する会社同士が対等な立場であることを明確に示したい場合や、既存の企業イメージにとらわれず、全く新しいブランドや組織文化を構築したいと考える場合などが挙げられます。また、特定の事業目的のために、複数の企業が協力して新しい事業体を立ち上げる際にも有効な選択肢となり得ます。

吸収合併との違い

次に、新設合併とよく比較される「吸収合併」との違いについて、具体的に見ていきましょう。両者の特徴を理解することで、どちらの手法が自社の状況に適しているか判断するヒントになります。

吸収合併は、合併する会社のうち1社だけが存続会社として残り、他の会社（消滅会社）の権利義務のすべてを存続会社が引き継ぐ手法です。つまり、吸収される側の会社は解散しますが、吸収する側の会社はそのまま存続します。

新設合併と吸収合併の主な違いを、以下の表にまとめてみました。

特徴	新設合併	吸収合併
存続する会社	なし（新会社を設立）	あり（合併する会社のうち1社が存続）
消滅する会社	合併に参加するすべての会社	吸収される側の会社のみ
手続きの複雑さ	比較的複雑（新会社設立の手続きが加わる）	比較的シンプル（既存会社の変更手続きが中心）
許認可等の引継ぎ	原則として新会社で再取得が必要	存続会社が保有するものは基本的に引き継がれる
登録免許税	資本金の額に応じて高くなる可能性がある	増加資本金の額に応じて計算される
用いられる頻度	比較的少ない	比較的多い

このように、新設合併はすべての会社が解散して新会社を設立する点で、吸収合併とは根本的に異なります。特に、許認可の再取得が必要になる点は、事業継続において大きな注意点となります。

新設合併のメリット

新設合併は吸収合併に比べて手続きが煩雑な面もありますが、新設合併ならではの利点も存在します。ここでは、新設合併を選ぶことのメリットについて解説します。

対等な立場で統合できる

まず大きなメリットとして、合併に参加する企業が対等な立場で統合できる点が挙げられます。吸収合併では「吸収する側」「される側」という関係性が生まれやすいですが、新設合併ではすべての会社が一度解散し、新しい会社を共に設立するため、形式上・心理的にも対等な関係を築きやすいと言えるでしょう。これは、特に企業文化の融合を円滑に進めたい場合に有効です。

新しい企業としてスタートできる

また、全く新しい企業としてスタートできる点も魅力です。既存の会社のしがらみや過去のイメージを引きずることなく、フレッシュな状態で事業を開始できます。新しい社名、新しい経営理念、新しい組織体制のもとで、従業員のモチベーション向上や、市場に対する新たなブランドイメージの構築を図ることも可能です。

シナジー効果を最大化しやすい

さらに、複数の会社の良い部分（技術、ノウハウ、人材など）を組み合わせて、シナジー効果を最大化しやすいという側面もあります。ゼロベースで最適な組織構造や事業ポートフォリオを設計できるため、より大きな成長を目指すための土台作りがしやすいと考えられます。

新設合併のデメリット

一方で、新設合併には注意すべきデメリットも存在します。新設合併を検討する際に考慮すべき課題点について解説します。

手続きの煩雑さとコスト

最も大きなデメリットとして挙げられるのが、手続きの煩雑さとコストです。新設合併では、既存の会社を解散させる手続きに加えて、新たに会社を設立する手続きが必要になります。これには、定款の作成、設立登記、各種の届出などが含まれ、吸収合併に比べて時間と手間がかかる傾向があります。また、設立登記にかかる登録免許税も、吸収合併の場合（増加資本金の額に対して課税）とは異なり、新設会社の資本金の額に応じて計算されるため、比較的高額になる可能性があります。

許認可等を再取得しなければならない

次に、事業に必要な許認可等を原則として再取得しなければならない点も大きなハードルです。建設業許可、宅建業免許、運送業許可など、事業を行う上で必要な許認可は、新しく設立された会社の名義で取得し直す必要があります。許認可の種類によっては、取得までに時間がかかったり、要件を満たすことが難しかったりする場合もあり、事業継続に支障をきたすリスクも考慮しなければなりません。

上場申請が再度必要

さらに、上場企業が新設合併を行う場合、新設会社は非公開会社となるため、再度上場申請が必要になる点もデメリットです。

これは上場企業にとっては大きな負担となります。

これらのデメリットから、特に許認可の引継ぎが重要となる業種や、手続きの迅速性が求められるケースでは、新設合併よりも吸収合併が選択されることが多いのが実情です。

新設合併の手続きの流れ

新設合併を進めるには、会社法に定められた一連の手続きを正確に踏む必要があります。ここでは、合併契約の締結から登記完了までの大まかなステップと、注意点について解説します。

合併契約の締結から登記完了までのステップ

新設合併のプロセスは、概ね以下の流れで進められます。専門家と相談しながら、計画的に進めることが重要です。

合併計画の策定・準備
まず、どの会社と合併するのか、新設会社の概要（商号、目的、役員構成、資本金など）、合併のスケジュール、合併比率（消滅会社の株主に対して新設会社の株式をどの割合で交付するか）などを具体的に計画します。
合併契約の締結
合併する会社間で、新設合併契約を締結します。この契約書には、会社法で定められた事項（新設会社の目的、商号、本店所在地、役員、合併対価に関する事項など）を盛り込む必要があります。
事前開示書類の備置
各合併会社は、合併契約の内容や相手方の計算書類など、法務省令で定める事項を記載した書面または電磁的記録を、株主総会開催日の2週間前（または株主・債権者への通知・公告の日）から合併の効力発生後6ヶ月間、本店に備え置く必要があります。
株主総会の承認
各合併会社において、株主総会の特別決議（原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）によって合併契約の承認を得る必要があります。
債権者保護手続き
合併会社は、官報への公告および個別の催告（知れている債権者に対して）により、合併に異議のある債権者が一定期間内（1ヶ月以上）に異議を述べることができる旨を知らせる必要があります。異議を述べた債権者がいる場合は、弁済や担保の提供などの対応が必要です。
株式買取請求への対応
合併に反対する株主から、公正な価格での株式買取請求があった場合、会社はこれに応じる必要があります。
新設会社の設立登記
上記の手続きが完了した後、新設会社の本店所在地を管轄する法務局に設立登記を申請します。この登記が完了した日をもって、新設合併の効力が発生します。同時に、消滅会社については解散登記がなされます。
事後開示書類の備置
新設会社は、合併の効力発生後遅滞なく、合併に関する事項を記載した書面または電磁的記録を作成し、効力発生日から6ヶ月間、本店に備え置く必要があります。

必要な書類

手続きの各段階で、様々な書類が必要となります。主なものとしては以下のようなものが挙げられますが、具体的なケースによって異なりますので、専門家にご確認ください。

新設合併契約書
株主総会議事録（合併承認）
債権者保護手続きに関する公告証明（官報公告）や催告書
（必要な場合）株式買取請求に関する書類
新設会社の定款
新設会社の役員の就任承諾書、印鑑証明書など
消滅会社の登記事項証明書
新設会社の設立登記申請書
登録免許税納付用の収入印紙
その他、法務局や関係省庁から求められる書類

これらの書類を不備なく準備し、適切なタイミングで提出することが、スムーズな手続きの鍵となります。

スケジュールと注意点

新設合併の手続きには、一般的に数ヶ月単位の時間がかかります。特に、株主総会の招集通知期間、債権者保護手続きの公告・催告期間（最低1ヶ月）などを考慮すると、余裕を持ったスケジュール設定が不可欠です。

注意点としては、前述の許認可の再取得に時間がかかる可能性があること、債権者や株主からの異議・反対によって手続きが遅延・頓挫するリスクがあること、登記手続きの不備による遅延などが挙げられます。また、合併に関わる従業員の処遇や、取引先への説明なども、並行して丁寧に進める必要があります。

新設合併の事例紹介

新設合併は吸収合併と比較して稀なケースですが、過去には注目すべき事例が存在します。これらの事例は、新設合併が選択される背景にある戦略的意図や、その後の展開を理解する上で参考になります。

三越

2003年9月、老舗百貨店の三越は、グループ内の連結子会社である名古屋三越、千葉三越、鹿児島三越、福岡三越の4社と共に、新たな法人を設立し合併する「新設合併」という形で経営統合を行いました。これにより、従来の5社はすべて解散し、新たに設立された会社が「三越」の名称を引き継ぐ形でスタートを切ることになります。

当時、消費者の購買行動は大きく変化し、景気の低迷が長期にわたって続くという厳しい経済環境が続いていました。このような先行き不透明な時代背景を踏まえ、三越グループは今後も厳しい状況が続くと見込み、抜本的な経営改革が必要との判断に至りました。新設合併は、収益性の強化と財務の安定を図ることを主な目的としています。

なお、旧法人としての三越は合併によって消滅し、証券取引所への上場も終了。しかし、新たに設立された法人がその名称を引継ぎ、合併直後には新たに上場を果たしました。

東洋製罐グループ

2013年5月、東洋製罐グループホールディングスは、タイ国内にあるグループ会社3社を統合し、新たな現地法人を設立しました。この合併は新設合併の形式を採用しており、新会社が誕生する形で行われました。統合された企業は、主にプラスチック製品やペットボトルの製造・販売といった容器関連事業を手がけています。

東洋製罐グループは、国内市場のみならず海外にも多数のグループ会社を展開しており、とりわけ容器包装の製造分野において国際的な存在感を持っています。タイでも複数の事業会社を運営していましたが、今回の合併により業務の重複を見直し、主要事業の効率化と経営資源の最適配分を目指しています。

新設合併の税務・会計

M&Aにおいては、税務と会計の取り扱いが非常に重要です。新設合併においても、様々な論点が存在します。ここでは、その概要について解説します。

税務上の取り扱い

新設合併における税務上の取り扱いは、その合併が「適格合併」に該当するか「非適格合併」に該当するかによって大きく異なります。

適格合併
一定の要件（金銭等の交付がない、株式のみの交付、支配関係の継続、事業の関連性、従業員の引継ぎなど、複数の要件があります）を満たす合併です。この場合、消滅会社の資産・負債は簿価で新設会社に引き継がれ、消滅会社の繰越欠損金も一定の制限のもとで新設会社に引き継ぐことが可能です。株主側でも、譲渡損益の繰り延べが認められます。税務メリットが大きいと言えます。
非適格合併
適格合併の要件を満たさない合併です。この場合、消滅会社の資産・負債は時価で新設会社に譲渡されたものとして扱われ、消滅会社で譲渡損益（含み益・含み損）が実現し、課税対象となります。繰越欠損金の引継ぎも原則としてできません。株主側でも、みなし配当課税や譲渡損益課税が発生する可能性があります。

この適格要件の判定は非常に複雑であり、税理士等の税務専門家との綿密な検討が不可欠です。

その他、登録免許税（新設会社の資本金の額の原則0.7%、ただし最低15万円）、不動産を取得した場合の不動産取得税、消費税の納税義務の判定なども考慮する必要があります。

新設合併の会計処理

会計上、新設合併は通常「取得」もしくは「共通支配下の取引」として処理されます。

合併する会社のうち、一方の会社の株主の議決権比率が過半数を超えるような場合は「取得」と判定され、新設会社は、消滅会社から引き継いだ資産・負債を、原則として合併期日の時価で評価し、貸借対照表に計上します。

合併の対価として新設会社の株式を交付する場合、その株式の価値（取得対価）と、受け入れた純資産の時価評価額との差額は「のれん」（または負ののれん）として計上され、一定期間で償却（負ののれんの場合はは一括利益計上）されます。

同一の親会社の子会社同士が合併するような場合は「共通支配下の取引」と判定され、消滅会社資産・負債は帳簿価額で新設会社に引き継がれます。

新設会社の資本金や資本準備金の額は、会社法や会計基準に従って決定されます。

新設合併を成功させて事業再編しよう

ここまで、新設合併の基礎知識から、吸収合併との違い、メリット・デメリット、手続き、事例、税務・会計に至るまで幅広く解説してきました。最後に、新設合併を成功させるための重要なポイントを再確認しましょう。

新設合併は、すべての合併当事会社が解散し、新たに設立される会社が権利義務を承継する M&A 手法です。対等な立場での統合や、ブランドイメージの一新といったメリットがある一方で、手続きの煩雑さ、許認可の再取得、コストといったデメリットも伴います。吸収合併との違いを正しく理解し、自社の状況や目的に照らして、最適な手法かどうかを慎重に判断することがスタートラインとなります。

実務上、吸収合併ほど多用される手法ではありませんが、新設合併が持つ「対等性」や「リセット効果」は、特定の状況下においては非常に有効な選択肢となり得ます。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。