- 更新日 : 2025年10月6日
事業譲渡とM&Aの違いとは？各手法との比較・メリットデメリットを解説
事業承継や事業再編を検討する際に「事業譲渡とM&Aはどう違うのか」と迷う経営者の方は少なくありません。
- 株式譲渡や合併と何が違うのか
- どの手法を選べば税務や手続きで不利にならないのか
- 従業員や取引先への影響はどう変わるのか
このような不安を抱えている方も多いのではないでしょうか。
本記事では、事業譲渡とM&Aの基本的な違いから、株式譲渡・会社分割・合併など各手法との比較、さらにそれぞれのメリット・デメリットまでをわかりやすく解説します。
加えて、事業譲渡の流れや具体的な手続き、どのようなケースで有効かについても紹介しているため、初めて検討する方でも安心して理解を深められます。
経営戦略や会社の存続につながる重要テーマですので、ぜひ最後までご覧ください。
目次
事業譲渡とM&Aの違いを理解する重要性
事業譲渡とM&Aは混同されがちですが、M&Aの中に事業譲渡が含まれています。どちらを選択するかによって税務処理や手続きの複雑さが大きく変わるため、注意が必要です。
判断を誤ると、消費税や法人税などの思わぬ税負担や余計な手間が発生する可能性があります。特に経営者が後継者問題や事業再編を検討する際には、どの手法を採用するかが会社の存続や従業員の雇用につながります。
そのため、両者の違いを正しく理解することは、事業承継や経営戦略を成功に導くために不可欠です。
事業譲渡とは？
事業譲渡は、会社が営む事業の一部または全部を契約に基づいて他社に譲渡する取引です。個別の資産・負債・契約を選んで移転できるため、柔軟性が高い点が特徴です。
株主構成は変わらず、譲渡を行う会社自体は存続します。ただし、債務や従業員契約は原則として個別に承継手続きが必要であり、従業員を引き継ぐ場合は本人の同意が求められます。
また、譲渡対象となる資産には消費税が課税されるため、税務面での注意も欠かせません。
M&Aとは？
M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併・買収）」のことであり、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併など、さまざまなスキームを含む総称です。
企業価値の向上、事業拡大、後継者問題の解決など、多様な目的で活用されます。手法によっては会社自体が存続する場合もあれば、合併のように消滅する場合もあります。
さらに、契約の承継方法や必要となる手続きも大きく異なるため、目的や状況に応じて最適な手法を選択することが重要です。
事業譲渡と各M&A手法との違い
事業譲渡は、会社が営む事業の一部または全部を個別に切り出して譲渡する方法です。同じM&Aに分類される手法であっても、次のような各手法によって仕組みや目的が異なります。
ここでは、主要なM&A手法と事業譲渡の違いを解説します。
株式譲渡との違い
事業譲渡は、設備や在庫、契約といった特定の資産・負債を個別に移転する取引です。これに対して株式譲渡は、株主が保有する株式を他者に譲渡することで会社自体の所有者が交代します。
株式譲渡では会社の契約や許認可はそのまま維持されますが、事業譲渡の場合は債務や契約を引き継ぐために、個別に合意や承認手続きが必要となります。
株式交換・株式移転との違い
事業譲渡は事業そのものを譲渡する方法であり、会社の一部を切り出すことが可能です。これに対して株式交換は、親会社と子会社の関係をつくるために株式を交換する手法で、株式移転は新会社を設立して既存会社の株式を移し、持株会社体制を構築するスキームです。
株式交換や株式移転は会社全体の支配権を移すのに対し、事業譲渡は事業単位での移転が中心となります。
会社分割との違い
事業譲渡では、契約に基づいて資産や契約を一つずつ移転します。一方、会社分割は法的手続きに基づき、包括的に事業を承継する方法です。
会社分割では従業員や契約関係も自動的に移転されることが多いですが、事業譲渡では契約先ごとに承諾を得る必要があり、手続きが煩雑になりやすい点が特徴です。
合併との違い
事業譲渡は会社を存続させながら事業の一部を売却できます。一方で、合併は複数の会社を統合し、一部の会社が消滅するスキームで、契約や権利義務が包括的に移転します。
合併は会社全体を対象にするのに対し、事業譲渡は必要な部分のみを柔軟に切り出せる点が大きな違いです。
新株引受（第三者割当増資）との違い
事業譲渡は事業の承継や売却を目的とした取引です。これに対し、新株引受は会社が新たに株式を発行し、第三者に引き受けてもらうことで資金調達や資本関係の強化を図る手法です。
新株引受では既存事業の移転は発生せず、新しい株主が加わることが中心であり、事業譲渡とは目的や効果が異なります。
TOB・MBOとの違い
事業譲渡は事業資産そのものを譲渡する方法です。TOB（株式公開買付）は市場で不特定多数の株主から株式を買い集めて支配権を得る手法であり、MBO（経営陣による買収）は経営陣が主体となって株式を取得して会社を支配します。
どちらも株式を対象とするのに対し、事業譲渡は株式ではなく事業の中身が取引対象になる点で大きく異なります。
【譲渡企業側】事業譲渡のメリット
事業譲渡は、会社全体ではなく一部の事業のみを切り出せるため、譲渡企業にとって大きなメリットです。赤字や不採算部門を整理し、経営資源を本業や新規事業に集中できることは、企業価値向上につながります。
また、簿外債務や偶発債務を引き継がせずに済む点は、リスク回避の観点からも重要です。さらに、税務上のメリットや、交渉面での有利な条件を得られるケースもあります。
| メリット | 内容 |
|---|---|
| 不要事業の整理 | 赤字事業や不採算部門を切り離し、本業に集中できる |
| 経営資源の効率化 | 売却資金を本業強化や新規投資に回せる |
| リスク回避 | 簿外債務や偶発債務を譲受企業に引き継がせずに済む |
| 税務上の利点 | 赤字部門を切り離すことで損失繰越を残せる場合がある |
| 交渉面のメリット | 譲受企業が取得した資産や「のれん」を償却可能で、条件交渉に有利に働く |
【譲受企業側】事業譲渡のメリット
譲受企業にとっても、事業譲渡は必要な経営資源を効率的に取得できる魅力的な手法です。取得対象を限定できるため、欲しい事業や資産のみを選択可能で、短期間で事業拡大を実現できます。
さらに、不要な債務やリスクを引き継がずに済むため、安心してM&Aを進められます。既存事業とのシナジー効果を期待できる点も大きな強みです。
| メリット | 内容 |
|---|---|
| 必要な事業の選択 | 欲しい事業や資産のみを取得可能 |
| 経営資源の獲得 | 人材・顧客・ノウハウをまとめて承継できる |
| リスク回避 | 不要な負債や偶発債務を引き継がずに済む |
| 事業拡大の迅速化 | 短期間で新市場や新分野へ進出可能 |
| シナジー効果 | 既存事業との相乗効果で企業価値向上を狙える |
【譲渡企業側】事業譲渡のデメリット
事業譲渡は有効な手法ですが、譲渡企業にはいくつかの課題があります。株主総会の特別決議が必要で手続きが複雑になるほか、契約や許認可を個別に移転するため時間やコストがかかります。さらに、譲渡益に法人税が発生する点も注意が必要です。
従業員については労働契約が自動承継されず、一人ずつ同意を得る必要もあります。勤続年数や有休条件がリセットされる可能性もあり、離職リスクが高まる原因です。また、顧客や取引先との契約も巻き直しが必要で、信頼関係の再構築が課題となります。
| デメリット | 内容 |
|---|---|
| 手続きの複雑さ | 株主総会の特別決議が必要で、契約や許認可の移転も個別に対応する必要がある |
| 税負担の発生 | 譲渡益に法人税が課税される |
| 従業員承継リスク | 労働契約が自動承継されず、同意取得や条件リセットによる離職の可能性がある |
| 顧客・取引先との調整 | 契約の巻き直しや条件交渉が必要で、信頼関係の再構築が求められる |
【譲受企業側】事業譲渡のデメリット
譲受企業にもデメリットがあります。契約や許認可の再契約が必要となり、手続きが煩雑です。従業員の承継も一人ずつ同意を得る必要があり、対応に時間と労力がかかります。
また、資産評価や譲渡価格の算定には専門的調査が必要で、コストが発生します。株式譲渡と比べて全体のプロセスが複雑なため、スムーズに移転できないリスクにも注意が必要です。
| デメリット | 内容 |
|---|---|
| 手続きの煩雑さ | 契約や許認可の再契約が必要で、調整に時間がかかる |
| 従業員承継の負担 | 労働契約を個別に同意取得する必要があり、対応に労力を要する |
| 調査・評価コスト | 資産評価や価格算定に専門的調査が必要で、費用が発生する |
| スムーズな移転リスク | 株式譲渡に比べて全体の手続きが複雑で、移転が円滑に進まない可能性がある |
事業譲渡の流れと手続き【5STEP】
事業譲渡は複数の手続きを踏む必要があり、次の流れに沿って進めることでスムーズに完了させられます。ここでは、事業譲渡の基本的な流れを5つのステップに分けて解説します。
1.事前準備と企業評価（バリュエーション）
まずは譲渡の目的を明確にすることが重要です。
財務状況の整理や中核事業に経営資源を集中する意図を確認し、譲渡条件を洗い出します。そのうえで過去3期分の決算書を準備してください。事業価値は、譲渡対象となる事業に限定して算定されます。
一般的には「譲渡事業の時価資産に営業利益の3～5年分を加えた額」で評価されることが多いですが、実務では以下のように複数手法を組み合わせることが一般的です。
| DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法） | 将来のキャッシュフローを割引率で現在価値に換算 |
|---|---|
| 類似会社比準法 | 同業の上場企業の財務指標や株価と比較して評価 |
| マルチプル比較法 | EBITDAや営業利益倍率を基準に評価 |
これらを併用することで、公正かつ実態に即した事業価値を把握できます。
2.相手企業の選定と交渉
次に、シナジー効果が見込める企業や関連性の高い企業を選定します。
仲介会社を活用することで、条件に合った相手を効率的に見つけることが可能です。交渉では譲渡価格だけでなく、従業員の処遇や譲渡スケジュールといった条件も含めて合意を目指しましょう。
3.基本合意契約とデューデリジェンス
候補企業が決まったら、まず基本合意契約を締結しましょう。
この契約では独占交渉権や秘密保持義務を記載します。その後、デューデリジェンスを実施し、資産・負債・契約・無形資産の状況を精査します。
株式譲渡よりも調査範囲が広くなることが多く、のれんの評価についても検討対象です。
4.株主総会の承認
事業譲渡は会社にとって重要な意思決定となるため、株主総会での特別決議が必要です。
取締役会での承認を経て株主総会に諮り、株主名簿閉鎖、招集通知、承認決議といったプロセスを順に進めていきます。
5.契約締結とクロージング
最終的に事業譲渡契約を締結し、対価の支払いと資産の移転を行います。
この際、不動産登記や契約再締結、労務契約など個別承継の手続きも必要です。さらに、事業内容によっては新規の許認可取得が求められる場合もあります。これらの手続きを完了させ、事業譲渡をクロージングしましょう。
事業譲渡が向いているケース
事業譲渡は、会社全体を手放さずに経営資源の再編や事業整理を行える手法です。かといって、どんな場面でも活用できるわけではなく、次のようなケースでの実施がおすすめです。ここでは、事業譲渡が特に有効に活用できるケースについて解説します。
会社を残したまま一部事業を整理したいとき
事業譲渡では、会社の一部事業のみを譲渡できるため、法人格自体は存続します。これにより、譲渡後も会社を維持しながら残した事業に経営資源を集中させることが可能です。
また、譲渡によって得た資金を財務改善や新規事業への投資に充てることもできます。ただし、譲渡益には法人税が課されるため、税務上の対応を検討する必要があります。
株式譲渡のように会社そのものを手放さなくてよい点も大きな特徴です。
残しておきたい資産やノウハウがあるとき
事業譲渡は譲渡対象を個別に選定できるため、土地や有価証券、特許、ノウハウといった重要な資産を残せます。これにより、経営に不可欠な資源や技術を流出させずに引き続き活用することが可能です。
必要な事業だけを譲渡し、知的財産や従業員を残す選択もできるため、柔軟性の高い事業再編が行えます。
不採算部門だけを切り離したいとき
不採算事業を切り出して譲渡できるのも事業譲渡の強みです。これにより、主力事業に経営資源を集中でき、企業全体の収益性を高めることが期待できます。
赤字部門であっても、買い手にとってシナジーが見込める場合は譲渡が成立するケースもあります。会社分割と違い、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクを避けられる点もメリットです。
事業譲渡を含めて自社に合ったM&A手法を選ぼう
事業譲渡はあくまでM&Aの一部であるため、目的や状況によって他に適した手法も存在します。
事業譲渡は不要事業の切り離しや経営資源の集中に有効であり、柔軟に資産や契約を選んで移転できる点が特徴です。一方で、株式譲渡や合併と比べると手続きが煩雑になりやすく、従業員や取引先との個別調整が欠かせません。
自社にとってどのスキームが最適かを見極め、戦略的に選択することで、事業承継や再編を成功させ、企業価値の向上と持続的な成長につなげましょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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