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  • 作成日 : 2025年10月6日

法人清算とは？解散・廃業との違いから手続きの流れまで徹底解説

会社を続けられなくなったとき、必ず直面するのが法人清算です。とはいえ「解散と廃業の違いは？」「清算手続きの流れがわからない」といった疑問を抱える経営者は少なくありません。

実際に、後継者不足や資金繰りの悪化、事業再編などの理由から法人清算を検討する経営者は年々増えています。大切に育ててきた会社をきちんと畳むためには、法律に沿った正しい手続きを踏むことが重要です。

本記事では、法人清算の基本知識から通常清算と特別清算の違い・解散から清算結了までの流れ、必要な費用や税務処理までを徹底的に解説します。

法人清算とは？

法人清算とは、会社を解散させた後に残った財産を整理し、債権者への弁済や株主への分配を行って法人格を消滅させる一連の手続きです。解散すると会社は通常の事業活動をやめ、清算のためだけに存続します。

その間に財産を現金化して債務を支払い、残りがあれば株主に分配されるのです。清算が終わったことを登記することで、最終的に法人格はなくなります。

これらの流れは会社法に明記されており、清算手続きは会社法に基づき、公告や催告などの債権者保護手続きが定められています。経営者にとっても、法律に沿った流れを理解しておくことで適切に対応できるでしょう。

会社解散と廃業との違い

会社の終わり方には、解散・廃業・倒産といった言葉がありますが、それぞれ意味が異なります。解散とは、会社を畳むと決めた段階のことです。このとき法人格はすぐ消えるわけではなく、清算手続きが完了するまで存続します。

廃業という言葉には法律上の明確な定義はありません。実務では事業活動の終了を示す一般的な用語として用いられます。

倒産という言葉も法律用語ではありません。支払不能などで事業継続が困難になった状態を指し、破産や会社更生といった法的手続きに進むことがあります。つまり倒産は必ずしも清算と同じ意味ではありません。

法人清算の4つの事由・要件

法人清算が必要となる事由には、株主総会の特別決議や定款で定められた存続期間の満了・合併・破産手続きの開始・裁判所による解散命令などがあります。

長期間登記が行われない休眠会社は、みなし解散として扱われる場合があり、これらの事由がそろうと会社は清算を開始できます。

① 株主総会の特別決議で解散が決議される

会社は株主総会で特別決議を行うことで解散を決定できます。これは定款に特別な規定がない場合、最も一般的な方法です。

決議を成立させるには、議決権の過半数の出席と、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。決議が成立すると、会社は正式に解散し、清算手続きへと進みます。

② 定款に定められた存続期間が満了する

会社の存続期間を定款で定めている場合、その期間が満了すると自動的に解散事由が発生します。この場合、清算人の選任や登記、財産目録の作成、債権者保護手続きといった一連の工程に進むことになります。

③ 合併・破産手続き・裁判所命令が下される

会社が合併によって消滅する場合、解散と同等に扱われます。また、破産手続開始決定が下されると法人は解散状態となります。さらに裁判所は公益上の理由から会社の解散を命じることがあり、これも会社法に規定された事由です。

④ 休眠会社のみなし解散としてみなされる

会社が最後の登記から12年を経過すると、登記実務上ではみなし解散と扱われます。官報で公告され、継続届を提出しなければ正式に解散となるのです。

この制度は、長期間放置された会社を整理し、放置会社によるトラブルを防ぐ目的で設けられており、みなし解散が確定すると会社は清算手続きへと移行します。

参考：法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」

解散から法人清算結了までの流れ

会社は株主総会で解散を決議すると、法人清算人を選任し登記します。次に財産や債務を整理し、債権者への公告・催告を行ったうえで残余財産を分配し、すべての手続きを完了したうえで清算結了登記により法人格が消滅します。

① 株主総会での解散が決議される

会社を解散するには、まず株主総会で特別決議を行います。議決権の過半数が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。通常、この決議と同時に清算人を選任します。解散決議がなければ以降の清算手続きに進めないため、法人清算の最初の重要なステップです。

決議後は、清算人が財産や負債の調査を行い、債権者への公告や弁済、残余財産の分配など、具体的な手続きを順序立ててすべて正確に進めていきます。

② 解散・法人清算人の選任と登記を実行する

株主総会で清算人を選任した後、法務局で解散・清算人選任登記を行う必要があります。この登記は決議後2週間以内に申請しなければならず、遅れると過料の対象となる場合もあります。

清算人は以降、財産目録の作成や債権者保護手続き、債務弁済、残余財産の分配など、法人清算に必要な業務を順序立てて進める責任があるでしょう。適切に手続きを行い、すべての作業を漏れなく完了させることが、後のトラブル防止につながるのです。

③ 財産目録・貸借対照表を作成する

清算人は会社の資産や負債を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。作成した資料は株主総会で承認を受ける必要があり、承認後は債権者への通知や催告、債務弁済、残余財産の分配などを順序立てて進めることが求められます。

こうした手続きを丁寧に行うことで、株主や債権者の権利を守り、法人清算を安全に完了させることが可能です。

④ 債権者保護手続き（官報公告・催告）を進める

清算人は財産目録に基づき、債権者保護手続を実施します。官報で公告し、債権者に対して債務の申告や弁済請求の催告を行うのです。この手続きにより、債権者が自らの権利を行使できる機会が確保され、後のトラブルを未然に防げます。

公告後、一定期間を経て債権者への弁済を終え、残余財産の分配や清算書類の作成を行い、すべての清算業務を適正に完了させることが重要です。

⑤ 解散確定申告書を提出する

解散日で事業年度を区切り、法人は解散確定申告を行う必要があります。解散日から2か月以内に法人税・消費税・地方税の申告を行い、勘定科目内訳明細書などの添付資料も準備しなければなりません。これは通常の決算申告と同じ扱いです。

解散に伴う税務上の疑問点や計算方法についても注意が必要で、専門家に相談すると安心でしょう。

⑥ 残余財産を分配する

債務の弁済後に会社に残った財産は、株主へ分配されます。分配は株主の持株比率に応じて行われるのです。残余財産の分配が完了すると、清算結了登記の準備に進めます。株主への公平な分配を確保することで、法人清算の最終段階に向けた手続きが円滑に進むでしょう。

また、分配に伴う税務処理や必要書類の整理も丁寧に行うことで、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。

⑦ 清算事務報告と清算結了登記を行う

清算人は清算業務の最終報告を株主総会で承認を受けます。承認後2週間以内に清算結了登記を法務局で行う義務があり、登記が完了すると会社は正式に法人格を失います。

また、清算確定申告を行い、法人税・消費税・地方税の申告と納付も完了させる必要があるのです。登記や税務処理の記録を適切に保存し、関係書類を必要に応じて税務署や官公庁に提出できる状態に整えることも大切でしょう。

通常清算と特別清算の違い

法人清算は通常清算と特別清算に分かれ、通常は債務超過でない会社が自力で財産を整理し弁済・分配を行います。特別清算は債務超過時に裁判所の監督下で慎重に手続きを進め、債務者の権利を公平に守ります。

通常清算となるケースの流れ

通常清算では、会社資産で債務を弁済できる場合に手続きを進めます。清算後のリスクとして、未処理の債務や税務申告漏れが考えられます。これを防ぐため、まずすべての債務を確認・処理し、解散確定申告や清算確定申告を漏れなく行うことが重要です。

また、財産目録や貸借対照表、税務関連書類は適切に保存しておく必要があります。これにより、株主や債権者の権利を守り、清算を安全かつ円滑に完了させられるでしょう。

特別清算が必要となるケース

特別清算は、会社が債務超過に陥り、通常清算では資産や負債の処理が困難な場合に行われます。この場合、裁判所の監督下で清算人が手続きを進め、利害関係者間のトラブルや債権者保護の問題にも対応します。

債務者の権利を公平に扱いながら清算を行うため、手続きの透明性と公正性が十分に確保されるのです。特別清算は会社法に規定されており、法的手続きを正しく踏むことが非常に重要で、安心して進められるでしょう。

法人清算にかかる期間と費用

法人清算には一定の期間と、登録免許税や官報公告費用、専門家報酬などの費用が必要となるため、事前に準備しておくことがスムーズな進行につながります。

清算にかかる期間の目安

清算にかかる期間は、通常清算で数か月から1年程度かかることが多く、会社の資産状況や債務の複雑さで変動するでしょう。官報公告期間や債権者対応の手続きも期間に影響します。

さらに、債務超過などで特別清算に移行する場合は、裁判所の関与が必要となり、より長期間かかることがあります。このため、計画的に手続きを進め、必要書類や税務処理を適切に行い、事前準備を十分に整えて慎重に進めることが重要です。

登録免許税

法人を清算する際には、登記にかかる登録免許税が必要です。解散登記には3万円、清算人選任登記には9千円、清算結了登記には2千円がかかります。これらの手数料は法務局に支払うもので、清算手続きを正式に完了するために欠かせません。

事前に費用を把握し準備しておくことで、登記手続きがスムーズに進められ、法人清算の流れを円滑かつ確実に進行させることが可能で、安心して手続きを無事に完了させられます。

官報公告費用

法人清算の際には、官報公告費用も必要です。官報に掲載する料金は1行あたり3,947円（税込）で、解散公告はおおむね11行程度となります。そのため、掲載料は約43,417円、おおむね4万円が目安です。

官報公告は債権者保護手続きとして法律で定められており、清算手続きを正式に進めるために必須で、公告を行うこと自体が法的な義務でもあります。事前に費用を確認して準備しておくと、スムーズに清算を進められます。

参考：国立印刷局「官報公告料金表」

専門家への報酬・その他費用

法人清算を専門家に依頼する場合、報酬やその他費用が発生します。解散登記や清算手続きの代行を専門家に依頼する場合、費用は会社の規模や依頼範囲によって大きく変動します。そのため、複数の事務所から見積もりを取得して確認することが望ましいです。

会社の規模や依頼内容によって変動するため、事前に見積もりを取得して確認することが大切です。専門家に依頼することで、登記手続きや債務整理、税務処理など複雑な作業をスムーズに進められ、安心して正確かつ効率的に法人清算手続きを最後まで安全に完了させられます。

法人清算における税務処理

法人清算では、解散年度分の確定申告と清算確定申告が必要です。法人税・消費税・地方税の申告・納付を行い、税務署へ必要書類を提出して正確に手続きを進め、適切かつ確実に完了させることが求められます。

解散年度分の確定申告を実施する

法人を解散した場合、解散年度分の確定申告が必要です。解散日で事業年度を区切り、法人税・消費税・地方税を解散日から2か月以内に申告・納付しなければなりません。通常の申告と同様に、勘定科目内訳明細書などの添付資料も作成する必要があります。

これにより、税務上の義務を正確に果たし、法人清算手続きを円滑に進め、将来の税務調査やトラブルを未然に防ぎ、関係者間の混乱や誤解を確実に避けることも十分に可能です。

参考：国税庁「No.6610 法人に係る消費税の確定申告書の提出期限について」

清算確定申告の提出する

解散後、残余財産が確定した場合に清算確定申告を行う必要があります。提出期限は原則1か月以内とされています。消費税の扱いは会社の状況によって異なるため、個別に確認することが大切です。

また、清算中に事業年度がまたがる場合は、事業年度ごとに通常の確定申告が必要で、提出期限は2か月以内です。これにより、税務上の手続きが確実に完了し、トラブルや誤解を避けられます。

税務署や各機関への届出を出す

法人清算の際には、税務申告だけでなく各種届出も欠かせません。まず税務署には異動届出書や清算に関する確定申告書を提出します。加えて、都道府県税事務所や市区町村役場にも同様の届出が必要です。

社会保険や雇用保険を利用していた場合は、年金事務所やハローワークにも清算に伴う手続きが発生します。これらの届出を漏れなく行うことで、未納税や保険料トラブルを防ぎ、法人清算をスムーズに完了させられます。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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