バックオフィスから経営を強くする

新規登録
  1. 「マネーフォワード クラウド」
  2. M＆Aの基礎知識
  3. TOB（株式公開買付け）とは？目的・事例・注意点を解説
  • 作成日 : 2025年6月5日

TOB（株式公開買付け）とは？目的・事例・注意点を解説

近年、企業の買収や組織再編に関するニュースにおいて、「TOB」あるいは「株式公開買付け」という言葉を目にする機会が増えています。これらは、企業が経営権を取得する目的で、証券取引所を通さずに、不特定多数の株主から株式を大量に買い集める手法を指します。

この記事では、TOB（株式公開買付け）の基本的な意味から、その目的、M&Aとの違い、種類、手続きの流れ、メリット・デメリット、そして実際の日本における事例までを解説します。

TOB（株式公開買付け）とは？

TOBは、「Takeover Bid」の略称で、日本語では「株式公開買付け」と訳されます。これは、買付期間、買付価格、買付予定株数などを事前に公告し、証券取引所を介さずに、対象企業の株主から直接株式を買い集める方法です。証券取引所を通さずに取引を行う主な理由は、大量の買い注文によって株価が急激に上昇するのを防ぐためです。TOBを実施する企業は「公開買付者」、対象となる企業は「対象者」と呼ばれます。また、買付価格は、一般的に市場価格よりも高い価格（プレミアム）で設定されることが多いです。

TOBの目的

TOBの主な目的は、対象企業の経営権を取得することにあります。株式の保有割合に応じて、株主総会での議決権割合が増し、経営に影響を与えることが可能になります。具体的には、3分の1超の議決権を保有すれば、株主総会の特別決議を阻止する権利を得ることができ、議決権の過半数（50%超）を保有することができれば、取締役の選任や解任など、株主総会の普通決議を単独で承認できるようになります。

さらに、3分の2以上の議決権を保有すれば、会社の合併や事業譲渡といった重要な事項を決定する特別決議を単独で承認できるようになります。そして、すべての議決権（100%）を取得することで、対象企業を完全に子会社化し、経営に関するすべての決定を自社の意思で行えるようになります。

経営権の取得以外にも、TOBは様々な目的で実施されます。例えば、既存事業と対象企業の事業間でシナジー効果を発揮させることや、新たな事業領域への進出、グループ全体の再編、競争力の強化なども挙げられます。また、企業によっては、自社の株式を買い集める目的でTOBを行うこともあります。これは、MBO（マネジメント・バイアウト）によって非公開化を目指す場合や、敵対的な買収提案から自社を守るため、あるいは一株当たりの価値を高めるために行われることがあります。

TOBとM&Aとの違い

TOBは、企業の合併・買収（M&A）という大きな枠組みの中の、特定の手法の一つです。M&Aは、株式の取得に加えて、会社同士が一つになる合併、事業の一部または全部を譲渡する事業譲渡、会社を分割する会社分割など、より広範な企業再編行為を指します。

TOBの最大の特徴は、主に上場企業の株式を対象に、不特定多数の株主から株式を買い集めることで経営権の取得を目指す点です。一方、M&Aの手法としては、他にMBO（経営陣による買収）、LBO（レバレッジド・バイアウト）、株式交換、合併などがあります。MBOは、買収の主体が第三者企業ではなく、対象企業の経営陣である点がTOBと大きく異なります。LBOは、買収資金の調達において、買収対象企業の資産や将来の収益力を担保として資金調達を行う点に特徴があります。

また、TOBは、金融商品取引法に基づき、一定の株式取得割合（例えば、議決権の5%を超えて取得する場合や、公開買付によって議決権の保有割合が3分の1を超える場合など）に達する際に、その実施が義務付けられる規制があります。これは、少数株主の保護や、株式市場の透明性と公正性を確保する目的で設けられています。

TOB（株式公開買付け）の種類

TOBは、その目的や実施方法によっていくつかの種類に分類されます。

友好的TOBと敵対的TOB

TOBは、対象企業の経営陣の賛同を得ているかどうかによって、「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2つに大きく分けられます。

友好的TOBは、買収側の提案に対して、対象企業の経営陣が事前に同意し、協力して行われるTOBです。通常、買収側と対象企業の経営陣の間で事前に交渉が行われ、買付価格や買収後の計画などについて合意が形成されます。対象企業の取締役会は、株主に対してTOBに応じるよう推奨する意見を表明することが一般的です。日本で行われるTOBのほとんどが友好的TOBです。

一方、敵対的TOBは、対象企業の経営陣の同意や事前の連絡なしに、買収を試みるTOBです。この場合、対象企業の経営陣はTOBに反対し、株主に対して応募しないよう呼びかけたり、買収防衛策を講じたりすることがあります。敵対的TOBは、友好的TOBに比べて成功率が低い傾向にあります。

全部買付と一部買付

TOBは、買付予定の株式数によって、「全部買付」と「一部買付」に分けられます。

全部買付は、対象企業のすべての発行済み株式の取得を目指すTOBです。これは、対象企業を完全に子会社化し、上場を廃止することを目的とする場合によく用いられます。金融商品取引法では、TOBによって買付後の議決権保有割合が3分の2以上となる場合など、一定の条件下では、原則として全部買付が義務付けられています。

一方、一部買付は、買付予定株式数をあらかじめ設定し、その範囲内で株式を取得するTOBです。買付予定数を上回る応募があった場合、応募株数に応じて按分比例で買い付けることになります。買付者は、TOB成立の条件として、最低買付株数を設定することもあります。もし応募株数が最低買付株数に満たない場合、TOBは不成立となる可能性があります。

TOBとMBOの違い

MBO（マネジメント・バイアウト）は、対象企業の経営陣が、株主から自社の株式を買い取り、経営権を獲得する取引です。

TOBとの主な違いは、買収の主体です。TOBでは、買収者は通常、第三者の企業や投資ファンドですが、MBOでは、買収者は対象企業の現経営陣となります。MBOの主な目的は、経営の自由度を高めること、株主の意向に左右されずに大胆な経営改革を進めること、上場を廃止して非公開化すること、あるいは事業承継を行うことなどです。

TOBは主に上場企業を対象として行われますが、MBOは上場企業だけでなく、非上場企業における事業承継の手段としても用いられることがあります。ただし、上場企業のMBOにおいては、株式を取得する手段としてTOBのプロセスが用いられることが一般的です。

TOB（株式公開買付け）の手続きの流れ

TOBは、開始から成立まで、いくつかの段階を経て進められます。ここでは、成立までの流れとその中で出てくる専門用語について解説します。

TOB成立までの流れ

  1. 計画・準備：買付者は、買付の目的、買付価格、買付予定株数、買付期間などを決定し、資金調達を行います。友好的TOBの場合には、対象企業の経営陣と事前に交渉し、合意を得ることが重要です。
  2. 公開買付開始公告：買付者は、TOBを開始する旨を広く一般に公告します。公告には、買付者の名称、買付の目的、買付価格、買付予定株数、買付期間（通常20～60営業日）、買付後の所有割合などが記載されます。公告の方法は、金融商品取引法によってEDINET（金融庁の電子開示システム）または日刊新聞への掲載に限定されています。
  3. 公開買付届出書の提出：公告と同時に、買付者は、TOBに関する詳細な情報を記載した公開買付届出書を内閣総理大臣（金融庁）に提出します。この届出書の写しは、対象企業と証券取引所にも送付されます。
  4. 公開買付説明書の交付：買付者は、公開買付届出書と同じ内容に加え、投資家保護のために必要とされる事項を記載した公開買付説明書を作成し、対象企業の株主に交付します。
  5. 対象会社の対応（意見表明報告書の提出）：TOBの対象となった会社は、公開買付公告日から10営業日以内に、TOBに対して賛成、反対、または中立の意見を表明する意見表明報告書を内閣総理大臣に提出する義務があります。この報告書の写しは、買付者と証券取引所に送付され、株主にも開示されます。対象会社は、買付者に対してTOBに関する質問をすることもでき、その場合、買付者は5営業日以内に質問回答報告書を提出する必要があります。
  6. 株主の応募：対象会社の株主は、公開買付期間中に、TOBの条件（買付価格など）を確認し、保有する株式を売却するかどうかを決定します。売却を希望する株主は、買付を取り扱う証券会社に口座を開設し、株式の移管手続きを行う必要があります。
  7. 成立と決済：公開買付期間が終了すると、買付者は応募された株式数を確認し、事前に設定した買付予定数（最低買付株数など）に達しているかどうかを確認します。条件が満たされた場合、TOBは成立し、買付者は応募した株主に対して買付代金を支払います。結果は公告され、買付者は公開買付報告書を内閣総理大臣に提出します。
  8. 成立後の手続き：TOBが成立し、買付者が一定の議決権比率（例えば、過半数）を取得した場合、対象会社の経営体制を変更したり、両社の事業統合を進めたりします。また、買付者が対象会社のすべての株式を取得するために、少数株主から強制的に株式を取得する手続き（スクイーズアウト）を行うこともあります。

株式公開買付けに関わる用語解説

  • 公開買付公告：TOBの開始を広く知らせるための公告。買付者、対象者、買付目的、価格、期間、予定株数などが記載されます。
  • 公開買付届出書：買付者が内閣総理大臣に提出する詳細な書類。買付者の情報、資金計画、買付条件、買付後の計画などが記載されます。
  • 公開買付説明書：株主向けに作成される、TOBの詳細を説明する書類。公開買付届出書の内容を分かりやすくまとめたものです。
  • 意見表明報告書：対象会社がTOBに対して賛成・反対の意見を表明する書類。理由や株主への推奨などが記載されます。
  • 対質問回答報告書：対象会社からの質問に対して、買付者が回答する書類。
  • 公開買付報告書：TOBの結果を報告する書類。応募株数、買付株数などが記載されます。
  • 上場廃止：TOBの成立後、対象企業の株式が証券取引所での取引対象から外れること。
  • スクイーズアウト：TOB成立後、買付者が少数株主から強制的に株式を買い取る手続き。

対象企業の対応について

TOBが発表されると、対象企業の取締役会は速やかにその内容を検討し、株主に対してTOBへの意見（賛成、反対、または中立）を表明します。この意見は、意見表明報告書として公表されます。

友好的TOBの場合、通常は事前に買付者と合意しているため、取締役会は株主に対してTOBに応じるよう推奨する意見を表明します。

一方、敵対的TOBの場合、対象企業の取締役会はTOBに反対する意見を表明し、株主に対して応募しないよう呼びかけるとともに、様々な買収防衛策を検討・実施することがあります。買収防衛策の例としては、友好的な第三者に買収を依頼する（ホワイトナイト）、自社が買収者に対してTOBを仕掛ける（パックマン・ディフェンス）、会社の価値を下げるような資産を売却する（焦土作戦）、既存株主に有利な条件で新株予約権を付与する（ポイズンピル）などが挙げられます。

対象企業は、株主がTOBに応じるかどうかを判断するために必要な情報を適切に提供する責任があります。取締役会の意見表明は、株主の投資判断に大きな影響を与える可能性があります。

TOB（株式公開買付け）のメリット・デメリット

TOBは、買付側、対象側、そして株主それぞれにとって、メリットとデメリットが存在します。

買付側のメリット・デメリット

メリット：

  • 短期間で大量の株式を取得できるため、迅速に経営権を確保しやすい。
  • 目標とする株式数を計画的に取得しやすく、M&Aの成否をコントロールしやすい。
  • 市場で株式を買い進めるよりも、株価の急激な変動の影響を受けにくい。
  • 事業戦略に基づいた経営判断を迅速に進められる。
  • 目標株数に満たない場合はTOBを中止できるため、リスクを抑えられる。

デメリット：

  • 市場価格よりも高い価格（プレミアム）で買い取る必要があるため、買収コストが高くなる。
  • 対象企業の経営陣や株主の同意が得られない場合、敵対的TOBとなり、買収が難航する可能性がある。
  • 買収防衛策によって買収が阻止されたり、買収コストがさらに増加したりする可能性がある。
  • 買付計画や条件を事前に公開する必要があるため、競合他社に情報が漏れる可能性がある。

対象側のメリット・デメリット

メリット：

  • 株主は、市場価格よりも高い価格で株式を売却できる機会を得られる。
  • 経営状況が不安定な場合や、成長戦略に行き詰まっている場合、より強力な企業グループの傘下に入ることで、経営基盤の安定や事業拡大が期待できる。
  • 株主構成が安定し、長期的な視点での経営が可能になる場合がある。

デメリット：

  • 経営権を失い、買収側の経営方針に従うことになる。
  • 買収後の組織再編によって、従業員の雇用条件や待遇、企業文化などが変化する可能性がある。
  • 敵対的TOBの場合、経営陣の意向に反して買収が進められることになり、企業価値が毀損する恐れもある。

株主のメリット・デメリット

メリット：

  • 市場価格よりも高い価格で株式を売却できるため、利益を確定させやすい。
  • 一度に大量の株式を売却できるため、市場への影響を考慮する必要がない。
  • TOBの条件が明確に提示されるため、売却の判断がしやすい。

デメリット：

  • TOBに応じなかった場合、対象企業が上場廃止になると、株式の流動性が低下し、売却が困難になる可能性がある。
  • 一部買付の場合、応募してもすべての株式が買い取られるとは限らない。
  • TOBが不成立に終わった場合、株価がTOB発表前の水準に戻る、あるいはそれ以下に下落する可能性がある。
  • ディスカウントTOBの場合、市場価格よりも低い価格で買い取られる可能性がある。

TOB（株式公開買付け）の事例紹介

過去に日本国内で行われたTOBの事例をいくつか紹介し、そこから学べるポイントや最新の動向について解説します。

友好的TOBの事例

  • NTTによるNTTドコモへのTOB(2020年)：NTTがNTTドコモを完全子会社化するために実施したTOB。買付総額は約4.3兆円と、日本国内で過去最大規模のTOBとなった。
  • Zホールディングス（ヤフー）によるZOZOへのTOB(2019年)：Zホールディングスがファッション通販サイトZOZOTOWNを運営するZOZOの株式を約4,007億円で取得し、連結子会社化した。
  • キリンHDによるファンケルへのTOB(2024年)：キリンホールディングスがファンケルを連結子会社化するために実施したTOB。
  • 伊藤忠商事によるタキロンシーアイへのTOB(2024年)：伊藤忠商事がタキロンシーアイを子会社化するために実施し、成立したTOB。
  • ソフトバンクによる日本テレコム買収(2004年)：ソフトバンク（現ソフトバンクグループ）が経営不振に陥っていた日本テレコムを買収し、現在の事業拡大の礎を築いた。
  • ニデックによる牧野フライス製作所へのTOB(2024年)：総合工作機械メーカーのニデックが、牧野フライス製作所の完全子会社化を目指して実施を発表したTOB。買収総額は2,500億円を超える大型案件となる見込み。

敵対的TOB・買収合戦の事例

  • 伊藤忠商事によるデサントへのTOB(2019年)：伊藤忠商事がスポーツ用品メーカーのデサントに対して実施したTOB。当初はデサント側が抵抗したが、最終的にTOBは成立した。
  • スカラによるソフトブレーンへのTOB(2017年)：サイト内検索サービス首位のスカラが、営業支援システムを手掛けるソフトブレーンに対して実施し、成功した敵対的TOB。
  • 王子製紙による北越製紙へのTOB(2006年)：王子製紙が同業の北越製紙に対して実施した敵対的TOB。北越製紙は三菱商事を引受先とする第三者割当増資などの防衛策を講じ、TOBは不成立に終わった。
  • ライブドアによるニッポン放送へのTOB(2005年)：ライブドアがニッポン放送に対して仕掛けた敵対的買収。フジテレビジョンが対抗措置を講じ、最終的にライブドアは買収を断念した。
  • ユニゾホールディングスに対するTOB合戦(2019-2020年)：不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対し、複数の投資ファンドが相次いでTOBを実施したが、いずれも不成立に終わり、最終的には従業員による買収（EBO）が成立した。

事例から学べるポイント

これらの事例から、TOBの成否を左右するいくつかの重要なポイントが見えてきます。成功要因としては、まず、株主にとって魅力的な買付価格（プレミアム）を設定することが挙げられます。また、対象企業の経営陣の賛同を得て、友好的なTOBとして進める方が、株主の応募も得やすく、成功しやすい傾向にあります。買収の目的や、買収後の経営戦略、シナジー効果などを明確に株主に伝えることも重要です。さらに、買付者は十分な資金力を有している必要があります。

一方、失敗要因としては、買付価格が市場の期待に満たない場合や、対象企業の経営陣が強く抵抗し、効果的な買収防衛策を講じた場合などが挙げられます。また、TOBの途中で、より高い価格を提示する競合他社が現れた場合や、対象企業の主要株主がTOBに反対した場合なども、TOBの成立を困難にする要因となります。

これらの事例から、TOBを成功させるためには、事前の周到な計画、対象企業の状況や株主の意向の十分な理解、そして適切な買付価格の設定が不可欠であることが分かります。敵対的TOBは、成功へのハードルが非常に高いことも改めて認識されます。

事例から見るTOBの最新動向

近年、日本におけるTOBの件数は増加傾向にあります。特に目立つのは、MBO（経営陣による買収）を目的としたTOBの増加です。これは、企業が株主の短期的な利益追求に左右されず、長期的な視点で経営戦略を実行するために、非公開化を選択するケースが増えているためと考えられます。また、東京証券取引所による市場区分の再編や、上場維持基準の厳格化も、MBOによる非公開化の動きを後押ししている可能性があります。

海外投資ファンドによる日本企業へのTOBも、以前に比べて増加傾向にあります。これは、海外の投資家が、日本の企業価値を相対的に割安と見て、投資機会を積極的に探していることの表れと言えるでしょう。

事業再編や業界再編を目的としたTOBも引き続き活発です。企業は、競争環境の変化に対応するため、M&Aを通じて事業規模の拡大や、新たな技術・ノウハウの獲得を目指しています。

また、上場維持基準への抵触を回避するために、あえてTOBによって非公開化を選択する企業も出てきています。買収手法としては、段階的に株式を取得する二段階TOBも用いられることがあります。

TOB（株式公開買付け）に関するQ&A

ここでは、TOBに関して企業担当者の皆様が抱きやすい疑問とその回答をQ&A形式で解説します。

Q: TOBに応じるべきか市場で売却すべきか？

A: TOBの買付価格が市場価格よりも高い場合、TOBに応じる方が有利なことが多いです。ただし、一部買付の場合や、TOBが不成立になる可能性も考慮する必要があります。市場で売却する場合は、TOB発表後に株価が上昇する傾向があるため、そのタイミングを見計らうことも一つの選択肢です。

Q: TOBが不成立になった場合、株価はどうなる？

A: TOBが不成立になった場合、一般的に株価はTOB発表前の水準に戻る、あるいはそれ以下に下落する可能性があります。TOBへの期待感で株価が上昇していた場合、その反動が起こりやすいため注意が必要です。

Q: TOB後、株主はどうなる？

A: TOBが成立し、対象企業が上場廃止になった場合、TOBに応じなかった株主は、強制的に株式を買い取られる（スクイーズアウト）ことがあります。上場が維持される場合は、そのまま株式を保有し続けることも可能ですが、株価が変動する可能性はあります。

Q: 敵対的TOBに直面した場合、企業はどう対応すべきか？

A: 敵対的TOBに対しては、まず株主に対してTOBの条件や自社の意見を丁寧に説明することが重要です。その上で、ホワイトナイトを探したり、買収防衛策を検討・実施したりするなどの対抗措置を講じることが考えられます。

Q: TOBの買付価格はどのように決まるのですか？

A: 買付価格は、一般的に市場価格に一定のプレミアム（上乗せ）を加えて決定されます。プレミアムの幅は、過去の事例や買付側の意向、対象企業の状況などによって異なります。

Q: 外国人株主の場合、税金はどうなりますか？

A: 外国人株主が日本のTOBに応じた場合の税金は、その株主の居住地や日本の税法、租税条約などによって異なります。一般的には、譲渡所得として日本の所得税が課税されるケースが多いですが、詳細は税理士等の専門家にご確認ください。

Q: TOBが撤回されることはありますか？どのような場合ですか？

A: はい、TOBは一定の条件下で撤回されることがあります。例えば、対象会社の事業や財産に重大な変更が生じた場合や、買付者に破産手続き開始の決定があった場合など、金融商品取引法で定められた事由に該当する場合に限られます。

Q: 公開買付期間中に株価が買付価格を上回った場合、どうすればよいですか？

A: 公開買付期間中に市場価格が買付価格を上回った場合、市場で売却する方が有利になる可能性があります。ただし、TOBが成立しないリスクや、その後の株価動向も考慮して判断する必要があります。

Q: TOBに応募するにはどうすればよいですか？

A: TOBに応募するには、まず買付を取り扱う証券会社に口座を開設する必要があります。その後、公開買付期間中に、保有する株式をその証券会社の口座に移管し、応募の意思表示を行います。手続きの詳細は、公開買付説明書に記載されています。

Q: 最低買付株数に満たない場合、TOBはどうなりますか？

A: 買付者がTOBの成立条件として最低買付株数を設定している場合、応募株数がその最低数に満たないと、TOBは不成立となることがあります。

Q: 買付予定数を超えた場合、どうなりますか？

A: 一部買付の場合、応募株数が買付予定数を超えると、超過した分の株式は買い付けられず、株主に返還されるか、按分比例で買い付けられることがあります。全部買付の場合は、原則として応募されたすべての株式を買い付ける必要があります。

Q: TOBの発表は株価にどのような影響を与えますか？

A: TOBが発表されると、一般的に対象企業の株価は買付価格に近づくように上昇する傾向があります。買付企業の株価は、市場がその買収を好感するかどうかによって変動する可能性があります。TOBが失敗に終わった場合は、対象企業の株価が大きく下落するリスクがあります。

TOB（株式公開買付け）はメリット・デメリットをよく理解した上で検討しよう

TOB（株式公開買付け）は、企業の経営権取得や事業再編において重要な手法であり、その手続き、目的、種類、そして関係者のメリット・デメリットを理解することは、M&Aに携わる企業担当者にとって不可欠です。

この記事では、TOBの基本的な概念から、具体的な手続きの流れ、そして過去の事例や最新の動向までを解説しました。これらの知識を踏まえ、TOBを戦略的に活用し、企業価値の向上に繋げていただきたいと思います。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 【監修】M＆Aの基礎知識担当（公認会計士）

    公認会計士として会計の基礎知識・請求書の基礎知識をはじめ、多数の記事監修を行っております。信頼できる実務視点から監修しております。

※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。

関連記事

  1. 「マネーフォワード クラウド」
  2. M＆Aの基礎知識
  3. TOB（株式公開買付け）とは？目的・事例・注意点を解説