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  • 作成日 : 2025年10月6日

M&Aで借入金はどうなる？企業価値への影響から資金調達方法まで解説

会社の買収や事業承継を検討する際、見落とされがちなのが借入金の存在です。返済が残る融資や役員からの貸付がある場合、M&A後の経営に直接影響を及ぼしかねません。

特に中小企業では、短期・長期の借入金や経営者の連帯保証や役員借入金が複雑に絡み合い、知らなかったでは済まされないリスクにつながります。

本記事ではM&Aにおける借入金の基本的な考え方から、企業価値や買収価格への影響や役員借入金の処理方法、そしてデューデリジェンスで確認すべきポイントまでを整理して解説します。

借入金とは？

借入金とは、企業が銀行や役員などから資金を借りて発生する負債のことです。会計上は返済期限が1年以内なら短期借入金、1年以上なら長期借入金に分けて管理されます。

M&Aの場面では、借入金の有無や条件が企業価値や買収価格に直結するためとても重要です。特に返済義務を引き継ぐかどうかは交渉の焦点となり、金利や返済条件は将来の資金繰りや経営の安定に大きな影響を及ぼします。

借入金は負債であると同時に、事業拡大や運転資金を支える重要な資金調達手段でもあり、企業成長を後押しする役割も担っています。

M&Aで借入金はどうなるか

M&Aでは、選択するスキームによって借入金や負債の扱いが変わります。承継される資産や負債の範囲は実施形態ごとに異なるため、契約で明確に定める必要があると指摘されています。

株式譲渡では借入金は承継される

株式譲渡は、会社の株を買うことで経営権を引き継ぐ取引です。会社は存続するため、借入金などの負債も一緒に承継されます。会社自体は存続するため、金融機関の承認を必要としないケースもあります。ただし契約条件や金融機関の判断によって異なるため、事前に確認が必要です。

ただし帳簿に載っていない借金（簿外債務）もあるため、事前に負債内容をしっかり確認し、将来の経営に影響が出ないか注意しておく必要があります。会社全体の財務状況を把握することも重要です。

事業譲渡では借入金は原則売り手側に残る

事業譲渡は、会社の特定の事業や資産だけを買い手に譲渡する方法です。事業譲渡では、対象に含める資産・負債を契約で個別に定めるため、借入金は買い手に承継されず売り手に残るケースが一般的です。

ただし当事者間の合意によって異なる場合があるため注意しましょう。負債を承継する場合は金融機関や債権者との契約調整が必要で、手続きが複雑になることがあります。

事前に条件を確認し、必要に応じて調整して安全に進めることが大切です。事業全体の負債状況も把握しておきましょう。

会社分割や合併の場合

会社分割や合併では、会社法に基づき会社の資産だけでなく借入金などの負債もまとめて引き継がれます。手続き自体は法定に従って進められるため比較的明確ですが、不要な負債も一緒に承継される可能性がある点に注意が必要です。

事前に契約内容や負債の状況を確認し、承継後に経営に影響が出ないよう注意することが大切です。会社全体の財務状況も把握しておきましょう。

M&Aにおける短期・長期の借入金の評価と対応

M&Aでは、会社が抱える借入金は短期・長期を問わず返済義務を負う他人資本として扱われます。現預金と他人資本を相殺し、預金が残る状態をネットキャッシュ、負債が残る状態をネットデット（純有利子負債）と呼びます。

買取価格は、「企業価値（Enterprise Value, EV）±ネットキャッシュ・ネットデット」という計算式で出されるのが一般的です。

つまり、借入金が多い会社ほど、最終的に株主が受け取れる売却額（Equity Value）は少なくなります。

そのため売り手は、返せる借入は売却前にできるだけ整理しておくことが望ましいとされます。残る借入については、返済の見通しや投資による効果を数字で示すことで、買い手に安心感を与えられるでしょう。

このように、借入金は売却額を直接左右する重要な要素ですが、場合によっては成長のための投資として前向きに説明することも可能です。

経営者の連帯保証はどうなるか

M&Aでは、会社の借入金だけでなく、経営者が個人で負っている連帯保証も問題になります。連帯保証は会社の借金を返せないときに経営者が代わりに返済する義務で、売却後の経営やリスクに影響します。

株式譲渡時の連帯保証は原則売り手側に残る

株式譲渡では、会社の株を買うだけで会社自体は存続します。そのため、借入金と同様に経営者の連帯保証も残るケースが多くあります。

前経営者は引き続き個人として返済義務のリスクを負うため、このリスクを理解した上で買い手に説明することが重要です。

買い手側は、保証の有無を確認し、必要に応じて契約条件に反映させることが望ましいです。会社の借入や保証の状況を事前に整理しておくことで、取引をスムーズに進めやすくなります。

経営者保証ガイドラインによる要件を満たせば解除できる

経営者保証ガイドラインを利用すると、一定の要件を満たすことで金融機関に保証解除の交渉が可能です。元経営者は個人の返済義務から解放される可能性があります。

ただし、基準は厳格で、必ず解除できるわけではありません。解除を検討する際は、事前に条件や必要書類を整理し、金融機関と調整することが重要です。また、解除が難しい場合もあるため、買い手と売り手の双方でリスクを把握しておくことが大切です。

役員借入金の扱い

役員借入金は、経営者や役員が会社に貸し付けた資金です。M&Aでは、処理方法によって買収条件や企業価値・税務への影響が変わるため、事前に整理し売り手と買い手でリスクを共有しておくことが重要です。

役員借入金とは？

役員借入金とは、会社の経営者や役員が自分の資金を会社に貸し付けたものを指します。

会社にとっては負債として計上され、経営資金の一部として利用されます。株主や役員にとっては、会社の運転資金を支える手段である一方、返済義務が残るためM&A時には整理の必要がある重要な項目です。

M&Aの交渉では役員借入金がどの程度あるか、どのように処理されるかを事前に把握しておくことが、買い手・売り手双方にとって円滑な取引につながります。

M&A時の役員借入金の処理方法

M&Aでは、役員借入金の処理方法として現金返済または債務免除があり、返済の場合は会社から役員にお金を返すことで、負債が整理されわかりやすくなります。

債務免除の場合は会社の借金がなくなる代わりに債務免除益が発生し、法人税が増える可能性があります。

どちらの方法も買収価格や条件に影響するため、オーナーや株主に不利にならないよう慎重な判断が必要です。特に債務免除は税務面で注意点が多いため、専門家と相談しながら最適な方法を選ぶことが重要です。

企業価値や買収価格への影響

M&Aにおいて役員借入金が残っている場合、その扱いは企業価値や買収価格に大きく影響します。借入金が処理されないままでは交渉が長引きやすく、条件が不透明だと買い手はリスクを懸念するでしょう。

債務免除を選んだ場合には債務免除益が利益として計上され、その分法人税が増えるため、税負担が買収価格に反映されます。

買い手が借入金を引き継ぐ場合には、買収価格が下がり売り手の受け取る金額は減少しますが、その代わりに買い手は返済義務を負うことになります。いずれの場合も、事前に整理を行い条件を明確にして交渉に臨むことが重要です。

買い手側が注意すべき3つのポイント

買い手は、デューデリジェンスにおいて借入条件や簿外債務、金融機関との承継手続きなどを重点的に確認することが一般的です。これらを整理することで、買収後のリスクを軽減できます。

① デューデリジェンスで確認すべき借入条件

買い手はM&Aの前に、対象企業が抱える借入金の詳細を確認する必要があります。

金利や返済期限、担保の有無などを把握することで、買収後に発生するキャッシュフローや返済リスクを予測できます。特に短期借入金はすぐに返済義務が発生するため注意が必要です。

事前に確認しておくことで、交渉で予期せぬ負担が生じることを防ぎ、買収後の資金計画を立てやすくなります。専門家と一緒に書類や契約内容をチェックすることも重要です。

② 簿外債務や保証債務の洗い出し

簿外債務とは、会計上には記載されていないが、将来返済義務が生じる可能性のある負債のことです。

また、経営者保証や担保付きの借入金も保証債務に含まれます。買収後にこれらを引き継ぐと、予期せぬ費用やリスクが発生する可能性があります。

そのため、契約書や取引履歴を精査して、目に見えない負債も含めて整理することが重要です。事前に洗い出しておくことで、買収後のトラブルを避けることが可能です。

③ 金融機関の同意・承継手続き

買い手が借入金を引き継ぐ場合、金融機関の承認が必要となることがあります。

特に担保付き融資や保証付き融資は、契約条件の変更や承継手続きが求められることがあります。同意が得られない場合、買収スケジュールが遅れたり、買収条件を変更せざるを得なくなることもあるでしょう。

買い手は事前に金融機関と交渉し、承継手続きの可否や条件を確認しておくことが、円滑なM&A実行のために重要です。

借入金が売却価格に与える影響

M&Aで借入金が残っていると、売却価格に直接影響します。基本的に買収価格は「企業価値（Enterprise Value, EV）±ネットキャッシュ・ネットデット」で算定されるため、借入金が多いほど株主に入る金額は減ります。

短期・長期を問わず負債を整理しておくことで、交渉をスムーズにし、納得できる価格設定が可能です。また、借入条件や返済計画を明確にして説明することで、買い手の安心感も高まります。

M&Aに必要な資金調達方法

買い手はM&A資金を銀行融資やLBO（デットファイナンス）、公的融資や保証制度などで調達します。銀行融資やLBOは少ない自己資金で買収可能ですが、返済負担が大きい点に注意が必要です。

一方、公的融資や保証制度を利用すると条件が緩和され利用しやすい場合がありますが、制度の制約や手続きがあるため確認が必要です。資金調達方法は、返済計画や買収後の資金繰りを考えながら選びましょう。

参考：中小企業庁「M&Aガイドライン」


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

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