作成日 : 2025年8月19日

廃業とM&Aを徹底比較！メリットや税金、手続きなどの違いを解説

会社の将来を考えるとき、廃業は一つの選択肢ですが、それは唯一の道ではありません。M&Aという手法を用いることで、これまで築き上げてきた事業や従業員の生活、取引先との信頼関係を守り、未来へ繋ぐことが可能です。

この記事では、廃業とM&Aを比較し、経営者の方が自社にとって最良の決断を下すための情報を提供します。

廃業とM&Aの違い
廃業とM&Aの手続きを比較
廃業とM&Aのメリット・デメリットを比較
廃業とM&Aでかかる税金を比較
廃業とM&Aでかかる費用を比較
廃業と清算・倒産・休業の違い
- 廃業と清算・倒産の違い
- 廃業と休業の違い
廃業する前にM&Aを検討すべき理由
廃業かM&Aか迷ったら？
- 判断の基準となる3つの視点
- 相談すべき専門家の選び方
会社の未来を拓くための最適な選択

廃業とM&Aの違い

会社の幕引きを考える上で、廃業とM&Aは対極にある選択肢ともいえます。それぞれの本質を理解することは、自社の状況に適した判断を下すために不可欠です。ここでは、両者の定義と、その根底にある違いを明確にします。

廃業とは？

廃業とは、経営者自身の判断により、事業活動を全面的に停止し、会社を法的に消滅させる一連の手続きを指します。

具体的には、会社の資産をすべて現金化して債務の弁済に充て、残余財産を株主に分配する「清算」という手続きを行います。これにより、会社の法人格は完全に失われ、長年育んできた事業の歴史に終止符が打たれることになります。

M&Aとは？

M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の合併や買収の総称です。後継者不足や事業の将来性に悩む企業が、その事業や会社自体を第三者へ譲渡することを指します。

これにより、買い手企業の下で事業は存続し、従業員の雇用や取引先との関係性も維持されるのが一般的です。M&Aは経営者の意向を反映しつつ、事業の継続を図る選択肢の一つと位置づけられます。

両者の本質的な違いは「事業の継続性」

廃業とM&Aを分ける最も本質的な違いは、「事業が継続されるかどうか」という点にあります。

廃業が事業を完全に消滅させる選択であるのに対し、M&Aは事業を第三者に引き継ぎ、存続させることを目的とします。この違いは、従業員の雇用、取引先との関係、そして経営者が手にする対価など、あらゆる面に影響を及ぼします。

会社の将来を決断する上で、廃業とM&Aは全く異なる結果をもたらしますが、そこに至るまでの手続き、つまり道のりも大きく異なります。どちらの道を選ぶかによって、経営者が費やす時間や労力、そして精神的な負担は全く変わってきます。ここでは、それぞれの具体的な手続きの流れと特徴を比較し、解説します。

廃業とM&Aの手続きを比較

廃業が事業を終わらせるための「清算活動」であるのに対し、M&Aは事業を未来へ繋ぐための「交渉活動」です。この目的の違いが、手続きの全ての側面に影響を与えます。

廃業の手続き

廃業の手続きは経営者自身が主体となり、資産や負債の整理に追われることになります。

主な流れ

株主総会での解散決議
まず、会社の最高意思決定機関である株主総会で、会社を解散することを正式に決議します。
解散・清算人の登記と届出
決議後、法務局へ解散登記と清算人の選任登記を行います。清算人には経営者が就任するのが一般的です。同時に、税務署や年金事務所などへも廃業の届出を提出します。
債権者保護手続き（官報公告）
会社に対して債権を持つ金融機関や取引先に、解散を知らせ、債権を申し出るよう促す公告を「官報」に掲載します。この公告期間は法律で2ヶ月以上と定められています。
資産の現金化と債務の弁済
在庫や不動産、機械といった会社の資産をすべて売却して現金化し、その資金で借入金や買掛金などの債務を返済します。
残余財産の確定・分配と結了登記
全ての債務を返済した後に残った財産（残余財産）を確定させ、株主へ分配します。その後、法務局へ清算結了の登記を行うことで、会社の法人格は完全に消滅します。

この一連の手続きには、官報公告の期間があるため、最短でも2〜3ヶ月、資産の現金化に時間がかかれば半年以上を要します。

M&Aの手続き

M&Aの手続きは、自社の価値を正しく評価してくれる相手を見つけ、双方にとって良い条件で事業を引き継ぐための交渉作業が中心となります。

主な流れ

M&A専門家への相談と準備
まず、M&A仲介会社などの専門家へ相談し、自社の強みや課題を整理します。その情報をもとに、匿名で買い手候補に打診するための資料（ノンネームシート）などを作成します。
買い手候補の探索とトップ面談
専門家を通じて、関心を示した買い手候補との間で秘密保持契約を締結し、より詳細な企業情報を開示します。その後、経営者同士が直接会い、経営理念や事業の将来について話し合う「トップ面談」が行われます。
基本合意の締結とデューデリジェンス
交渉がある程度進んだ段階で、譲渡価格の目安や今後のスケジュールなどを定めた「基本合意書」を締結します。その後、買い手側による企業の詳細調査「デューデリジェンス（買収監査）」が実施され、会社の財務や法務面に問題がないかが精査されます。
最終契約の締結とクロージング
デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な譲渡条件を交渉し、双方が合意すれば「最終契約書」を締結します。その後、株式や事業の譲渡と、対価の支払いを実行する「クロージング」を経て、M&Aは完了となります。

この手続きは、相手探しからクロージングまで、一般的に半年から1年以上を要します。複雑な交渉や調査が含まれるため、廃業よりも長期化する傾向があります。

【比較表】廃業とM&Aの手続き

両者の手続きの違いを、以下の表に整理しました。

比較項目	廃業手続き	M&A手続き
目的	事業の消滅、法人格の清算	事業の存続、第三者への承継
主な作業	資産の現金化、負債の整理、法務・税務手続き	買い手候補の探索、条件交渉、デューデリジェンスへの対応
期間の目安	2ヶ月～半年程度	半年～1年以上
主な登場人物	経営者（清算人）、株主、債権者、司法書士、税理士	売り手経営者、買い手経営者、M&A専門家、弁護士等の士業
精神的側面	過去の整理という後ろ向きな作業	未来の創造という前向きな交渉
最終的な結果	事業・雇用・取引関係の消滅	事業・雇用・取引関係の維持、経営者への対価

廃業とM&Aのメリット・デメリットを比較

廃業とM&Aは、それぞれ利点と注意すべき点があります。自社の価値観や状況に照らし合わせて、どちらの選択がより多くの利点をもたらすかを見極めることが肝要です。客観的な視点で両者を比較検討してみましょう。

廃業の利点と注意点

廃業を選択する利点は、経営者の意思のみで、比較的簡潔に会社の歴史を終えられる点にあります。

買い手を探す手間や複雑な交渉もありません。一方で、従業員は職を失い、取引先にも迷惑をかける可能性があります。また、会社の資産は簿価や時価ではなく、清算価値で評価されるため、想定より低い金額にしかならない場合も少なくありません。

M&Aの利点と注意点

M&Aの最大の利点は、事業の存続による雇用の維持と、取引先との関係継続です。加えて、会社のブランドや技術力、顧客基盤といった無形の資産も評価対象となるため、経営者は廃業時を上回る譲渡対価（創業者利益）を得られる可能性があります。

ただし、希望条件に合う買い手が見つかるまでに時間を要することや、交渉が複雑化する点は注意が必要です。

【比較表】廃業とM&Aの長所・短所

両者の違いをより明確に理解するために、以下の表でそれぞれの特徴を整理します。

比較項目	廃業	M&A（株式譲渡の場合）
事業の継続	消滅する	継続される
従業員の雇用	失われる	維持される
取引先との関係	終了する	維持される
経営者の対価	残余財産（資産売却後）	株式の譲渡対価
手続きの期間	比較的短い（数ヶ月〜）	長期化する傾向（半年〜1年以上）
必要な費用	官報公告費、登記費用、専門家報酬など	仲介手数料、デューデリジェンス費用など
経営者の責任	清算が完了するまで責任を負う	譲渡後は基本的に経営から解放される

廃業とM&Aでかかる税金を比較

結論から言えば、多くの場合、M&Aの方が税負担は軽くなり、経営者の手元により多くの現金を残すことができます。その理由は、課税される対象と適用される税率に決定的な違いがあるためです。

廃業時にかかる税金

廃業は、まず会社（法人）が解散・清算する過程で税金が発生し、その後、残った財産を株主（経営者個人）が受け取る際にも税金がかかるという、二段階の課税構造になっています。

法人への課税
会社が解散すると、解散日までの事業活動に対する「法人税」などが課税されます。さらに、会社の資産を売却して現金化する清算手続きの過程で利益が出た場合は、その「清算所得」に対しても法人税が課されます。
経営者個人への課税
会社を清算した後に残った財産（残余財産）は、株主である経営者に分配されます。このとき、分配額が元の資本金の額を上回る部分については「みなし配当」とされ、経営者個人の配当所得として扱われます。この配当所得は他の給与所得などと合算され、総合課税の対象となります。総合課税は所得が多いほど税率が高くなる累進課税であり、最高で所得税・住民税合わせて約55%の高い税率が適用される可能性があります。

M&A（株式譲渡）でかかる税金

一方、M&Aの手法として会社の株式を第三者に譲渡する場合、税金の仕組みは非常にシンプルです。これはあくまで株主である経営者個人と、買い手との間の取引だからです。

経営者個人への課税
経営者が持つ会社の株式を売却して得た利益（譲渡価額から株式取得費を引いた額）は、譲渡所得と呼ばれます。この譲渡所得に対しては、他の所得とは合算せずに分離して課税する申告分離課税が適用されます。その税率は、2025年6月現在、所得税・住民税などを合わせて約20%です。
法人への課税はなし
株式譲渡は株主が変わるだけで、会社そのものに利益が出るわけではないため、会社に対して法人税などが課されることは原則としてありません。

【具体例】手取り額はどちらが多い？表で見る比較

税率の違いが最終的な手取り額にどれほど影響するか、同じ前提条件でシミュレーションした結果を以下の表にまとめました。M&A（株式譲渡）の方が、経営者の手元により多くの現金を残せる構造が一目でわかります。

【シミュレーションの前提条件】

会社の資本金： 1,000万円

会社の純資産（廃業時の残余財産）： 8,000万円

M&Aでの株式譲渡価額： 1億円

比較項目	廃業した場合	M&A（株式譲渡）の場合
収入となる金額	8,000万円（残余財産）	1億円（株式譲渡価額）
課税対象の利益	7,000万円（みなし配当）	9,000万円（譲渡所得）
適用される課税方式	総合課税（他の所得と合算して課税）	申告分離課税（他の所得と分離して課税）
適用される税率（目安）	最高約55%（累進課税）	一律約20%
税額（概算）	約3,430万円	約1,828万円
最終的な経営者の手取り額（概算）	約4,570万円	約8,172万円
手取り額の差	–	+ 約3,602万円

表が示す通り、同じ価値の会社であっても、選択する手法によって経営者の手取り額には約4,000万円もの差が生まれる計算になります。

廃業の場合、利益（みなし配当）に対して所得が多くなるほど税率が高くなる「総合課税」が適用されるため、税負担が非常に重くなります。

一方、M&A（株式譲渡）では、利益（譲渡所得）に対して税率が一定（約20%）の「申告分離課税」が適用されるため、税負担を大幅に抑えることが可能です。この税制上の違いが、最終的な手取り額の大きな差となって表れるのです。

廃業とM&Aでかかる費用を比較

廃業とM&Aでは、発生する費用の種類や金額が大きく異なります。しかし、単純な金額の大小だけでなく、その費用が「持ち出し」なのか、得られる対価の中から支払うものなのかという本質的な違いを理解することが、適切な判断に繋がります。

廃業手続きにかかる費用の内訳

廃業には、法的手続きの費用と事業整理の実費という、純粋な「支出」が発生します。

法的手続きには、解散・清算人選任登記で約4万円、官報への解散公告掲載で約4万円が必要です。これらに加え、税理士や司法書士といった専門家へ手続きを依頼する場合、その報酬として30万円から50万円程度が見込まれます。

さらに、事務所や店舗を借りている場合は原状回復工事費、機械設備がある場合はその処分費用もかかります。これらの実費は事業規模により変動しますが、合計すると少なくとも50万円以上、場合によっては数百万円の費用が経営者の持ち出しとなるケースも珍しくありません。

M&Aで発生する費用の内訳

M&Aで発生する費用の中心は、M&A仲介会社などへ支払う成功報酬です。これは譲渡価額に一定の料率を掛けて算出される「レーマン方式」が一般的です。このほか、相談料や着手金が必要な場合や、最終契約書の作成を依頼する弁護士費用などが生じます。

例えば、会社の譲渡価格が1億円だったケースを考えてみましょう。仮に成功報酬の料率が5%だとすると、M&A仲介会社へ支払う費用は500万円となります。この金額だけを見ると、廃業費用より高額に感じられるかもしれません。

【結論】費用負担で見るべき本質的な違い

費用額だけを比べると、M&Aの方が高額になる傾向があります。しかし、両者には決定的な違いがあります。

廃業の費用が純粋な「支出」であるのに対し、M&Aの費用は会社を譲渡して得られる「収入」の中から支払うものです。

先の例でいえば、M&Aによって経営者は1億円という譲渡対価を得ます。そこから費用である500万円を支払ったとしても、手元には9,500万円の現金が残ります。一方で廃業を選択した場合、収入はゼロどころか、資産の清算価値が低ければ、数百万円の現金を支払って会社をたたむことになります。

このように、表面的な費用額だけでなく、最終的に経営者の手元に何が残るのかという視点で比較すれば、M&Aの方が経済的な利点が大きいことは明らかです。

廃業と清算・倒産・休業の違い

「会社をたたむ」という文脈では、廃業以外にもいくつかの言葉が使われます。しかし、それらは法的な意味合いや背景が異なります。ここでは、混同されがちな「清算」「倒産」「休業」との違いを解説し、廃業の定義をより正確に理解します。

廃業と清算・倒産の違い

清算は、廃業という意思決定の後に行われる具体的な手続きの一部です。会社の財産を換金し、債務を返済する活動を指します。

一方、倒産は、債務超過や支払不能に陥り、事業の継続が困難になった状態を指します。経営者の意思で事業を終える廃業とは異なり、倒産は経済的に破綻した結果であり、裁判所が関与する法的な手続き（破産、民事再生など）に進むのが一般的です。

廃業と休業の違い

休業は、一時的に事業活動を停止している状態を指します。法人格は存続しており、税務署などへ「異動届出書」を提出することで手続きが可能です。

将来的に事業を再開する可能性がある場合に選択されます。これに対して廃業は、事業の再開を想定せず、会社を完全に消滅させる最終的な決定であるという点で、休業とは根本的に異なります。

廃業する前にM&Aを検討すべき理由

後継者不在などの理由で会社の将来を悲観し、廃業を検討する経営者は少なくありません。しかし、安易に廃業を選択する前に、M&Aがもたらす多くの利点に目を向けるべきです。ここでは、M&Aが廃業よりも望ましい選択となる具体的な理由を掘り下げます。

従業員の雇用と技術を守れる

M&Aを選択する最大の意義の一つは、従業員の雇用を守れることです。長年会社に貢献してくれた従業員を路頭に迷わせることなく、新しい経営者の下で働き続けてもらうことが可能です。

また、自社が培ってきた独自の技術やノウハウも、廃業すれば失われてしまいますが、M&Aであれば買い手企業に引き継がれ、社会の中で活かされ続けます。

取引先との関係を維持できる

廃業は、長年にわたり築いてきた仕入先や販売先といった取引先にも大きな影響を与えます。突然の取引停止は、相手方の経営計画を狂わせ、迷惑をかけることになりかねません。

M&Aであれば、事業が継続されるため、取引関係もそのまま維持できます。これは、自社がこれまで果たしてきたサプライチェーンにおける責任を全うすることにも繋がります。

経営者の利益を確保できる可能性

廃業の場合、経営者が最終的に手にするのは、すべての資産を清算し、負債を返済した後に残る「残余財産」のみです。

一方、M&Aでは、会社の将来性やブランド価値、技術力といった「のれん（営業権）」も評価の対象となります。その結果、純資産額を大きく上回る金額で会社を譲渡できるケースも多く、経営者の引退後の生活資金を十分に確保できる可能性が高まります。

廃業かM&Aか迷ったら？

自社にとって廃業とM&Aのどちらが最適な道なのか、判断に迷うのは当然のことです。この重大な決断を下すためには、客観的な判断基準を持つことと、信頼できる専門家の知見を借りることが欠かせません。

判断の基準となる3つの視点

最終的な判断を下す前に、少なくとも3つの視点から自社の状況を分析することが望ましいでしょう。

第一に「事業の将来性」です。赤字であっても、独自の技術や顧客基盤があればM&Aの可能性はあります。

第二に「ステークホルダーへの影響」です。従業員や取引先のことを考えれば、事業継続の道を探る意義は大きいはずです。

第三に「経営者自身の希望」です。完全に事業から手を引きたいのか、何らかの形で関わり続けたいのかを明確にします。

相談すべき専門家の選び方

廃業やM&Aを検討する際は、独力で進めるのではなく、早期に専門家へ相談することが成功の分かれ道となります。

M&Aを検討するなら、実績豊富なM&A仲介会社や、事業承継に強い金融機関、会計事務所が候補となります。相談先を選ぶ際は、単に手数料の安さだけでなく、自社の業界への理解度や、担当者との相性も確かめるようにしましょう。初回の無料相談などを活用し、複数の専門家の意見を聞くことも有効です。

会社の未来を拓くための最適な選択

会社の将来を考え、廃業という選択肢が頭をよぎったとしても、そこで思考を止めるべきではありません。本記事で解説したように、M&Aは従業員、取引先、そして経営者自身にとっても、より多くの利点をもたらす可能性を秘めた選択肢です。

事業の継続性、関係者への影響、そして経営者自身が得る対価。これらの観点から廃業とM&Aを比較すれば、M&Aが極めて合理的な経営判断であることがご理解いただけたのではないでしょうか。もちろん、すべての会社がM&Aに適しているわけではありません。しかし、その可能性を検討せずに廃業を選ぶのは、あまりにも惜しいといえます。

会社の未来を左右するこの重要な決断を、経営者一人で抱え込むことはありません。まずはM&Aの専門家による無料相談などを活用し、自社の客観的な価値やM&Aの実現可能性について話を聞いてみることです。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。