作成日 : 2025年6月9日

スモールM&Aとは？メリット・デメリットや流れについて解説

近年、中小企業の事業承継問題や、新たな成長戦略の一環として「スモールM&A」という言葉を耳にする機会が増えました。しかし、具体的にどのようなM&Aを指すのか、一般的なM&Aと何が違うのか、疑問に思われる方もいらっしゃるかもしれません。

この記事では、スモールM&Aの基礎知識から、そのメリット・デメリット、具体的な手法やプロセス、案件の探し方、費用感に至るまで、網羅的に解説していきます。

スモールM&Aとは
スモールM&Aのメリット
- 売り手側のメリット
- 買い手側のメリット
スモールM&Aのデメリットと注意点
スモールM&Aの手法
スモールM&Aの流れ
スモールM&Aの案件を探す方法
スモールM&Aの費用と相場
- M&Aにかかる費用
- 企業価値評価（バリュエーション）と相場
メリット・デメリットを理解してスモールM&Aを成功させよう

スモールM&Aとは

スモールM&Aには、実は法律などで明確に定められた定義はありません。一般的には、取引される企業の規模や、M&Aの取引金額が比較的小さい案件を指すことが多いです。明確な線引きはありませんが、例えば取引金額が数千万円から数億円程度、あるいは対象企業の売上高や従業員数が一定以下の規模のM&Aを「スモールM&A」と呼ぶ傾向があります。

大規模なM&Aと比較すると、スモールM&Aは経営者個人の決断がより重要になったり、地域経済への影響を考慮したりする側面があります。また、買い手側も大企業だけでなく、中堅・中小企業や、時には個人が買い手となるケースも増えています。

対象となる企業規模

スモールM&Aの対象となるのは、主に中小企業や小規模事業者です。オーナー経営者が多く、後継者不在に悩む企業や、特定の事業だけを切り出して売却したいと考える企業などが主な売り手となります。一方で、買い手としては、既存事業の拡大、新規事業への進出、あるいは独立・起業の手段として、中小企業や個人が積極的にスモールM&Aを活用する例が見られます。

スモールM＆Aが注目される理由

近年、日本においてスモールM&Aの市場は活況を呈しています。その背景には、いくつかの社会的・経済的要因があります。

最大の要因の一つは、多くの中小企業が抱える後継者不足の問題です。経営者の高齢化が進む一方で、親族内や従業員への承継が難しいケースが増加しており、事業継続のための選択肢としてM&Aが注目されています。

また、企業の成長戦略としてもM&Aが活用されています。特に中小企業にとっては、ゼロから事業を立ち上げるよりも、既存の事業や顧客基盤を持つ企業を買収する方が、スピーディーに事業拡大や多角化を実現できる場合があります。

さらに、M&Aプラットフォームの普及や、国や地方自治体による事業承継支援策の強化も、スモールM&Aを後押ししています。以前に比べて、M&Aに関する情報収集や相手探しが容易になり、心理的なハードルも下がってきていると言えるでしょう。

マイクロM＆Aとの違い

スモールM&Aと似た言葉に「マイクロM&A」があります。これも明確な定義はありませんが、一般的にはスモールM&Aよりもさらに小規模な案件、例えば取引金額が数百万円から数千万円程度、対象が個人事業主やフリーランス、小規模なWebサイトやサービスなどのM&Aを指すことが多いです。スモールM&Aが企業の存続や成長戦略に関わるケースが多いのに対し、マイクロM&Aはより個人レベルでの事業の売買といったニュアンスが強くなります。

スモールM&Aのメリット

スモールM&Aの売り手と買い手双方にとっての利点について詳しく見ていきましょう。

売り手側のメリット

まず事業の継続が可能になる点が挙げられます。後継者が見つからない場合でも、会社や事業を存続させ、長年培ってきた技術やノウハウ、ブランド価値を次世代に引き継ぐことができます。これは、従業員の雇用の維持にも繋がります。また、経営者にとっては、会社の株式や事業を売却することで創業者利益を確保し、リタイア後の生活資金や新たな挑戦への資金を得ることができます。さらに、自社単独では難しかった事業の成長を、買い手の経営資源（資金力、販路、技術など）を活用して実現できる可能性も生まれます。

買い手側のメリット

一方、買い手側のメリットとしては、新規事業への参入や既存事業の強化をスピーディーに行える点が大きいです。ゼロから事業を立ち上げる時間やコスト、リスクを削減し、すでに確立された事業基盤（顧客、ノウハウ、人材、設備など）を獲得できます。特に、許認可が必要な事業や、特定の技術・ブランドが重要な事業においては、M&Aによる取得が有効な手段となります。比較的小規模な投資で済むため、大企業だけでなく中小企業や個人でも検討しやすい点もメリットと言えるでしょう。また、異なる地域や業種の企業を取り込むことで、事業の多角化やリスク分散を図ることも可能です。

スモールM&Aのデメリットと注意点

ここでは、スモールM&Aを進める上で注意すべき点や、潜在的なリスクについて解説します。メリットだけでなく、これらの点も十分に理解しておくことが成功の鍵となります。

情報不足とリスク

中小企業の場合、大企業ほど詳細な経営資料が整備されていなかったり、経営がオーナー個人に大きく依存していたりするケースが少なくありません。そのため、買い手は企業の財務状況や潜在的なリスク（例えば、簿外債務や法的な問題など）を正確に把握することが難しい場合があります。デューデリジェンス（買収監査）を丁寧に行うことが不可欠ですが、情報が限られる中でリスクを完全に見抜くことは困難な場合もあります。

仲介手数料の問題

M&Aを進める際には、仲介会社やアドバイザーに依頼することが一般的ですが、その際に発生する手数料が、取引規模に対して相対的に割高になる可能性があります。特に、最低手数料が設定されている場合、小規模な案件ほど手数料負担が重く感じられるかもしれません。契約前に手数料体系をしっかりと確認し、納得した上で依頼することが大切です。

従業員の雇用維持

売り手にとっては従業員の雇用維持が重要な関心事ですが、買い手にとっては必ずしもそのまま引き継ぐとは限りません。M&A後の経営方針の変更や、事業の再編などにより、雇用条件が変わったり、残念ながらリストラが必要になったりする可能性もゼロではありません。従業員の不安を取り除き、スムーズな引継ぎを行うためには、丁寧なコミュニケーションと配慮が求められます。

M&A後のPMIの難しさ

PMIとは「Post Merger Integration」の略で、M&A成立後の経営統合プロセスのことを指します。スモールM&Aでは、異なる企業文化や業務プロセスを持つ組織同士をスムーズに統合することが、想像以上に難しい場合があります。特に、オーナー経営者への依存度が高かった企業の場合、経営者が変わることによる影響は大きくなりがちです。PMIを成功させるためには、事前の計画と、M&A後の継続的な努力が不可欠です。PMIの重要性を軽視すると、期待したシナジー効果が得られないばかりか、組織が混乱してしまうリスクもあります。

スモールM&Aの手法

スモールM&Aを実現するには、いくつかの手法があります。ここでは代表的な手法について解説します。

株式譲渡と事業譲渡

M&Aの具体的な手法（スキーム）として、スモールM&Aでよく用いられるのが「株式譲渡」と「事業譲渡」です。

手法	概要	メリット例	デメリット例
株式譲渡	会社の株式を売買することで、経営権そのものを移転する手法。	手続きが比較的シンプル会社を丸ごと引き継げる許認可等も原則引き継がれる	不要な資産や簿外債務も引き継ぐリスク株主が分散していると手続きが煩雑
事業譲渡	会社の一部または全部の「事業」に関する資産や権利義務を選別して売買する手法。	必要な事業だけを選んで買収できる簿外債務を引き継ぐリスクを低減できる	手続きが煩雑（資産・契約の個別移転が必要）許認可の再取得が必要な場合あり消費税がかかる場合がある

どちらの手法を選択するかは、対象企業の状況、買い手・売り手の意向、税務上の影響などを考慮して慎重に決定する必要があります。専門家への相談が欠かせません。

M&Aマッチングサイトの活用

近年、インターネット上には多くのM&Aマッチングサイト（M&Aプラットフォーム）が登場しています。これらのサイトでは、売り手と買い手が匿名または実名で情報を登録し、直接、あるいはサイト運営者の仲介を通じて相手を探すことができます。

メリット

多くの案件情報にアクセスできる
比較的低コストで利用開始できる場合がある
地域を問わず相手を探せる

デメリット

情報の質や真偽を自身で見極める必要がある
交渉や手続きを自分たちで進める必要がある（サポートがない場合）
成約までに時間がかかる場合がある

仲介会社・専門家への依頼

M&Aの専門知識を持つ仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、弁護士、公認会計士、税理士などに依頼する方法です。

メリット

専門的な知識や経験に基づいたアドバイスを受けられる
非公開案件の紹介を受けられる可能性がある
交渉や複雑な手続きを任せられる
客観的な視点からの助言を得られる

デメリット

仲介手数料やアドバイザリー費用が発生する
依頼先によって得意分野や力量に差がある

信頼できる専門家を見つけることが、M&Aの成功確率を高める上で非常に重要です。

スモールM&Aの流れ

スモールM&Aを成功させるためには、計画的にプロセスを進めることが大切です。ここでは、一般的なM&Aの流れを解説します。案件の規模や状況によって詳細は異なりますが、大まかな流れは共通しています。

M&Aの大まかな流れ

スモールM&Aは、一般的に以下のようなステップで進められます。

事前準備: M&Aの目的や戦略を明確にし、自社の評価や希望条件を整理します。
相手先の選定: マッチングサイトや仲介会社などを通じて、候補となる相手を探し、絞り込みます。
交渉・契約: トップ面談、基本合意の締結、デューデリジェンス（買収監査）、最終条件の交渉、最終契約の締結へと進みます。
クロージング・PMI: 契約に基づき、株式や事業の対価の決済、移転手続きを行い、M&A後の統合プロセス（PMI）を開始します。

事前準備

M&Aを成功させるための最初の重要なステップです。

買い手の場合: なぜM&Aを行うのか（目的）、どのような企業・事業を求めているのか（戦略）、予算はいくらか、などを明確にします。
売り手の場合: なぜ売却するのか、自社の強み・弱みは何か、希望する売却価格や条件は何か、どのような相手に託したいか、などを整理します。企業価値評価（バリュエーション）の準備もこの段階で行います。

相手先の選定

準備段階で明確にした方針に基づき、具体的な相手探しを開始します。

M&Aマッチングサイト、M&A仲介会社、金融機関、商工会議所、事業引継ぎ支援センターなど、様々なチャネルを活用します。
候補が見つかったら、秘密保持契約（NDA）を結んだ上で、より詳細な情報（ノンネームシートから企業概要書へ）を開示・交換し、初期段階の検討を進めます。

交渉・契約

候補先を絞り込んだら、具体的な交渉に入ります。

トップ面談: 経営者同士が直接会い、互いの経営方針やビジョン、企業文化などを確認します。
基本合意(LOI/MOU): ここまでの交渉で合意した主要な条件（譲渡価格、スキーム、スケジュール、独占交渉権など）を書面で確認します。法的拘束力を持つ部分と持たない部分があります。
デューデリジェンス(DD): 買い手が、売り手企業の財務、法務、税務、事業内容などを詳細に調査し、リスクを把握するプロセスです。売り手は資料提出などに協力します。
最終交渉: DDの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格や契約条件を交渉します。
最終契約(DA): すべての条件について合意に至ったら、法的拘束力のある最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結します。

クロージング・PMI

最終契約で定められた日に、譲渡代金の決済と、株式や事業用資産の移転手続き（クロージング）を行います。これでM&Aは法的に成立しますが、実務はここからが本番です。

M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）が極めて重要です。経営方針の共有、役員・従業員の処遇、業務プロセスやシステムの統合、企業文化の融和などを計画的に進め、M&Aによるシナジー効果を最大化することを目指します。スモールM&Aでは、特に人と人との関係性やコミュニケーションがPMI成功の鍵を握ります。

スモールM&Aの案件を探す方法

M&Aは相手があって初めて成立します。自社に合った相手を効率的に見つけるためには、どのような方法があるのでしょうか。

M&Aマッチングサイトを利用する

インターネット上には多数のM&Aマッチングサイトが存在します。

特徴: 匿名での情報収集が可能、多数の案件にアクセスできる、比較的低コストで利用できる場合がある。
選び方のポイント: 登録案件数、利用料金体系、サポート体制、得意な業種や規模などを比較検討しましょう。成約実績や利用者の評判も参考にすると良いでしょう。
活用方法: まずは情報収集のツールとして活用し、興味のある案件があれば、サイトのルールに従ってコンタクトを取ります。ただし、交渉等は自己責任となる場合も多いので注意が必要です。

専門家、仲介会社を利用する

M&A仲介会社やアドバイザーは、案件探しから交渉、手続きまでを一貫してサポートしてくれます。

特徴: 専門的な知見やネットワークを持つ、非公開案件の情報を持っている可能性がある、交渉や手続きを代行してくれる。
選び方のポイント: スモールM&Aの実績が豊富か、自社の業種や地域に詳しいか、担当者との相性は良いか、手数料体系が明確で納得できるか、などを確認しましょう。複数の候補先から話を聞き、比較検討することが重要です。信頼関係を築ける相手を選ぶことが成功の秘訣です。

事業引継ぎ支援センターを利用する

各都道府県に設置されている「事業引継ぎ支援センター」は、中小企業の事業承継やM&Aを公的な立場で支援する機関です。

特徴: 中立的な立場で相談に乗ってくれる、無料で相談できる場合が多い、地域のネットワークに強い、後継者不在の中小企業からの相談が多い。
活用方法: まずは電話や窓口で相談してみましょう。専門家によるアドバイスや、登録されている譲渡希望案件・譲受希望案件のマッチング支援を受けられます。特に、地域に根差した小規模なM&Aを検討している場合には、有力な相談先となります。

スモールM&Aの費用と相場

スモールM&Aには、どのくらいの費用がかかるのでしょうか。また、会社の値段（企業価値）はどのように決まるのでしょうか。

M&Aにかかる費用

スモールM&Aを進める際には、主に以下のような費用が発生します。

仲介手数料・アドバイザリー費用: M&A仲介会社やFAに支払う費用です。多くの場合、「着手金」と「成功報酬」の体系をとります。成功報酬は、取引金額に応じて一定の料率（レーマン方式など）で計算されることが一般的ですが、スモールM&Aでは最低手数料が設定されていることも多いです。
デューデリジェンス（DD）費用: 買い手が、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家にDDを依頼する場合にかかる費用です。調査範囲や期間によって変動します。
契約書作成費用など: 弁護士などに最終契約書の作成やレビューを依頼する場合にかかる費用です。
その他: 登記費用や、不動産鑑定費用など、案件によって追加的な費用が発生することもあります。

これらの費用は、案件の規模や複雑さ、依頼する専門家によって大きく異なります。事前に見積もりを取り、総額でどの程度の費用がかかるのかを把握しておくことが重要です。

企業価値評価（バリュエーション）と相場

M&Aにおける企業価値（譲渡価格）の算定には、絶対的な「相場」というものは存在しません。最終的な価格は、売り手と買い手の交渉によって決まります。しかし、交渉の基準となる目安としての企業価値評価（バリュエーション）は行われます。

スモールM&Aでよく用いられる簡易的な評価方法としては、以下のようなものがあります。

時価純資産＋営業権（のれん代）: 会社の純資産（資産から負債を引いたもの）を時価で評価し、そこに将来の収益力を示す「営業権（のれん代）」を加える方法です。営業権は、通常、年間の利益（営業利益や経常利益など）の数年分（例えば2年～5年分など）で計算されることが多いですが、業種や企業の状況によって大きく変動します。
類似会社比較法 (マルチプル法): 上場している同業他社の株価や財務指標（PER、EBITDA倍率など）を参考に、対象企業の価値を推定する方法です。
DCF法 (Discounted Cash Flow法): 会社が将来生み出すと予測されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて評価する方法です。比較的複雑な計算が必要となります。

どの評価方法を用いるか、また、どのくらいの価格が妥当かは、専門家のアドバイスを受けながら、企業の収益性、資産状況、成長性、業界動向などを総合的に考慮して判断する必要があります。

メリット・デメリットを理解してスモールM&Aを成功させよう

ここまで、スモールM&Aの定義からメリット・デメリット、手法、流れ、費用、探し方などについて詳しく解説してきました。

日本の社会構造の変化、特に中小企業の事業承継問題は今後ますます深刻化すると予想されており、その解決策としてのスモールM&Aの重要性はさらに高まるでしょう。また、働き方の多様化や起業意識の高まりから、個人が買い手となるM&Aも増えていくと考えられます。M&Aプラットフォームの進化やAI技術の活用により、より効率的で透明性の高いM&Aが実現していく可能性もあります。一方で、質の高いアドバイザーの必要性や、安易なM&Aによる失敗リスクへの注意喚起も重要になってくるでしょう。

スモールM&Aは、売り手にとっては大切な事業と従業員を守り、ハッピーリタイアを実現する有効な手段となり得ます。買い手にとっては、リスクを抑えながらスピーディーに成長を実現するための力強い選択肢です。

しかし、M&Aは決して簡単なプロセスではありません。成功のためには、十分な情報収集と慎重な準備、そして信頼できるパートナー（専門家）との連携が不可欠です。ご自身の状況に合わせて、最適な決断ができるよう、じっくりと検討を進めてください。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。