新設会社

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新設会社とは、会社分割において分割会社の営業の全てまたは一部を承継するために設立される会社のことである。また会社法における新設分割は企業再編の手法のひとつとして「事業に関する権利義務を包括的に承継する手法」と規定されている。
なお、新設会社に対して新設分割が効力を発するのは新会社設立登記の申請日である。

会社法における新設会社

新設会社は会社法第763条において「新設分割設立会社」という用語で説明されている。新設分割設立会社とは「一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社(会社法第763条柱書)」である。

また新設会社は、原則としてすべての企業形態で設立できる。会社法では会社の形態に応じて、株式会社場合は「新設分割設立株式会社」、合同会社の場合は「新設分割合同会社」、合名会社または合資会社の場合は「新設分割設立持分会社」などという用語が使われている。ただし、特例有限会社については会社法において新設することができないため含まれていない。

新設会社設立の考え方

新設会社は新設分割によって設立されるが、企業再編に関わる当事者(会社)が事実上1社であることから、新設会社が登記されるまでの期間は「社内の計画」として準備が進められ、複数の企業間での契約は特に必要ないという特徴がある。
なお、複数の分割会社が同時に新設分割をすることもできるが、これは単独行為が複数になっているだけと考えられるため、分割会社同士の新設分割に係る契約は特に行われない。

新設会社のメリット

新設会社を設立することで得られるメリットには、自社の特定の部門を切り離すことによる業務の効率化、不採算部門を切り離すことによる財務状況の向上などがあり、これらを目的として設立されることが多い。
ただし、債務超過の会社が財産を隠蔽し強制執行を免れる目的で新設分割する、という濫用につながる事例も見られ、問題視されている。



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